合同管理制度.docx

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合同管理制度

合同管理制度

一、目的

为适应公司的发展需要，规范公司在经营过程中的合同行为，加强合同管理，降低风险，维护公司的合法权益，结合公司实际情况，制定本制度。

二、适用范围

本办法原则上适用于公司、公司各职能部门及所有的下属公司。

即公司的所有下属公司（物业、园林、家贵）的合同管理均参照本办法执行，合同审核的职能除经公司授权的外均由公司部门行使。

三、术语和定义

1、合同：

指公司在经营、管理以及拓展业务的过程中，与其他法人、非法人组织或自然人设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2、采购合同：

指项目工程实施过程中，签订的咨询服务、工程施工、设备材料等方面的合同，包括但不限于有关设计、造价咨询、监理、装饰、电梯及空调等设备材料采购、建筑安装施工等方面的合同。

3、非采购合同：

指上述采购合同以外的各类合同，包括但不限于合资、合作、并购等投资类合同；融资和担保合同；房地产开发和交易合同等合同。

4、标准合同：

包括格式合同和示范文本。

格式合同是指国家有关部门就某一类业务预先拟订标准格式并经常反复填写使用的合同。

示范文本是指公司针对签订合同中经常发生的问题，根据法律、法规的规定，结合业务实际情况，将某一类业务签订合同时的必备条款列出来，形成合同文书格式，供合同主办人员在与对方签约时使用的合同范本。

对于合同对方当事人在经济活动中的特殊要求，当事人可以提出符合自己特殊要求的条款，经协商达成一致。

5、重大合同：

指合同标的达到或超过100万元或以上的，或者虽然低于该标准但法律关系复杂，且对公司利益有重要影响的合同。

6、主办部门：

指在业务范围内，直接参与和对方当事人谈判，起草相关合同，并经公司审核、批准后实际履行的部门（包括公司各部门和下属公司）。

7、合同经办人：

指经公司或下属公司委派，就某一项目进行洽谈和订立合同的人员。

四、职责

㈠、合同主办部门职责:

合同主办部门负责办理合同的签订、变更、转让、解除、终止等有关事宜，主要职责为：

1、组织、参与合同的洽谈，就合同的各项条款与对方当事人达成一致；

2、草拟合同；

3、依照本办法审核流程的规定，报公司审核其经办的合同，真实、准确、完整地回答相关部门提出的疑异，并及时根据审核部门提出的意见与对方协商补充和修改合同；

4、对其所经手的合同负有认真履行的责任，随时跟踪、监督和检查对方履行合同的情况；

5、及时报告在合同履行过程中发生的问题，并参与相关合同纠纷的协商、调解、诉讼；

6、将正式签署的合同原件分别送交行政部和财务部备案；

7、完整保存合同履行过程中的所有往来信函、传真、协议书、正式的合同文件等资料，并在合同履行完毕后按档案管理要求归档；

㈡、财务部职责:

财务部在合同管理方面的主要职责为：

1、评估合同是否满足公司对利润率的最低要求，公司是否具有完成该合同的财务能力；

2、审核确定我方签约主体；

3、审查合同付款是否符合公司年度预算；

4、审核合同的价格、支付方式、期限等条款或按要求履行收款、付款等的权利和义务；

5、跟踪公司和合同对方在履行合同的过程中的适时财务状况，若发现异常，及时通知合同主办部门，或直接向公司领导汇报。

㈢、行政部职责:

行政部在合同管理方面的主要职责为：

1、制定公司合同统一编号规则；

2、负责合同管理规章制度、操作流程的起草和修订；

3、参与解决采购合同履行过程中发生的纠纷；

4、合同签订时的用印手续；

5、合同原件及相关资料的归档工作。

五、工作要求

㈠、合同形式：

公司对外订立合同，原则上应采取合同书形式，必要时也可视情况采取信函或数据电文等形式订立，但不得以口头形式订立合同

㈡、合同洽谈

1、合同洽谈准备工作：

合同主办部门根据公司业务发展，需要与其他法人或自然人建立合同关系的，应事先准备技术和业务要求、商务条件等资料，做好当事人资信调查等合同洽谈前的各项准备工作。

2、合同谈判：

由合同主办部门负责组织合同谈判。

㈢、合同起草

1、合同起草人：

待签订的合同，由合同经办人或合同对方负责草拟，在合同谈判中应争取由我方起草合同。

2、使用标准合同：

合同经办人应尽量争取使用公司审定的示范文本，除政府部门推荐使用的格式合同范本外，由公司制定或修改的示范文本在投入使用前应经公司领导审核，必要时，可请公司法律顾问审核，并经公司总经理、董事长批准。

采用示范文本、格式合同的，示范文本的通用条款、格式合同的主要条款不可随意更改，需要对专用条款、补充条款增删修改的，须按公司合同审核程序报批。

3、合同条款：

合同文本要求条款齐备、内容合法、文字清楚、表述规范、权利义务和违约责任明确，日期、期限和数字准确，文字明晰无歧义。

合同的主要条款应包括：

⑴、合同名称；

⑵、甲乙方名称及地址，经办人联系电话；

⑶、甲乙方法人代表或其合法代理人签字、公司公章或合同专用章；

⑷、合同签定日期；

⑸、标的（内容）；

⑹、数量、质量；

⑺、价款或酬金（工程计价方法、工程款支付方式）；

⑻、履约方式、地点、费用的承担；

⑼、违约责任（甲乙方权利、义务）；

⑽、生效、失效条件（诺成、践成合同）；

⑾、解决争议的方法；

⑿、合同的份数及附件；

⒀、如涉及保密、担保等事项，应增补相应的条款或另行签署补充协议。

4、合同另一方提供的合同:

公司认为合同另一方提供的合同或格式合同需要增加、删除或变更某些条款的，合同经办人应当告知对方，并与之协商做相应补充和调整。

㈣、合同审核

1、分级审核制：

公司根据业务性质、管控模式等因素实行合同分级审核制度。

各部门审核重点如下：

序号

部门名称

审核重点

1

主办部门

技术、工期、进度、质量、保修等条款，合同价款及价款调整、合同款支付、结算、合同文字和结构、通用条款、特殊条款、工作范围、双方权利义务、履约、担保等。

2

行政部

合同风险判断、与法律相关的内容，合同的合法性、公平性及可行性，包括但不限于：

变更、解除、违约、索赔、不可抗力、诉讼等条款。

4

财务部

签约公司名称、合同款支付方式、发票形式（含质保金）、代扣代缴等与财务核算和纳税有关的条款。

2、审核流程：

合同经办人应填写《合同审核会签及审批表》，并附合同文本及其他与合同有关的材料，按公司规定的流程办理审核手续。

公司有关管理部门根据各部门职责审核合同的技术条款、商务条款。

合同经审核，并经公司相关领导同意、董事长批准后由公司行政部加盖印章。

3、流转时间：

为提高合同流转的速度，各部门审核工作一般应在一天内完成，特殊情况（出差、开会、或合同较为复杂等原因）可适当延长。

以确保合同流转的整个期间控制在5至10个工作日内。

4、法律顾问协助：

合同主办部门在认为必要的情况下，可联系法律顾问提供包括合同起草、合同审核、提供法律意见等服务。

㈤、合同签订

1、签约权：

董事长为公司法定代表人，对外代表公司签署合同。

公司任何部门不得以部门名义对外签署合同。

未经董事长授权，任何部门或个人不得以公司的名义对外签订合同。

下属公司对外签订合同必须按本办法履行审批手续。

2、授权签约：

董事长可以书面授权其他合同主办人员在日常经营管理中对外代表公司签订合同。

授权委托书必须有明确的授权范围和授权期限。

3、合同盖章：

⑴、合同须完成公司最终审批后我司方可签字盖章。

原则上由对方先签字盖章。

⑵、合同签订时，需求部门应主动要求对方提供加盖鲜章的国地税《税务登记证》复印件，便于财务部进行发票查询。

⑶、公司的合同专用章由行政部保管并按有关规定负责用印。

未加盖公司或下属公司印章或合同专用章的合同为无效合同，财务部不得为其进行结算。

4、合同生效:

合同经规定流程审核，并经董事长或其授权代表签署且加盖公司或下属公司印章或合同专用章后，合同成立并生效。

没有经过正常审核批准程序同意的合同引起的一切后果均由签约人个人负责。

但因事态紧急，并经总经理事先同意，董事长事后追认的除外。

㈥、合同履行

1、合同履行的跟踪：

⑴、合同生效后，应按合同的约定全面、准确、及时地行使权利和履行义务。

合同主办部门应该责成合同主办人员负责跟踪合同的履行，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助等义务。

⑵、合同履行结果分为正常履行、非正常履行和纠纷三种。

如果在合同期限内未能正常履行，合同经办人应向总经理助理说明情况并报公司商定处理办法。

⑶、合同对方未履行合同或履行合同与约定不符时，合同经办人应在合同约定的时间内向其发出书面通知，督促履行或弥补。

如已给公司造成损失，还须一并提出赔偿要求。

合同未约定时间的，应自情况发生或发现时一周内提出。

该等通知应保存发送的有效凭证，如挂号回单、特快专递底单等。

2、签约主体的一致性:

在履行合同过程中发生收付款项、往来函件等行为时，必须注意对应签约主体的一致性。

如发生或发现主体变更，应及时发出要求确认的书面通知。

3、复函：

合同经办人收到合同对方发出的书面函件，如涉及合同权利、义务变更、要求公司履行义务、对公司履行合同提出质疑等，应根据合同约定及实际履行情况等作审慎分析后及时给予书面回复，必要时在答复前应征求法律顾问意见。

4、保密责任：

合同内容如涉及需要保密的有关技术、资料等，合同经办人应当按合同约定予以保密；合同未作约定但在履行过程中需要时，合同主办部门和相关人员应当要求对方或根据对方的要求承担保密责任，该等要求应以书面为准。

5、合同变更、转让、解除:

在履行合同的过程中，如出现情事变更，确需变更、转让、解除已订立的合同，合同主办部门应当按原审核程序履行手续，并及时书面通知对方并订立变更协议或取得书面认可。

㈦、合同违约及其他纠纷处理

1、违约处置：

如果确属公司违约，应向对方说明情况，并采取有效措施争取妥善解决，以减少或避免扩大损失。

如果合同对方违约，合同经办人按本办法㈥.1.⑶之规定督促、协商后仍未果，应及时诉诸法律。

如公司因故暂不诉诸法律，应注意诉讼时效并采取有效措施保留证据。

2、潜在纠纷的处理：

合同主办部门在合同履行过程中发现有潜在的法律风险或法律纠纷时，应及时向总经理助理反映，并提供相关资料，必要时可请法律顾问参与相关事务的处理，力争降低或消除风险，以非诉讼方式化解纠纷。

3、纠纷解决流程：

发生纠纷时，合同经办人应及时填写《合同违约处理审批单》提出处理建议并附原合同和有关材料，财务部会签并核算违约金，由合同主办部门牵头，会同总经理助理和分管领导共同商讨解决方案，并报公司总经理和董事长，经批准后予以处理。

违约索赔由合同执行部门负责。

重大纠纷（如合同诈骗行为）应自发现或发生时当日报总经理助理并及时随送有关材料，由合同经办人、行政部、财务部、分管领导、总经理共同商讨对策，及时处理（包括诉诸司法机关）。

4、准备诉讼资料和证据：

合同经办人应负责保管、收集与合同订立、履行有关的一切资料和凭证。

5、聘请律师：

重大合同涉讼可由行政部代表公司聘请律师共同参与解决。

㈧、合同文件管理

1、合同编号：

对外签订合同应按统一编号，实行一份合同一个编号的原则，不得重号或漏号。

没有编号的合同不得进行审查、报批和签署。

采用对方当事人提供的合同文本，且对方已有编号的，仍应按本办法自行编号。

2、合同归档和备案：

由公司签订的合同原件我方要求一式三份，一份由主办部门留存，一份交行政部留存归档，一份交财务部备案。

3、合同资料保管：

合同经办人应妥善保管合同及与合同履行相关的各种资料，不得遗失或随意处置，合同资料包括：

⑴、合同或协议、补充协议及相关附件；

⑵、对方营业执照、税务登记证及代理人委托书等身份证明；

⑶、政府批文、许可证及产权证、登记证等权属证明；

⑷、合同审批、登记、备案等材料；

⑸、合同标的运送、加工、检验或验收凭证；

⑹、往来信件、传真；

⑺、往来票据、进帐单、发票或收据等财务凭证；

⑻、中介机构的审计或评估报告、鉴定结论、法律意见等；

⑼、诉状、传票、裁判文书等诉讼材料；

⑽、其他有关资料

上述资料应当保存原件，如因情况所需或条件所限无法取得或保存原件，可留存复印件，但应注明来源或原件去向。

合同履行完毕或解除后，合同经办人应做好所有与该合同相关的资料的归档工作，并在十日内将合同资料整理完毕并列示清单送交档案管理部门。

㈨、纪律处分与法律责任

1、纪律处分：

对于因合同内容出现失误或者有关人员违反本办法导致公司遭受损失的，公司将根据职、权、责相统一的原则追究相关人员的责任，根据情节轻重，给予责任人以纪律处分。

2、违法移交和赔偿责任:

对有下列行为的人员，公司有权收缴其利益所得，并要求其承担赔偿责任；涉及违法犯罪的，移交司法机关处置：

⑴、滥用职权：

合同经办人、授权代理人没有授权、超越授权或授权终止后以被代理人名义承办、签订合同致使公司蒙受损失的。

⑵、借承办、签订合同谋取个人利益：

合同经办人、授权代理人借承办、签订合同而谋取个人利益的，致使公司遭受损失的。

⑶、提交虚假信息：

因隐瞒或提供虚假信息，或提交审核的文件不真实、不准确而造成公司损失的。

⑷、怠于行使权利或履行义务：

负责实际履行合同的合同经办人因怠于行使权利或履行义务，致使公司蒙受损失的。

⑸、疏于防止损失扩大：

合同另一方当事人违约后，负责实际履行合同的合同经办人没有采取适当措施致使公司损失扩大的。

⑹、泄露秘密：

合同各相关人员（负责洽谈、草拟、审核、签订、履行、保管合同等人员）泄露合同秘密给第三人的，致使公司遭受损失的。

⑺、遗失合同资料：

合同经办人遗失合同文本或相关资料，没有及时向相关主管部门或公司主管领导反映并协助采取必要的补救措施，给公司造成不必要的损失的。

六、附则

1、关联交易的处理：

公司与关联公司之间签署的合同，其订立流程可适当从简，但履行仍按照本办法的相关规定执行。

2、解释与修改：

本办法由行政部负责解释。

3、施行日期：

本办法经总经理签字批准后予以公布施行。

七、相关记录及表格

1、《合同审核会签及审批表》

2、《合同违约处理审批单》

编制

日期

审核

日期

批准

日期

合同审核会签及审批表

说明：

1、合同审批前，由主办部门提出参与会签的部门，并将《合同审核会签单》发送会签部门。

2、会签部门在签署意见前，应主动与主办部门沟通，了解实际情况。

3、财务部、行政部须对所有合同签署会签意见。

4、主办部门应对未采纳的会签意见陈述理由，报请领导阅处。

5、合同审批流转完成后，由主办部门将审批表原件交行政部存档。

合同名称

拟签约单位名称

主办部门

经办人

部门负责人

拟定合同简述

会签部门

意见

主办部门

负责人意见

总经理助理

意见

分管领导

意见

总经理

意见

董事长

意见

合同纠纷处理单

合同名称

合同标的

合同履行期间

合同主办部

门和经办人

合同纠纷简述

纠纷处理时限

附件清单

处理结果

合同及付款管理流程图

一、流程概况

流程目的

规范合同签订和履行程序，明确付款流程，并最大限度的避免风险。

适用范围

适用于公司开发项目对外采购产品和服务类合同及付款的管理。

主要包括勘察合同、设计合同、营销合同、施工合同、材料/设备采购合同、工程监理合同等为保证公司项目开发的合同、协议。

部门

流程中承担职责

总经理助理

1、组织标准合同的更新和管理；

2、勘查、设计、营销、工程、材料/设备类合同的审核；

3、合同履行监督；

4、付款计划审核；

5、应付款审核；

财务部

1、组织年度、月度资金计划编制、审核和监督；

2、负责合同经济相关条款的审核。

3、负责付款审批和支付。

行政部

1、负责合同法律相关条款的审核。

2、项目所有合同的存档。

主办部门

1、负责职责范围内合同的起草、参与谈判；

2、负责提交合同（无合同）应付款申请，办理实付款审批手续；

3、提交月度应付款计划；

4、参加对合同履行的评价。

二、流程图