设备集中采购框架协议.docx

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设备集中采购框架协议

中国联合网络通信有限公司湖南省分公司

2012年度××工程项目

（××设备）集中采购

框架协议

买方：

中国联合网络通信有限公司湖南省分公司

卖方：

××公司

签约地点：

湖南.长沙

签约时间：

年月

第一条定义

第二条陈述、声明和保证

第三条采购标的

第四条采购方式

第五条采购数量

第六条采购价格和付款方式

第七条交货

第八条包装、标识、运输和保险

第九条质量标准和检验

第一十条安装、测试、初验、试运行及终验

第一十一条技术保证和保修

第一十二条备品备件

第一十三条索赔

第一十四条不可抗力

第一十五条争议解决

第一十六条通知

第一十七条转让

第一十八条保密和知识产权

第一十九条商标

第二十条修改和变更

第二十一条终止

第二十二条税务

第二十三条法律适用

第二十四条生效及其他

附件目录

合同附件1卖方关于××年度中国联通湖南分公司××设备集中采购的投标文件（包括技术、服务应答）

合同附件2设备及服务的报价表

合同附件3××年度中国联通湖南分公司××设备集中采购分量表

合同附件4授权委托书

合同附件5卖方营业执照副本复印件

合同附件6廉洁保证协议

买方：

中国联合网络通信有限公司湖南省分公司

公司地址：

湖南省长沙市万家丽中路二段429号

邮政编码：

410014

法定代表人：

刘桂清职务：

总经理

卖方：

公司地址：

邮政编码：

法定代表人：

职务：

鉴于：

1.中国联合网络通信有限公司湖南省分公司（以下简称“买方”）系中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）依据中华人民共和国法律在中国境内湖南省设立的分支机构，且持续合法存在。

2.××公司（以下简称“卖方”）系一家依据中华人民共和国法律在中国境内设立的有限（责任）公司，且持续合法存在。

3.卖方参加了中国联合网络通信有限公司湖南省分公司组织的湖南联通××年度××设备集中采购的投标，并已中选。

4.买方根据卖方的中选范围与卖方签订本协议，并将由买方依照本协议向卖方送达《采购订单》，向卖方采购本协议及其附件约定的设备及服务。

5.卖方同意并愿意向买方提供本协议及其附件所约定的设备及服务，且卖方有能力完成本协议所规定全部卖方义务。

为此，双方经友好协商，本着平等互惠的原则，一致同意按照中国相关法律和法规的规定签订本协议。

第一条定义

1.1除非在使用时另行说明，本协议所使用的下列词语仅具有本条款所述之含义。

1.1.1“协议”：

指双方签订的买方向卖方采购的××年度湖南联通××设备集中采购招标文件中所包含的设备及服务的书面条款。

1.1.2“设备”：

指本协议及其附件中所列明的且满足本协议及其附件规定的所有技术指标和功能需求的设备、安装材料和备件。

1.1.3“服务”：

指由卖方根据本协议及随后不时由买方根据本协议向卖方送达的《采购订单》的规定向买方提供的与设备相关的技术服务，包括但不限于：

设备的运输、安装、测试、检验、系统运行、项目管理、技术支持、修理和保修等。

1.1.4“《采购订单》”：

指买方根据本协议的规定按照实际的采购需求不时地向卖方送达的关于采购本协议约定的设备及服务具体数量的订货单。

1.1.5“现场”：

指由买方确定的对设备进行安装和设备运行的场所。

1.1.6“技术文件”：

指本协议及其附件中规定的与设备及设备运行、维护、调试和检验有关的以及与合同设备制造有关的所有技术指标、手册、图纸、说明和数据等相关文件。

1.1.7“技术培训”：

指卖方根据本协议及其附件的规定，向买方提供的培训。

1.1.8“初验”：

指买方与卖方根据本协议附件规定的技术规范书和初验测试标准，对卖方所提供的设备及服务进行的初步验收测试。

买方将在设备及服务初验测试合格后向卖方签发《初验合格证书》。

1.1.9“终验”：

指买方与卖方根据本协议附件规定的技术规范书和终验测试标准，对卖方所提供的设备及服务进行的最终验收测试。

买方将在设备及服务终验测试合格后向卖方签发《终验合格证书》。

1.1.10“备品备件”：

指卖方根据本协议和/或《采购订单》及其附件的规定向买方提供的，用来更换受损的设备部件的零件或辅配件。

1.1.11“重大通信故障”：

指在正常运行时间内，由于设备及服务的质量原因导致通信中断四（4）小时以上或引起火灾等事件或造成其它设备损坏为重大通信故障。

1.1.12“一般通信故障”：

指第1.1.11项规定的重大通信故障以外的其它通信故障。

1.1.13“工作日”：

指星期一至星期五，所有中国公共节假日除外。

1.1.14“协议一方”：

指本协议买方或卖方中的任何一方。

1.1.15“双方“：

指本协议买方和卖方的合称。

1.2本协议的标题仅供方便使用，将不影响本协议及各条款内容的含义和解释。

第二条陈述、声明和保证

2.1协议一方向协议的另一方陈述、声明并保证如下：

其签署本协议的代表已获得了充分有效的授权，有权签署本协议。

2.2卖方陈述、声明并保证如下：

卖方拥有设备和技术文件的所有权和知识产权，能够向买方提供本协议规定的任何设备及服务；卖方保证所供设备及所提供的服务的技术指标、功能和水平能够满足本协议及其附件的全部要求。

2.3卖方保证，在本协议的有效期限内，只要买方以《采购订单》的方式向卖方提出采购全部或部分设备及服务的要求，卖方将按照本协议及《采购订单》中规定的条件向买方提供相关设备及服务。

2.4卖方保证，卖方向买方提供的设备及服务将满足本协议及其附件规定的全部技术指标和功能。

2.5各方保证，各方签订和履行本协议不违反中国法律，法规和各方的有关规定，也不会与对其有约束力的任何协议发生抵触。

2.6各方同意，各方将就上述陈述、声明或保证的虚假或错误而给对方造成的损失承担赔偿责任。

第三条采购标的

3.1本协议的采购标的为本协议附件中列明的且能够达到本协议及其附件规定的所有技术指标和功能需要的设备及其与之相关的技术服务。

第四条采购方式

4.1在本协议的有效期限内，如果买方向卖方采购设备及服务，将根据本协议及其附件的规定向卖方送达正式的《采购订单》。

4.2双方同意，在本协议的有效期限内，买方均可作为《采购订单》的买方依照本协议的规定按照实际的采购需求直接向卖方送达《采购订单》，卖方收到买方送达的《采购订单》并确认后，即认为双方达成采购的约定。

4.3买方可使用以下两种方式向卖方送达《采购订单》，两种方式均具有相同的法律效力：

方式一：

买方在向卖方送达《采购订单》前，应由买方授权代表在《采购订单》上签字并盖章。

《采购订单》的发送以传真形式，卖方在收到《采购订单》的传真件后由其授权代表在《采购订单》上签字及盖章，并以传真形式返回给买方，完成对《采购订单》的确认。

方式二：

买方可以通过中国联通电子采购平台向卖方送达电子版《采购订单》，卖方需要登录中国联通电子采购平台接收《采购订单》，并且在中国联通电子采购平台上进行接收操作，完成对《采购订单》的确认。

4.4双方确认，买方按照实际的采购需求不时地向卖方送达的《采购订单》均将作为本协议的附件并适用本协议的规定。

除非本采购协议另有规定或双方共同达成一致，任何一方均无权对设备及服务的价格做出任何调整。

第五条采购数量

5.1在本协议有效期限内，买方将在本协议及其附件规定的设备及服务的数量的范围内向卖方采购设备及服务。

5.2双方同意，本协议及其附件规定设备及服务的数量为估算数量。

在实际采购中，经相关各方协商一致，可以调整本协议及其附件规定的设备及服务的数量。

5.3双方同意：

在本协议的有效期限内，如果买方合计向卖方采购的设备及服务的数量超出本协议及其附件规定的相应预计数量的，该等设备及服务的采购价格应按照本协议及其附件确定的相应单价执行。

第六条采购价格和付款方式

6.1双方确认：

本协议规定的设备及服务价格已包括相应设备及其相关附件、辅件和与之相关的全部技术服务的全部对价。

上述价格包括但不限于卖方以安全的方式将合同设备和材料运至买方指定地点的运输及其卸至该等指定地点内的费用，以及为合同设备和材料卸至该等指定地点起至买方签发《初验合格证书》之日期间投保保险金额为合同总价的110％的保险的投保费用。

6.2双方确认：

本协议附件2中所列明的设备及服务的单价即为本协议规定的设备及服务单价，各方在以《采购订单》的形式进行采购时应当严格执行该等价格。

6.3在本协议的有效期限内，买方应按照本协议第6.2款规定的设备及服务价格向卖方送达《采购订单》。

除非本协议另有规定或双方共同达成一致，任何一方均无权对设备及服务的价格做出任何调整。

本合同所有价款为含税价，适用的增值税税率为%。

6.4在买方向卖方送达《采购订单》后，将由买方按照以下付款比例和付款方式向卖方支付相关合同价款：

6.4.1交货付款：

卖方将在交付协议下每笔订单标的物（如果该标的物系分批交付的，则以买方收到最后一批标的物之日为准）的同时，向买方提交：

（1）卖方开具的金额为订单总价100％的符合国家规定的增值税专用发票；

（2）卖方发出的相关金额的付款通知书，原件一

（1）份；

（3）买方书面认可的全部到货证明，原件一

（1）份；

买方应在收到上述文件十五（15）个工作日内，向卖方支付相当于该笔订单总价50%的货款。

如卖方未能提供增值税专用发票或提供的增值税专用发票不符合合同约定，则买方有权按不含税价款与可抵扣的进项税税款的合计数向卖方付款。

卖方应在增值税专用发票开具之日起10日内按照本合同规定将发票提交至买方，由于卖方未在规定时限内送达发票导致买方未能按时完成发票认证，卖方应负责更换该增值税发票，并承担由此给买方造成的损失。

6.4.2初验付款：

协议设备初验测试合格后，买方将在收到卖方提交的下述文件后十五（15）个工作日内向卖方支付相当于该笔订单总价40%的货款。

（1）卖方发出的相关金额的付款通知书；

（2）《初验合格证书》，原件一份。

6.4.3终验付款：

协议设备终验测试合格后，买方将在收到卖方提交的下述文件后十五（15）个工作日内向卖方支付相当于该笔订单总价5%的货款。

（1）卖方发出的相关金额的付款通知书；

（2）《终验合格证书》，原件一份。

6.4.4廉洁保证金：

协议设备终验合格一年后，经核实卖方在此期间未发生违反附件六《廉洁保证协议》相关规定事宜，并向买方提供了注明付款金额的廉洁保证金付款通知书后，买方将以电汇方式向卖方支付《采购订单》规定的，相当于订单总价5％的合同价款。

6.5本协议和/或《采购订单》、《采购结算单》各方因执行本协议和/或《采购订单》、《采购结算单》所发生的银行费用及与支付有关的其它费用均由各方分别承担。

6.6卖方指定收款银行：

开户银行：

开户名称：

帐号：

地址：

6.7如果卖方的开户银行和/或帐号发生变更，卖方应在本协议和/或《采购订单》、《采购结算单》规定的买方相关付款期限十五（15）日前，以书面的方式通知买方发生了此种变更。

如因卖方未及时通知或通知有误而影响买方支付相应款项或出现其他问题，买方将不承担逾期付款及其他责任。

6.8如果卖方违反本协议第6.3款的规定提高价格，则买方有权拒绝向卖方送达《采购订单》，且买方有权单方面解除本协议。

在此情况下，卖方须向买方支付相当于买方依据本协议向卖方提出拟采购设备及服务的总价的50％的违约金并赔偿因此给买方造成的全部损失。

6.9在本协议的期限内，如果卖方提供给其它客户的，本协议附件一所列的设备或服务的价格低于本协议所确定的价格，卖方应当立即以书面的方式通知买方。

双方应当在五（5）日内将本协议所确定的价格调整至该等较低的价格，且该等较低的价格将适用于所有买方尚未向卖方送达的《采购订单》或虽已送达《采购订单》，但尚未履行交付义务的部分。

如果卖方违反上述规定，则应向买方支付相当于卖方依本协议所确定的价格向买方已供的所有设备和服务的总价减去如果卖方依上述较低价格向买方提供已供的所有设备和服务的总价的价差金额2倍的违约金。

第七条交货

7.1卖方应按照买方向卖方送达的《采购订单》所规定的时间、地点交付全部相关的设备及有关的材料和资料。

全部设备及有关的材料和资料的交付批次由最终使用方（即中国联合网络通信有限公司湖南省分公司或其下属各地市分公司）确定，卖方在发运设备及有关的材料和资料前需与最终使用方进行协商，确定该批次发运设备及有关的材料和资料的具体数量。

卖方每批次设备及有关的材料和资料的到货时间不得晚于其在招标应答中所承诺的供货时间。

卖方应保证全部设备按照站（局）成套发运，其特殊安装工具材料应与设备同时到货。

7.2在交付的同时，卖方应向买方提交两

（2）份到货证明原件。

买方的代表将根据到货证明核对到货的箱数，在两

（2）份到货证明原件上签字并将其中的一

（1）份原件退还给卖方。

买方的代表在到货证明原件上签字将仅具有证明在某一日期所收到的设备箱数以及箱体是否严重破损的作用。

7.3本协议的设备的所有权和货物风险将在下述之日转移至买方：

本协议的设备的所有权和货物的风险将在买方就卖方所交付的设备、材料和技术资料签署到货证明之日起转移至买方。

7.4买方有权在设备出厂前派遣技术人员前往卖方工厂进行厂验和/或参与出厂测试。

买方的上述行为并不免除卖方根据本协议、《采购订单》及其各自附件应当承担的任何责任。

7.5卖方应就设备进行出厂前的测试和验收，在交付设备时向买方提供单机出厂测试记录、相关测试证明、质量合格证和产地证明。

7.6为保证按时交货，在交货前，卖方将派工程技术人员在买方的配合下对现场进行勘测。

第八条包装、标识、运输和保险

8.1卖方所交付的设备包装应采用坚固的材质，适宜于长途运输，防湿、防潮、防锈、防蚀、防震荡。

卖方将承担因包装不当导致交付的合同标的物受损的责任。

8.2包括松散附件在内的所有包装箱将由卖方做出标记，注明合同号且应在包装箱的两侧显著标明下列内容：

1）订单号、货物名称、工程项目及件数

2）运输标记

3）收货人

4）目的地

5）箱号

6）毛重／净重

7）尺寸（长X宽X高）

8.2.1按运输中每个集装箱的特性及不同要求，包装还应标明“小心轻放”、“此面向上”、“保持干燥”等中文字样。

8.2.2内陆运输应采用中文标识。

8.3卖方应对包装箱内的每种附件和辅料进行标签，注明“备件”或“工具”，并注明订单号、箱号和安装站名，如任何附件与设备分装，则该附件须注明附件名称、相应的设备名称及其在安装图纸的编号。

8.4每个包装箱应由卖方附装箱单。

第九条质量标准和检验

9.1质量标准

卖方依据本协议交付的设备必须符合中国有关法律法规任何强制性的相关标准，全部满足信息产业部颁发的相关产业标准，获得信产部颁发的《电信设备抗震性能检测合格证》，满足本协议及其附件，《采购订单》及其附件所规定的各项技术参数、要求和对产品技术性能的各项描述和ISO9001国际标准（2000）。

9.2买方将对卖方所交付的所有设备在《采购订单》规定的交货地点开箱验收，卖方应当派遣其检验员到现场参加开箱检查，其费用将由卖方自行承担。

在开箱验收的过程中，如发现有短缺、损坏或不符合本协议和《采购订单》及其各自附件规定的情形，各方应作详细的记录并签字。

该记录应被视作买方向卖方提出更换、修理、补充或索赔的有效依据。

开箱验收及记录签字并不免除卖方的产品质量责任，不表示卖方设备验收通过。

如发现因非买方的原因导致的短缺、损坏或不符合本协议和《采购订单》及其各自附件规定的质量标准的情形，卖方应给予更换、修理或补充。

如卖方未能在交货期内更换、修理或补充合同标的物，则被视为迟延交付，卖方应承担违约责任。

因更换、修理或补充合同标的物所发生的所有运输费、风险和检验费用均将由卖方承担。

在出现微小的物项遗失和微量的短缺，且不影响安装有关设备的情况下，可不视为迟延交付，其前提条件是卖方在现场正确安装和测试设备的时间内补齐该等不符、遗失或短缺物项。

如果不符、短缺或破损物项被证明是由于买方的原因造成的，则买方应重新购买或由卖方在合理时间内对有关物项进行修补，费用将由买方或其公司承担。

9.3如果不是在到货时当场开箱检验，买方应提前三（3）个工作日通知卖方预计的开箱检验日。

如果卖方不能在开箱检验日参加开箱检验，将被视为自动放弃参加开箱检验的权利并认同买方单方开箱检验的结果，买方将有权单方开箱检验。

9.4如卖方对买方提出的索赔要求有异议，应在收到索赔通知的五（5）个工作日内采用书面的方式提出异议。

如卖方未能在上述期限内提出书面异议，卖方将被视为接受了买方提出的上述索赔要求。

9.5买方有权要求商检机构对卖方依据本协议和《采购订单》及其附件的规定所交付的所有设备进行商检。

商检费由要求方承担。

如果商检发现设备存在问题，则商检费用由卖方承担。

9.6买方将与卖方共同按照本协议和《采购订单》及其附件规定的程序对卖方交付的所有设备及服务进行验收。

第一十条安装、测试、初验、试运行及终验

10.1买方与卖方将根据本合同及其附件规定的进度和分工界面进行从设备的安装、测试到验收的各项工作。

各方将在本协议的有效期内，各指定一名代表负责处理与本协议和《采购订单》有关的技术事务，其工作计划将由各方代表协商制定。

当发现技术问题或就技术问题发生争议时，各方代表应分析原因、分清责任并协商解决。

设计、安装、调试及验收期间的工作进度、发现的问题、每天的主要工作及解决方法均须记录在工作日志上。

工作日志每天的记录将由各方代表签字确认，各方保留一份。

10.2卖方将负责协议下的设备的安装、调测、开通，买方的技术人员应予以协助。

10.3测试和验收应符合本协议和《采购订单》及其各自附件规定的技术规范参数和标准并满足初验及终验验收程序及测试标准。

10.4初验

10.4.1初验测试将根据本协议和《采购订单》及其各自附件规定的时间，在本协议设备经安装、测试与开通并稳定运行后进行。

除非买方另行同意与卖方共同确定初验测试的方案及其日期，初验测试的方案及其日期将由买方确定并通知卖方。

10.4.2买方代表将于本协议设备及服务初验测试合格后的三（3）个工作日内签发《初验合格证书》。

10.5试运行及终验

10.5.1本协议设备的试运行期为自《初验合格证书》签发之日起的九十（90）日。

如本协议设备及服务在试运行期间因卖方的原因发生重大通信故障，则试运行期计算中止，试运行期将在卖方排除了重大通信故障并对本协议设备进行修复后重新计算。

如系非卖方的原因，则试运行期计算中断，待卖方排除了重大通信故障并对本协议设备、进行修复后继续计算。

卖方对买方在试运行期间按照操作手册进行本协议设备的操作及维护应提供及时的技术支持。

10.5.2除本协议另行规定的情形之外，本协议设备及服务的终验测试应在自《初验合格证书》签发之日起的九十（90）日之后的十五（15）日内进行。

除非买方另行同意与卖方共同确定终验测试的方案及其日期，终验测试的方案及其日期将由买方确定并通知卖方。

10.5.3买方代表将于本协议设备及服务终验测试合格后的三（3）个工作日内签发《终验合格证书》。

10.6如果初验/终验测试未能达到本协议和《采购订单》及其各自附件规定的全部参数和指标要求以及性能，且并非买方的原因，卖方应负责在十五（15）个工作日内解决存在的问题。

自卖方针对性地更换了设备部件和/或解决了存在的问题之日起，未通过初验的可再次进行初验测试；未通过终验的，本协议设备将重新进行试运行，试运行期限届满后进行第二次终验。

解决存在的问题并再次进行初验/终验测试的费用将由卖方承担。

如果初验/终验测试未能达到本协议和《采购订单》及其各自附件规定的全部参数和指标要求且系买方的原因，则买方应负责在三十（30）个工作日内解决存在的问题并再次进行初验/终验测试。

解决存在的问题并再次进行初验/终验测试的费用将由买方承担。

10.7如因卖方的原因使得本协议设备及服务经两

（2）次初验/终验测试时仍未能通过验收，则买方有权解除该份《采购订单》。

在此情况下，卖方应在接到买方关于解除该份《采购订单》的书面通知之日起的十（10）个工作日内退还已收取的全部该份《采购订单》价款并赔偿买方因此而遭受的损失。

10.8如果上述检修及更换部件的工作在买方的工作地进行，卖方技术人员可以使用已交付的备件，但所有费用，包括备件费和人工费等将由卖方承担。

同时，卖方应在最终验收结束前把与使用的已交付的备件相同的备件交还给买方。

10.9因卖方的原因进行设备或部件更换、部件维修所发生的费用，包括部分设备或部件运出买方工作地维修和运回买方工作地的费用将由卖方承担。

10.10本协议设备及服务的最终验收测试合格并不免除卖方在本协议规定的保修期内的责任。

第一十一条技术保证和保修

11.1卖方保证，其向买方提供的设备为全新、完整和未使用过的，〔其向买方提供的软件为全新、完整、其拥有所有权以及知识产权或有权许可买方使用的软件，〕并且保证其性能和质量符合本协议、《采购订单》及其各自附件的所有技术标准和功能需求。

11.2为保证设备的质量，卖方同意，买方有权指定第三方测试机构随时到生产设备的工厂对设备进行抽验。