生产制造型企业的采购培训.docx
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生产制造型企业的采购培训
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生产制造型企业的采购培训讲师：
谭小琥
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1导言
随着我国经济的快速增长，作为经济发展主题的企业也得到了快速的增长，但是从国外优秀企业的发展来看，要实现国家的富强，实现企业的长足发展，企业就必须走出国门。
从一方面来看，在我国对外的直接投资中，跨国并购以超过50%的比例遥居对外投资首位，成为我国对外直接投资的主要方式，同时我国的生产制造型企业要实现由中国制造向中国创造的转变，其中最主要的就是要企业拥有自己的创新技术力量，而从表面上来看，跨国并购就是实现企业技术力量累积最快捷的通道。
但是，从另一方面来看，从2004年开始的并购热潮中，我们还没有一例完全成功的跨国并购，还没有出现一例能作为中国企业海外并购榜样的案例出现。
因此，找出一条中国企业海外并购的路，使企业通过并购能获得长足的进步，不仅对于中国企业，对于整个中国经济来说，都有着至关重要的意义。
从国内目前的研究情况来看，一般是从中西方文化的差异及中西方管理差异去研究并购失败的原因，也有一部分是从政治因素去考虑并购失败的原因，尤其是正对资源型并购，基本是从政治角度进行分析的。
对于生产制造型企业有一部分是从政治角度，有一部分是从管理体制和文化差异角度去研究的。
对于这些方面的研究，为我国的海外并购失败找到了原因，也为我国企业海外并购找出了解决办法，但仍不足以解决当前中国企业海外并购所面临的困境。
本文结合实例来对跨国并购问题进行探讨，其中通过重点研究分析联想和TCL的案例并结合生产制造型企业的特点从并购过程及并购后的管理方式等方面去研究，希望能为中国生产制造企业的跨国并购找出新的思路。
跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称,是指一国企业（又称并购企业）为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业（又称被并购企业）的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。
跨国并购是国内企业并购的延伸，是企业间跨越国界的并购活动，涉及两个或两个以上国家的企业，其中“一国企业”是并购企业，可称为并购方或进攻企业，“另一国企业”是被并购企业，也叫目标企业。
这里所说的渠道，包括并购企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。
这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和以股票换资产等方式。
经济全球化趋势使跨国公司在世界范围内建立生产体系，最大限度地合理利用资源，实现利润最大化成为必然,也是跨国并购的最大主因。
而对于中国企业的跨国并购来说，其目的不只是实现利润最大化，而是在经济全球化的过程中，为了避免不被国外优秀企业淘汰，而并购国外那些因为某方面原因使企业出现困境的优质企业，通过并购提升企业的竞争力，这对于中国的生产制造企业来说尤其重要。
这不仅是提升企业的竞争力，也促进中国制造业的整体升级，实现由中国制造向中国创造的成功升级。
2.2跨国并购的类型
2.2.1横向、纵向和混合跨国并购
按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。
横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。
其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。
横向跨国并购是国外企业在跨国并购中经常采用的形式。
纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。
其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。
混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。
其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。
2.2.2直接并购和间接并购
从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。
直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成所有权的转移。
间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。
与直接并购相比，间接并购受法律规定的制约较大，成功的概率也相对小一些。
2.3跨国并购理论
2.3.1企业价值低估论
企业价值低估论最早由Hannah.L和Kay.J提出的,他们认为企业的真实价值或潜在价值未能得以反应,后来Vasconcello和Kish发表了《跨国并购：
价值低估假说》，证明了目标公司价值低估也是跨国并购的主要原因之一。
但是这种理论也存在局限性，因为目标公司价值被低估是短期现象；其次现实情况往往是目标企业价值被高估而非低估；而且此理论很难解释近10多年来西方国家经济高速增长，股市整体价值大幅上扬，但同时欧美并购市场非常活跃的现象。
2.3.2产业组织理论
产业组织理论认为，企业通过并购行业内企业，获得其生产能力、技术，可以有效降低或消除行业壁垒，规避政策限制，从而有效进入。
在国际市场上，跨国公司面临更高的产业壁垒。
在有的行业，如电讯、石油等行业，即便是实力雄厚的大型跨国公司只能采取并购投资。
虽然产业组织理论不能全面、单独解释跨国并购投资行为，但这种探索在理论上却是一大步，因为以往的研究只管制企业的特征、东道国的环境特征等对跨国并购的影响，忽略了对产业层次的研究。
产业组织理论丛产业层次上提出了产业壁垒也对跨国并购产生影响。
3生产制造型企业跨国并购的现状及问题
3.1生产制造企业跨国并购的现状
3.1.1跨国并购指向的产品价值链部门逐渐高端化
（1）收购外方既定企业的销售网络
中国浙江万向集团曾经以代工方式，借助美国舍勒公司的销售渠道进入北美市场；1998年，当舍勒出现严重亏损时，万向的美国销售额已经达到3000万美元。
两年之后，万向与美国LSB公司合作，以42万美元的价格买下舍勒。
由于舍勒以前为万向提供的主要是销售通路，因此，从直接效果来看，对万向而言，并购舍勒的关键意义就是舍勒的市场网络。
当然，并购的舍勒资产还包括品牌、技术专利以及专用设备。
完成此次收购之后，万向集团已经在美、英、澳、加等8个国家设立、并购、参股企业20多家，初步形成了一个跨国公司的构架。
（2）技术专利与研发机构
我国企业收购境外技术专利和研发机构。
联想收购IBMPC业务，TCL收购阿尔卡特多是看重被收购企业的技术及其在该行业所处的技术地位，在收购后都为随后的国际化发展奠定了基础。
类似地，近年海外收购重点指向对方的技术体系的中国企业还包括：
京东方、吉利、上汽集团、上工集团等等。
（3）品牌投资与重组
近年中国企业境外品牌投资，还包括品牌收购。
如2002年初，上海电气集团与美国晨兴集团联合收购日本秋山印刷机械株式会社（简称为“日本秋山”），并由此在获得“秋山”品牌所有权；联想并购IBM个人电脑业务部门，双方还就并购后的品牌重组签有专项协议，即联想集团能够在并购后有权使用IBM品牌5年，并可永久拥有原来属于IBM的笔记本电脑品牌Thinkpad。
3.1.2并购的产业由发展中国家转移到发达国家
自进入上世纪90年代，海外并购逐步成为中国企业对外投资的主要方式。
中国企业海外并购的发展经历了两个阶段：
在l992年到2000出现的第一个投资高峰中，这阶段主要以窗口公司为主，行业则集中在一些能够在当地受到欢迎的产品，如机电产品、纺织产。
因此投资分布的区域也主要集中在与中国有贸易往来的东南亚和非洲国家。
总的来讲，此时的跨国并购主要是尝试性的，此并购的规模并不大。
以2001年进入WTO为分界线，中国企业对外投资开始了第二高峰，在第二高峰中．中国企业开始将并购目光延伸到美国、澳人利亚、欧洲等发达国家和地区，而且也不再局限于地小企业。
2003-2008年中国企业在亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲并购的比例分别为：
45％、23％、3O％和4％。
虽然亚洲的比例最大，但欧洲、北美洲、大洋洲并购的比例在上升。
这一方而说明受美国金融危机的影响，欧美发达国家的不少企业陷入困境给中国企业海外并购提供了机会，另一方面也说明随着中国企业实力的增强，谋求国际市场、发展自身的意识有了很大的提高。
3.2生产制造企业在并跨国并购中出现的问题及原因
3.2.1政治审核因素
从目前的海外并购来看，此前以国有企业为主体的跨国并购主要集中在资源、金融等行业，以获取生产资料或战略性资源为基本动机。
而中国的制造业由于绝大多数都是规模相对较小的民营企业，且收购的也都是属于非战略性的行业，因此在收购的规模及影响上远不及国企，由此在收购所产生的政治影响上，除了极少数如联想收购IBM的PC业务时，由于IBM所处地位，及计算机领域的相关性使得美国有所顾虑，从而对所购产生了一定的影响外，绝大多数都没有政治方面的干扰，因此对于制造企业中的民营企业来说所受到的政治上的阻挠较小。
3.2.2在收购过程中的资金因素
由于是民营企业，因此在外汇使用及资金上就有较大的限制，这一方面导致在收购过程中会由于资金不足，导致收购失败。
另一方面，由于生产制造型企业很多会在收购后不同于其他的资源金融类企业的并购，会有一个生产转移的过程来实现生产成本的降低，同时也为了保留被收购企业原有的研发力量，因此在收购就需要大量的资金进行相关的整合转移及吸收研发，因此，在生产转移阶段阶段，如何在符合被收购企业所在国的法律政策的基础上实现生产及研发的转移就成了收购成败的关键之一，与此同时，在这一时期资金需求大，任何的资金困境也会导致收购出现问题。
如明基收购西门子的手机业务，就是由于在收购后对于整合的困难估计不足，导致最后的失败。
3.2.3企业海外管理经验不足
尽管现在由于中国市场开放度极高，中国企业的产品在市场的竞争中存留了下来，这表明中国企业在一定程度上参与了跨国企业的竞争，可是对于在海外的管理及竞争经验，却仍然有很大的不足，尤其是在国外的管理经验方面严重缺乏，一方面是缺乏具有国际战略眼光的经营管理人员，另一方面则是缺乏了解西方文化法律的管理人员。
在上汽收购双龙，TCL收购汤姆逊及卡特等众多的收购都是由于对当地文化法律缺乏了解从而一定程度上导致了收购的失败。
3.2.4技术选择出现失误
由于企业规模的限制，因此在一定程度上对于生产制造某一个行业的未来前景及公司的战略方向就会有一定程度上的误差，对于企业自身的发展方向及被收购企业的选择上就会出现问题，从而导致收购一个技术已经过时或者与现有主流技术相反的方向，这对于企业是个极大的致命伤，一方面会在收购后面临极大的收购损失，另一方面由于战略发展方向的食物，有可能导致整个企业的发展出现问题。
就以TCL为例，所收购的两家电视机公司，在技术上没有任何的技术优势，同时对于电视机发展的前景上，被收购的汤姆逊公司于主流的电视机技术也背道而驰，导致TCL收购了一堆自身没有、但对于企业向主流电视机市场发展没有任何作用的技术，由此导致TCL公司的电视机业务出现停滞及损失，同时由于收购时所占用的整个公司的资金及亏损也影响了整个TCL公司的发展。
4案例分析
4.1联想收购IBM全球PC业务分析
2004年12月8日，联想集团在北京宣布以总价12.5亿美元收购IBM的全球PC业务。
这一这当时被称为“蛇吞象”的收购举动开始并不为业界所看好，但是通过收购，联想集团一步迈入了跨国企业的行列。
4.1.1并购的成就
收购之前，联想集团占国内个人电脑销售量的四分之一，但在全球出货量只占了不到3%的，而收购后则一跃成为年销售收入超过120亿美元，全球市场占有率达到7.6%的全球第三大个人计算机厂商。
在整个并购中，联想集团收获最大的不是在计算机市场地位的上升，而是在笔记本技术和计算机技术上的收获。
在收购前，尽管联想、方正、同方凳国产PC厂商牢牢占据了国内绝大多是市场份额，但是在笔记本电脑市场完全是跨国公司的天下，国产厂商普遍缺乏设计制造笔记本的能力，联想集团CTO贺志强曾经提到，联想直到2002年都不能独立设计笔记本电脑，其他国产品牌在这方面的差距更大，品牌影响力更是无从谈起。
而联想通过并购实现了这一跨越，拥有了整个笔记本技术体系，使得整个公司的技术水平都上升到了一个新的台阶。
同时在企业影响力方面，作为PC标准的制定者，在世界眼中IBM几乎就是PC机的代名词，而联想通过这一并购，使得世界一下认识到了这样一家中国企业，这也帮助联想随后成为国际奥委会顶级赞助商打下了基础。
4.1.2联想的并购失败分析
在收购不仅之后，笔记本电脑市场爆发出了一股大潮，在这样的市场情况下，联想通过刚收购来的笔记本技术抓住了机遇，在实现稳定整合的过程中实现了逐步的发展。
这种成功是运气和实力相结合的结果，可是联想却简单的认为这是实力的体现，不到一年就开始放弃IBM的保护，提前两年弃用IBM品牌，并购未满三年便宣称整合成功。
联想过早的认为自己已经是一个世界级的跨国企业，拥有了全球运营和跨国管理的能力，想要借奥运的东风，毕其功于一役，打造联想全球品牌。
但联想猜中了开头，却猜错了结局。
（1）市场上的问题
从市场方面来看，联想看到了笔记本时代的到来，却忽视了其消费电子化的趋势。
台式机时代向笔记本时代变迁的同时，也正是PC消费电子化的前夜。
从2005年起，这一进程明显加快，到2008年第三季度彻底完成这一转变。
该季度全球笔记本电脑出货量与2007年同期相比增加了40%，达到3860万台。
全球台式机出货量与去年同期相比下降了1.3%，仅为3850万台。
这是PC产业的一个“分水岭事件”，它意味着笔记本电脑再也不仅仅是人们印象中的商务工具或小康消费产品，而是人人都可以消费得起的电子设备。
在各大企业大幅压缩电子设备支出的大形势下出现这种逆转，彻底证明了消费市场所拥有的潜力。
在惠普和宏碁将消费市场作为主攻方向，以商用为主的戴尔也在全球建渠道转攻消费市场的同时，联想应对却极为迟钝。
2005年，并购IBMPC就已经基本结束，但直到2007年联想才成立相关的全球消费部门。
当“EeePC”这种PC产业近年来最具颠覆性的产品出现时，联想的第一反应竟是不屑一顾，当其真正重视起这个市场时，已远远落后于竞争对手。
而反观十年以前，当市场上的跨国企业反应很慢之时，联想就利用这一点打的时间差，通过打造“万元奔腾”迅速占领市场，而如今，联想似乎就在学习多年前的那些跨国企业，把市场拱手让了出来。
（2）内部管理上的问题
从另一方面的联想内部管理上也出现了很大的问题，尽管联想收购了IBM全球PC业务，可是跨国管理能力不足的问题迟迟未得到解决，在还没有培养起属于自己的国际化管理人才时就已经身处激烈的国际竞争环境之中。
为开拓国际市场，大批“洋干将”走上联想高层岗位，出现了计世资讯总经理曲晓东所评论的“表面上是联想整合IBMPC，事实上变成了IBMPC整合联想”的现象。
同时由于收购后，国外市场已经成了联想的主要市场，原有的IBM高管对中国市场的认识不足，由此导致公司对国内市场和媒体的关注度也持续下降，国内消费者对联想的满意度评级出现大幅跳水，互联网上对联想产品和服务的负面评价铺天盖地。
而且由于美方高管更关注企业在股票市场的变化，因此做出了很多在短期内能提升业绩，可是长期内对企业发展造成影响的决策。
（3）企业文化的问题
从内部的企业文化来说，联想在收购后也存在着极其严重的问题。
由于在收购后，收购来的IBMPC部门不管在业务还是人员上都占了主要部分，尤其在上层的管理部门，因此导致了两个企业内，不同企业文化的交锋，而美方管管推行的激进的文化改革也使得联想失去了数位副总裁级别的本土高管。
随后，在裁退部分的原IBM高管以后，联想又从戴尔空降了大量高管来填补原IBM高层留下的空白，而不是由本土高管升迁。
而由原戴尔高管所带来的戴尔的企业文化进一步加深了联想企业文化的矛盾，并逐步导致公司内部管理成本的上升，及整个公司对市场的反应变慢。
最终，在这样三种企业文化不断交锋及各种问题的推动下，联想为自己酿成了苦果。
在当时的金融危机的背景下，在其他几家计算机厂商相继披露出赢利或业绩增长的情况下，2009年5月联想爆出了2008财年巨亏2.67亿美元的消息。
随后，联想开始回归本源，进入新的整合期。
4.2TCL跨国并购分析
2003年11月4日，TCL集团董和法国汤姆逊公司正式签订协议，重组双方的彩电和DVD业务，组建全球最大的彩电供应企业——TCL汤姆逊电子公司。
在这个即将诞生的合资公司中，TCL占67%的股份绝对控股。
在这个企业还没走入正轨还在不断输血的时候，TCL又为自己的手机业务迈出了国际化的一步。
2004年4月26日，阿尔卡特公司和TCL签订谅解备忘录，组建手机合资公司（简称T&A）。
其中，TCL通讯方面出资5500万欧元，占新公司55％股份，控股新公司；阿尔卡特将投入价值4500万欧元的现金和其手机业务，占有45％股份。
可是似乎从一开始就注定了这两次并购就不可能轻易成功。
从财务上来看，由于TCL股票是在国内A股市场上市，国内A股市场不是自由兑换货币计价的股票，有很大部分的非流通股，在国际上不被接受作为交易的对价，TCL不能像联想那样采取股票收购的方式（联想为香港上市公司），因此，现金交易将会在一定程度上增加TCL相关税负和财务压力。
而到了收购后期的整合期，由于需要大量的资金进行改造整合，更会加重TCL的资金压力，如果新公司无法在预期时间内实现扭亏为盈，那么新公司将成为TCL的严重包袱，不仅使TCL的国际化进程遭受严重打击，甚至危及到TCL自身未来的生存问题。
4.2.1并购汤姆逊分析
对于TCL并购汤姆森公司来说，这次并购是在企业战略框架内进行的。
面对国内市场相对饱和、电子制造企业内销不畅、出口艰难的现实状况，向外寻找突围的机会是制定发展战略的一个重要选择。
而汤姆森公司拥有影响力的品牌、较强的研发能力以及比较完善的全球销售渠道，这些都有利于TCL突破贸易壁垒，在全球范围内销售其产品，从而打造世界级企业。
按照当时计算，双方的彩电业务合并重组后，新公司彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过3O亿欧元（合35亿美元），可在全球一举夺魁。
但TCL似乎从一开始就想的过于很好，整个合作一开始TCL就是吃亏的。
（1）资金上的问题
从成本上考虑，在合资公司中TCL占67％（出资3.149亿欧元）的股份，汤姆森持有另外的33％（出资1．551亿欧元）股份。
从出资的比例看，TCL虽然拿到了新公司三分之二的股份，但重组的成本几乎完全由TCL承担。
汤姆森的资产主要是厂房等设施和专利、知识产权等无形资产。
而汤姆逊的厂房主要在法国、波兰、墨西哥和泰国等地，而在这些国家里，其产品并不具有低成本优势，TCL在国内的低成本优势很难在国外实现。
同时由于汤姆逊的工厂遍布全球各地，考虑到运输成本、管理协调费用等因素，新公司的规模经济将大打折扣。
同时，严苛的“法国劳工法”必将导致高昂的员工安置成本。
（2）技术上的问题
另一方面，从技术角度来看，尽管TCL通过并购汤姆逊在短期内就拥有了34000余项彩电专利，1000多名员工的研发队伍和汤姆逊的全球六大研发中心，通过合理分配资源，可以提升TCL核心技术的积累。
但是从2005年下半年开始，以液晶等离子为代表的平板电视开始大幅取代传统的CRT电视，而TCL集团在平板电视方面的核心技术甚少，在TCL并购过来可以利用的34000余项彩电专利中，符合市场需求趋势，拥有使用生命力的专利技术并不多，“专利市场有效期”也很短。
TCL从汤姆逊收购的CRT（阴极射线管）彩电生产设备还未发挥作用就已经过时了。
另外，在并购以后，为了追上主流的液晶等离子技术，TCL就需要在并购之外额外付出大量的成本来保证自己不被市场所淘汰。
（3）管理上的问题
最后，从高层管理上来看，TCL之前没有任何在西方国家管理的经验，但从新公司董事会及管理团队的构成看，TCL方面占了大多数，这种安排虽有利于TCL战略决策的贯彻执行，但对于在西方的市场把握及相关法律法规的理解上却显得缺乏经验。
尤其对于管理外方员工上，没有任何的经验，这样在不熟悉当地文化背景的情况下就很容易做出错误的决定。
同时对于普通员工而言，，他们来自不同国家，讲不同的语言，有不同的文化背景，同时受相关国家不同劳动法规的影响，这样在公司内部不同地区员工之间的交流都存在很严重的问题，不仅加重了公司的管理成本，也加重了公司的管理负担。
最终，经过三年的苦苦挣扎整合后，在2007年3月，TCL集团对欧洲彩电业务紧锣密鼓的重组计划：
终止欧洲销售平台运作，并视情况变现其在欧洲的资产和库存，重组与之相关的90%以上的员工。
按照TCL在2007年第一季度的重组计划，当年轰动一时的“TCL-汤姆逊并购案”中诞生的“TCL-Thomson电子有限公司”（简称TTE）最终保留下来的只有涉及重要客户（家乐福等）与OEM的业务（俄罗斯和东欧国家客户订购的“THOMSON”品牌电视机）。
4.2.2TCL并购阿尔卡特分析
如果说彩电收购项目因遭遇产业革命而制约了协同效应，那么TCL通讯与阿尔卡特的合资，则近乎一个草率的决定。
与彩电业务不同，TCL的手机业务在收购之时不仅全无国际市场经验，在国内亦脚跟不稳。
（1）决策上的问题
由于并购活动对企业的战略和财务绩效具有重大的影响，所有的并购交易，无论规模大小，CEO都必须积极参与并作出最终决定。
这不是一种形式，而是要求CEO做到日常参与交易过程，其中包括了解目标公司的业务计划、价值评估及管理层的素质。
CEO也要参与尽职调查、定价与合同谈判等重要事宜。
然而在收购阿尔卡特的过程中，起主导作用的是当时TCL移动的掌门人万明坚而不是李东生。
这也导致在在收购谈判过程中对谈判的认识不足。
首先，并购阿尔卡特手机业务时，当时TCL移动管理层看问题过于简单，认为该公司不到1000人，而且没有工厂，只有研发和营销体系，因此就自己设计了收购方案。
省了几百万欧元的咨询费，但经营中出现的问题却没有预料到，结果一个季度亏损就超过了省下来的一点费用。
另一方面，面对连年亏损的阿尔卡特，急于收购的TCL在合资收购的谈判协议中并为占据上风，它不但没有买到未来增长点的3G业务，大部分阿尔卡特拥有的专利交互许可协议，合资公司“都需要与相关技术出售方就新的协议进行谈判”，实际上设置了未来快速推出相关技术新产品的障碍，使市场反应速度和成本都受到影响。
（2）人力资源上的问题
在收购结束后，TCL在2004年12月19日宣布，TCL手机业务领军人物万明坚因健康原因辞去多个职务，只留下TCL集团副总裁一虚职，而此时距TCL收购阿尔卡特不到一个月时间。
万明坚的离去导致TCL移动的员工在不到三个月的时间里，相继100多人离职。
这导致接触到收购过程中的人基本离职，使得在收购后的整合中，由于对情况的不了解导致做出了很多错误的决定。
另一方面，阿尔卡特方面的人员流失问题也相当严重，到2004年底，高层经理中阿尔卡特人员已经差不多全部离职，到2005年3月份，一线经理（市场和销售部门）也相继离职，由此也加速推动了收购失败的进程。
（3）资金成本上的
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