股东管理制度.docx

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股东管理制度

有限公司

股东管理制度

为规范有限公司（简称公司）各股东之间的权利义务，有效保障企业面向国内外市场，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报，特制定本制度，作为股东及企业日常经营的行为准则共同信守。

一、股东的权利：

（一）按所占股份比例享有股权和分取红利；

（二）参加股东会并按股东协议约定行使表决权；

（三）选举和被选举董事、监事；

（四）查阅股东会议记录和财务会计报告、监督企业经营；

（五）依法律和股东协议约定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及企业新增资本；

（六）依法分得公司解散清算后剩余财产；

（七）参与修改本制度。

二、股东的义务：

（一）企业终止经营前，不得擅自抽回出资或撤资；

（二）以其出资额为限对公司债务承担责任；

（三）遵守本制度，不按股东协议和本制度执行时，应承担违约责任；

三、股东会的职权：

本企业股东会由全体股东组成，为企业的权力机构。

其职权是：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

4、股东会的议事规则如下：

（一）股东会的首次会议由所占股份最多的股东召集和主持，依照股东协议及本制度约定行使职权；

（二）股东会会议分为定期会议和临时会议；

定期会议应当按照本制度的规定按时召开（股东会每年召开至少两次），一般定于六个月举行一次。

代表三分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议，临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议；

（三）股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东主持；

（四）召开股东会会议，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东；

股东会会议通知包括以下内容：

1、会议的日期、地点和会议期限；

2、提交会议审议的事项；

3、以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4、有权出席股东会股东的股权登记日；

5、投票授权委托书的送达时间和地点；

6、会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

出席会议人员的签名册由公司负责制作。

签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（六）公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

（七）股东会提案

1、股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

2、股东会提案应当符合下列条件：

（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（2）有明确议题和具体决议事项；

（3）以书面形式提交或送达董事会。

3、公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东，有权向公司提出新的提案。

4、董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。

5、董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

（八）股东会决议

1、股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。

2、股东会采取记名（无记名）方式投票表决。

3、出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。

出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。

4、股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

5、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

（九）股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。

股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

（十）下列事项由股东会以特别决议通过：

　1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、合并、解散和清算；

3、公司形式的变更；

4、公司章程的修改；

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。

（十一）股东会决议应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。

对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

（十二）股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

（十三）会议记录

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。

会议记录记载以下内容：

1、出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例；

2、召开会议的日期、地点；

3、会议主持人姓名、会议议程；

4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

5、每一表决事项的表决结果；

6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

7、股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东会记录由出席会议的股东和记录员签名，并作为公司档案由股东会指定人员保存。

公司股东会记录的保管期限为永久。

（十四）在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

五、企业设董事会对股东负责。

董事长或董事由股东会选举产生，目前董事会组成如下：

董事长（），副董事长（），董事（）。

董事会行使下列职权：

（一）执行股东会的决议；

（二）决定企业的经营计划和投资方案；

（三）制订企业的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订企业增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订企业合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定企业内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定企业的基本管理制度。

（十）董事会的议事规则：

1、董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由副董事长召集和主持。

三分之一以上的董事可提议召开董事会会议；

2、董事会会议每年举行至少两次，董事的任期为两年。

任期届满，可连选连任；

3、召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；

4、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

5、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

每位董事享有一票表决权，董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事决议通过，并经董事长同意，方可最终通过。

重大投资项目的认定标准另行协议。

6、董事会会议表决方式为举手表决。

每名董事有一票表决权。

7、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视像会议、传阅文件、传真等通信方式召开。

对于以通信方式召开的董事会会议，董事长应当在会议通知中提供详尽的会议议案内容，并说明表决截止日期。

与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真方式送达本公司，并将本人签署的表决意见原件于表决截止后十日内寄送公司董事会（以邮戳为准），表决意见原件由董事会秘书保存。

8、董事会临时会议以通信方式召开并作出决议后，董事长应及时将决议书面方式通知全体董事和监事。

9、由总经理在各自职权范围内提出人事任免提名，需董事会聘任的，报董事会决定。

10、公司拟定年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会制订方案做出决议并提交股东大会决定，由总经理组织实施。

11、对董事的评价由董事会负责组织。

12、董事、监事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。

13、董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应判断有关事项的可行性，必要时可召开会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。

14、董事会会议形成书面决议，出席会议的董事应当在决议上签字，并对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

15、董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家相关法律、法规，履行信息披露义务。

公司董事会未依法合法履行信息披露义务给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。

16、董事会会议应就会议议题和内容形成详细记录，并由出席会议的董事和记录员签字。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。

董事对会议记录或者记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要的时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，有不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

17、董事会会议记录应包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点、和主持人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，列席监事的姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一表决事项的表决方式和结果（载明赞成、反对和弃权的票数）。

18、会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会指定人员负责保存，保管期限为永久。

19、董事会决议的执行

（1）董事会做出决议后，由总经理主持经理层任职贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。

（2）董事会有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况。

在检查中发现有违反决议的事项时，可与总经理协商，总经理若不采纳其意见，董事长可提议召开临时董事会，做出决议要求纠正。

（3）董事会会议应对上次会议决议执行情况做出评价，并载入会议记录。

六、企业设总经理、副总经理，由董事会聘任或解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；

（三）拟订企业内部管理机构设置方案；

（四）拟订企业的基本管理制度；

（五）拟订企业的具体规章制度；

（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

副总经理协助总经理开展日常经营管理。

总经理、副总经理列席董事会会议。

七、企业设监事一名，由股东会决定选派。

监事任期为两年。

任期届满，可连选连任。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

（一）检查企业财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者企业制度的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害企业的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

八、企业破产、解散和清算。

（一）企业因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对企业进行破产清算。

（二）企业有下列情形之一的，可以解散：

1、经营期限届满；

2、股东会决议解散；

3、企业因合并或者分立需要解散的；

4、因自然灾害等不可抗力需要解散的。

（三）企业依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：

1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关企业未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权债务；

6、处理企业清偿债务后的剩余财产；

7、代表企业参与民事诉讼活动。

（四）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向企业登记机关申请企业注销登记，公告企业终止。

九、股东认为需要约定的其它事项。

1、企业运营过程中，（）元（具体数额待定）收支须经（）名以上（含本数）股东确认方可生效；

2、股东分管企业工作及报酬：

股东（）主要负责企业经营指导，月薪（）元人民币；公司单月营业额（）元人民币以下不领取此项工资。

股东（）为公司总经理，负责公司全面管理工作，月薪（）元人民币；

股东（）主要负责企业营销工作，月薪（）元人民币。

3、财务审批权限：

总经理对不超过（）元人民币的报销有审批权，经总经理审批后，财务人员执行（）元≤X≤（）元幅度之间的款项需先以信息的方式报董事长（）批准后方可执行；经总经理审批后，财务人员可直接执行（）元以下的款项。

4、采购权限：

公司的采购必须在货比三家的前提下进行，对公司货比三家的情况按（）%的比例进行抽查检查，如发现有违反规定操作的，会给予警告，总经理须提出改进措施报董事会审批。

以后的经营过程中，董事会认为有必要时，可以决定是否收回采购权上交，具体事项由董事会决定。

5、考核指标：

（1）总经理考核指标如下：

一、业绩指标/

二、利润指标

三、团队管理指标

四、市场占有率指标

（2）副总经理考核指标如下：

一、业绩指标/

二、利润指标

三、团队管理指标

（1）总经理：

不合格为0，合格3%，优秀5%；

（2）副总经理：

不合格为0，合格5%，优秀10%。

上述不合格、合格以及优秀的评定标准由董事会通过决议后公布执行。

十、保密制度和竞业限制制度按（）与（）于年月日签订的《股东合作协议书》第十三、十四条的约定执行，对全体股东均有约束力。

十一、本制度由全体股东签字、盖章确认之日起生效；本制度一式四份，股东各执一份，一份留企业存档。

如果本制度与股东协议相冲突时，股东会以本制度为准。

如果工商注册文件与本制度有冲突的，股东会同意以本制度为准。

股东签名：

二0一三年月日

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