万福生科财务舞弊案例.docx

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万福生科财务舞弊案例

万福生科财务舞弊案例

湖南万福生科公司财务舞弊案例研究

摘要：

近年来，我国上市公司的财务舞弊现象愈演愈烈，从主板、中小板再到创业板，皆有发生，不仅给投资者造成了重大损失，也损害了证券市场资源配置功能的发挥。

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司被称为创业板造假第一股，在上市不到一年即爆出造假丑闻，对投资者的打击之大可想而知。

由于万福生科的为目前最新的例子，公司仍在停牌处理中，其在创业板中也具有一定的代表性，本文对该公司的财务舞弊现象试做解剖，以期能对防控上市公司财务舞弊有所启发和借鉴。

关键词：

万福生科财务舞弊内部控制

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司是继绿大地之后，资本市场出现的又一家财务舞弊的上市公司，被称为创业板造假第一股，在上市不到一年即爆出造假丑闻，对投资者的打击巨大，作为创业板民企的代表，同时也是上市公司造假频发的农业股，现通过对该公司进行解剖来说明财务舞弊的相关问题，并对这些问题的解决略陈管见。

一、万福生科背景情况

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司前身系湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，于2003年5月8日在桃源县工商行政管理局登记注册，成立时注册资本300万元，分别由龚永福和杨荣华以实物资产各出资150万元。

法定代表人为杨荣华。

公司注册地址为湖南省常德市桃源县陬市镇下街。

2005年股东杨荣华、龚永福按原出资比例共同增加出资。

此次增资后，桃源湘鲁万福注册资本增至人民币2,000万元，其中股东杨荣华、龚永福各出资人民币1,000万元。

2006年公司更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。

2009年深圳市盛桥投资管理有限公司等三家公司及刘丽等七个自然人与该公司全体股东签订增资扩股协议，以人民币4,905.60万元现金增加该公司注册资本488.181万元，增加该公司资本公积4,417.419万元。

增资完成后湘鲁万福注册资本由人民币2,000万元增至人民币2,488.181万元，资本公积增至人民币6,617.419万元，并采用整体变更方式设立万福生科（湖南）农业开发股份有限公司注册资本5,000.00万元，股份总数5,000万股。

法定代表人变更为龚永福。

公司注册地址变更为湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号。

2011年9月公司向社会公开发行人民币普通股17,000,000股，每股面值为人民币1元，在创业板上市，发行上市后注册资本变更为人民币67,000,000.00元。

公司属于食品制造行业。

经营范围为生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖、糖果、饼干、豆奶粉；收购、仓储、销售粮食；加工、销售大米、饲料；生产销售稻壳活性炭、硅酸钠、油脂，畜牧养殖加工。

公司的基本组织架构：

股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。

公司下设行政部、证券部、审计部、财务部、人事部、物资部、生产部、质管部、营销部、研发部等10个部门。

表1发行前后万福生科公司的股本结构

来源：

万福生科首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

二、万福生科财务舞弊情况简介

在湖南证监局一次日常巡检中，万福生科财务总监竟然拿出三套账来应对检查。

地方证监局发现问题后迅速立案。

目前虚增收入、利润的作案手法被查明，2013年5月10日中国证监会在其官方网站上公布了对公司涉嫌欺诈发行上市和上市后信息披露违规等事项的调查结果。

调查结果显示，公司《招股说明书》中，2008年至2010年分别虚增销售收入约12,000万元、15,000万元、19,000万元，虚增营业利润约2,851万元、3,857万元、4,590万元；2011年年报和2012年半年报虚增销售收入28,000万元和16,500万元，虚增营业利润6,635万元和3,435万元。

证监会宣布，万福生科处以30万元罚款，不触及终止上市

2012年上半年，佛山市南海亿德粮油贸易行成为万福生科的第二大客户，采购额为634万元。

其实际控制人黄德义系龚永福妻子杨荣华的另一妹夫，公司从未在任何公开信息中披露。

不仅如此，其另一个身份还是公司大米在整个广东区域销售的总负责人，且万福生科与其交易亦存在虚假。

（三）操纵销售成本

企业根据真实的“投入产出比例”虚拟采购、生产和销售流程，炮制假购销合同、假入库单、假检验单、假生产通知单等”。

由于农业行业上下游客户较为分散的特点，容易被真假混合，弄虚作假。

据证监会相关负责人在新闻发布会上表示，万福生科动用了300余个个人账户造假，个人预计公司使用300名农户的账户虚拟了采购，伪造了销售成本，同时公司主要产品的毛利率都大大领先行业可比公司，也体现了其利润来源的水分。

（四）虚增资产

在2012年中报里，虚增的利润使得万福生科的在建工程开始膨胀。

2012年中报显示，该公司的在建工程在没有项目转入固定资产的情况下，仅半年账面余额2011年末的8675万增加至1.8亿元，增加近亿元；预付账款账面余额从1.19亿元增加至1.46亿元，增加了近2632万元，同比增长449.44%。

对此异常数据，上市公司解释称预付款中，9700万元是预付设备款，2300万元的原材料采购，但实际上预付款的大部分去向是万福生科的粮食经纪人。

估计在公司的销售数字中，有不少是通过虚增销售收入和相应的现金流后，再虚假地投入到在建工程、预付账款中去。

还原一下这个造假过程中的大致会计分录。

第一步，将钱洗出来——借：

在建工程、预付账款等科目，贷：

现金、银行存款等科目。

第二步，用真实的交易假装实现收入——借：

现金、银行存款等科目，贷：

主营业务收入科目，贷：

应交税费——应交增值税（销项税额）科目；借：

主营业务成本科目，贷：

存货科目。

四、万福生科财务舞弊的深层次原因

（一）公司股权结构不合理

由于龚永福和杨荣华为夫妻关系，从前文万福生科背景及表1中可知，万福生科属于民企中比较典型的夫妻型家族企业，增资扩股前公司的主要出资人为夫妻二人，到09年才引入了深圳市盛桥投资管理有限公司等三家公司及刘丽等七个自然人增资扩股并进行股份制改造。

从公司发行前后公司的股本结构图中可见，无论是发行前后，夫妻二人并列为公司第一大股东，处于绝对控股地位，发行前，夫妻二人合计股权比例占了80.38%，而在公开发行后，合计股权比例为59.98%。

其余股东持股很少，第二大股东盛桥投资持股发行前后占比仅为6.40%、4.78%，第二至第十大股东合计持股比例发行前后为19.62%，14.65%，流通股股东也很分散。

可见，这种“一股独大”的公司股权结构，使得夫妻二人对公司具有绝对控制权。

为了达到上市条件，融资圈钱，夫妻二人有可能主动操纵所控股的公司业绩，进而满足上市条件。

（二）管理者独断专行，内部控制形同虚设

万福生科公司治理等内部控制在形式上比较完整，但董事长专横跋扈，独断专行，内部控制措施执行困难。

公司的重大决策由董事长全权决定，上市之后既有运行机制纵难改变。

上市前后公司董事长均兼任总经理职务，董事长作为实际控制人在董事会中拥有绝对的领导地位。

高管中除了马海啸是来自第二大股东盛桥投资外，其余的与董事长有多年交情，而公司的原财务总监覃学军在公司创立之初便负责财务，与龚永福关系匪浅，如此一来财务总监就更易被控制了，经理与财务结合，虚构的业务及对财务信息进行相应的“技术处理”，然后利用信息非对称性向投资者传递虚假的盈利信号，蒙蔽广大投资者及监管机构。

（三）监事会、独立董事和审计委员会监督失效

《公司法》赋予了监事会内部监控职能，旨在公司内部、董事会之外设置一种制衡机制。

但是，在万福生科监事会的3名成员构成中，有2名是03年开始就加入公司的监事，1名来自上海景坤投资管理公司外部监事张苏江，从监事的背景来看，职工监事监事会主席刘炎溪其业务、管理和法律知识有限，及有会计背景的监事王湛淅其工资、补贴等薪酬条件完全是由公司经营层决定，其监督必然受限，外部监事张苏江从其履历经验来看之前是做市场出生的，虽然有管理经验，但对财务知识估计略有欠缺，致使行使内部监督审计职能的监事会竟然没有提出任何异议。

独立董事中有2名是自高等院校的专家型独董，1名（邹丽娟）来自会计师事务所的注册会计师，但正如上面所分析董事会及管理层都被控股股东控制，在“一股独大＂的情况下，其独立董事的提名必然受到控股股东的操纵甚至包揽，这必然导致独立董事受制于控股股东，按控股股东的意愿行事，独立性很难体现。

在中国的公司治理实践中，担任独立董事的专家学者履行监督和建议职能的能力，要弱于具有政治联系的董事或职业化的董事，万福生科的专家型独董比例为66.7%，其监督能力必然有限，而具有会计知识的邹丽娟亦称自己居住工作地远在长沙,在公司没有建立良好、有效的沟通机制的情况下,未能发现公司信息披露存在的重大遗漏和虚假陈述，没有尽到监督职责，在公司财务舞弊期间，公司独立董事对公开披露的财务报告没有提出任何疑义，独立董事基本上是形同虚设。

一般来说审计委员会通常由公司的非执行董事和监事组成，而万福生科审计委员会由三名董事组成，独立董事邹丽娟任主任委员，董事杨荣华和独立董事单杨任委员，明显由控股股东杨荣华担任委员，在主任委员邹丽娟身处湖南，沟通不畅，监督不尽责的情况下，其效果根本无法发挥，甚至成为蒙蔽外部投资者及监管者的“摆设”。

（四）中介机构玩忽职守，职业责任丧失殆尽

投资银行、审计机构等在万福生科公司上市过程中除了收取高额费用外，还应做好尽职调查，对发行人信息披露的真实可靠实施甄别。

2009年12月2日的第二次临时股东大会，公司通过了《关于聘用中磊会计师事务所有限责任公司承办财务审计业务的议案》，整个过程看似民主公正，代表了广大股东的意愿。

然而正如前面所分析的万福生科的股权结构，家族大股东控制了公司董事会、管理层甚至股东大会，这样导致聘任会计师事务所的真正权力落到了内部人的手中，其所聘任的会计师事务所必然不会去代表广大投资者的利益。

在中磊会计师事务所作为财务审计机构的09～11年期间，中磊均对万福生科的财务报告出具了无保留或标准无保留意见，没有任何疑义，直到舞弊被曝光的12年才出具了“带强调事项”的保留意见审计报告。

反映出了东华在审计万福生科过程中不负责任的态度。

对于万福生科如此严重的财务舞弊，却未能发现问题，中磊会计师事务所及注册会计师在对华源制药的审计中具有失职责任。

一般来说，会计师事务所和保荐机构只要做到尽职调查，如此离谱的财务数据造假问题应该很容易被发现，例如公司在建工程进度的前后矛盾，报表之间的勾稽关系异常，经营活动现金净流量与净利润的背离，资产项目的重大、异常波动等，从已经披露的上市公司舞弊案例来看，会计师事务所在上市公司的审计中，大多数充当了“合谋者”的角色，故不排除两方有联合上市公司集体造假的嫌疑。

五、强化对上市公司财务舞弊的监控

纵观资本市场乱象丛生，上市公司财务舞弊前赴后继，使得投资人利益严重受损。

应通过健全公司治理，创建内控体系；建立投资者索赔与惩戒机制；加强对中介机构的监管等措施，有效防范财务舞弊的严重爆发，切实保护投资人的利益。

（一）强化公司治理，健全内控体系

一种完善的公司治理体系要么依赖于完善的外部市场体系和法律体系等治理环境，要么依赖于集中股权结构条件下大股东的监督和治理机制。

解决万福生科公司内部治理问题的关键在于保护投资人的切身利益，健全相关法律法规及其制度运行环境建设工作，根据企业内部控制规范的相关规定完善公司内部控制整体框架、评估系统和工作规程。

对于像万福生科股权集中的家族企业来说，健全内部控制尤为重要，通过持续规范万福生科公司股东大会、董事会和监事会，做到董事会规模适度。

内、外部董事与独立董事结构合理，健全独立董事选择与任用机制建设。

董事会成员应具备行业与专业经验，独立董事应代表中小投资者的利益参与公司决策，履行职责，制止违法违规行为，发挥独立董事的积极作用。

明确岗位职责权限与业务程序，不相容职务有效分离，建议董事长与总经理分开设置，落实民主集中制，重大事项科学决策，整体运行规范有序。

建立企业内控部，构建企业内部控制整体框架，从岗位设置、组织架构、人力资源、信息沟通、风险评估与应对等方面进行完善，由董事会直接领导，更加有利于完善公司治理结构。

（二）建立投资者索赔机制，完善有效惩戒机制

1．建立投资者索赔机制。

万福生科公司先是舞弊上市，上市后又虚假信息披露，法院的审判万福生科处以30万元罚款，涉嫌刑事犯罪的2名责任人移送司法机关。

造假成本太低成为资本市场舞弊猖獗的最主要原因。

监管部门与司法部门应继续追究万福生科公司及高管层、上市保荐机构、会计师与律师事务所的相关责任，严惩造假者，从重处理舞弊上市事件。

万福生科公司股价跌幅巨大，严重侵害了投资者的权益，应加快机制建设，完善投资者索赔等机制，为投资者索赔创造便利条件，既保护投资者利益，又威慑造假者。

在海外资本市场，投资人可以集体起诉上市公司欺诈发行的行为，强制上市公司进行赔偿，我国可以借鉴其经验，尽快创建投资人索赔机制。

此次平安证券出资3亿元设立“万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金”，用于先行赔偿在万福生科案中受害的投资者。

这种由保荐机构主动出资先行赔付投资者损失的做法，在国内尚属首例。

“先偿后追”模式，在如何补偿投资者迈出了重要的一步，有传递示范的作用。

对于规范资本市场具有探索性的意义。

2．建立完善有效的惩戒机制。

进一步强化市场监管力

度，重点监控上市公司高管人员。

完善监管办法与措施，增强上市公司信息透明度，使其及时完整披露信息，杜绝监管盲区，通过多样化监管措施，动态追踪上市公司信息披露与资本市场异动相连的新动向，及时发现违规违法行为及时查处，把真实的上市公司呈现给投资人。

构建社会诚信档案，动态记录企业舞弊行为，强化社会监督，加大稽查和处罚力度，提高财务舞弊成本，降低造假预期收益。

证监会、交易所可以收集市场的举报，在日常的监管中发现问题，在权力范围内进行停牌、谴责、处罚。

证券监管部门应加强制度建设，而上市公司财务舞弊涉及到刑事、民事等严厉惩罚则有赖于最高法院的落实。

资本市场诚信环境的形成是一个长期的系统工程，政府应尽快出台相关法律法规，推动资本市场监督惩罚机制的建立与发展，由单一政府监控转向多元化社会监控。

惩戒机制的确立与严格执行需要全社会的积极参与和监督。

（三）强化审计机构监督管理

审计机构在预防和揭示上市公司财务舞弊方面起着举足轻重的作用，应运用政府行政强制力，实施严格监管，规范审计行业秩序，为行业健康发展创造良好的环境。

注册会计师行业协会通过完善监督服务、协调管理职能，增强自律管理体制的创建，推动审计行业又好又快地发展。

在以执业会员为中心构建行业自律监管体系中，要强化技术支撑、法律帮助、后续培训和执业环境改善，增强执业会员的诚信意识、职业品德的培养及职业质量的监控。

注册会计师执行鉴证业务时，必须恪守形式与实质上的独立。

应由审计委员会和监事会共同委托审计中介机构实施审计业务，定期实施审计轮换制度，严禁审计机构从事审计与咨询连体业务。

为确保审计证据充分适当。

审计结论清晰明确，应制定科学合理的激励机制。

提高对注册会计师执业的监督检查，确保其严格按照审计准则的要求执业。

积极推动合伙制会计师事务所建设。

合伙人须为执业过程中的非法行为付出昂贵代价，并且承担无限赔偿责任。

只有加大对执业人员的惩戒力度，全方位实施监督管理。

才能督促审计人员摆正自己在市场中的位置，有效发挥审计机构对上市公司财务舞弊的监督作用。

六、万福生科公司舞弊案的启示

万福生科公司案是近期上市公司财务舞弊的突出代表。

公司提供虚假信息，误导投资者，给投资者造成了巨大损失，案例启示如下：

（一）建立规范的企业内控框架体系

由企业治理层、管理层及全体员工从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五方面创建内部控制框架体系；董事会应遵守法律法规，科学决策，惩罚机制程序化，关联交易公开透明；独立董事要敢于捍卫中小投资人的利益，营造全流程控制理念，更好落实控制目标。

上市公司要按监管机构的要求完善信息交流与沟通机制，通过信息采集平台动态更新，使得信息归集准确、全面、及时、客观。

法律意识不断增强的投资人会采用法律手段保护自己的合法利益，只有保护投资人的合法利益。

才能降低筹资成本，推动公司规范发展，优化公司治理，完善风险管控。

（二）通过健全法律法规，强化证券市场监管

证券监管部门的不作为，是财务舞弊案例频发的重要原因之一，应通过完善法律法规，监督执法者依法履职，减少针对会计信息进行的恶意套利活动，一方面严厉打击设租方，使其不敢轻易设租；另一方面增加寻租方的寻租成本，使其寻租收益尽可能的低。

上市资格审批部门应该严格审查申请公司的资格，从源头上把好企业上市关；监管部门应当加强对上市公司高管层的监管，对业绩频繁变更公司重点调查，及时遏制、严惩违规情况，严查大股东与管理层合谋侵害中小投资者利益的行为，将投资者保护提升到法律层面；上市公司高层应严格自律，保证会计信息真实准确；规范证券机构分析师的执业行为，对于研究报告或论断严重违背真实情况并误导投资者、造成其损失的证券机构和个人应进行调查和惩戒。

综上，财务舞弊是由于公司治理不完善、市场监管不规范、中介机构操守缺失等原因引起的，严重损害了投资人的根本利益，直接引起资本市场信用危机，并威胁到经济的进一步发展，上市公司财务舞弊问题的处理已迫在眉睫。

通过健全上市公司内部控制体系，提高投资人的维权意识。

严格监管中介机构依法诚信执业，建立强大市场监督惩罚体制，多管齐下，多方治理，最终有效遏制上市公司财务舞弊行为。