私募投资基金募集行为管理制度.docx

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私募投资基金募集行为管理制度

私募投资基金募集行为管理制度

私募投资基金募集行为管理制度

第一章总则

第一条本制度所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额，办理基金份额认/申购、赎回等活动

第二条本制度所称的基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构，为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构

第三条从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格，应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训

第二章一般规定

第四条[管理人的责任]私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，应当履行受托人义务，承担基金合同的受托责任，应当履行合理的注意义务，并承担审查投资者适当性的相关责任

私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务；私募基金管理人不得因委托募集免除其依法应当承担的责任

第五条[基金销售机构的责任]基金销售机构应当遵守法律法规、本制度的规定及基金销售协议的规定，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防止利益冲突，履行说明义务，合理的注意义务，承担特定对象调查，私募基金推介及合格投资者确认等相关责任

基金销售机构及其从业人员不得从事侵占基金资产和客户资产、利用基金未公开信息进行交易等违法活动

第六条[基金销售协议]私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当签订基金销售协议作为基金合同的附件，基金销售协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分，并由基金销售机构负责向投资者说明相关内容

第七条[合理的注意义务]任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准募集机构应对投资者尽到合理的注意义务，包括但不限于：

确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金；在基金合同中约定转让的条件

任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金

第八条[保密义务]募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露

第九条[投资者资料保存义务]募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于XX年

第十条[募集专用账户开立]私募基金管理人应当开立私募基金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金本制度所述私募基金募集结算资金是指由私募基金管理人归集的，在合格投资者资金账户与私募基金财产账户或托管账户之间划转的往来资金募集结算资金从合格投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管账户之前，属于合格投资者合法财产

第十一条[对募集专用账户的监督]私募基金管理人应当与监督机构签署监督协议，监督机构负责对募集结算资金专用账户实施有效监督监督协议中须明确反洗钱义务履职、责任划分及保障投资者资金安全的连带责任条款

第十二条[资金安全]涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产不得以任何形式挪用私募基金募集结算资金相关机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产

第三章特定对象调查

第十三条[公开宣传信息]募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息

募集机构应确保前述信息真实、准确、完整，且不得包含基金产品的推介内容

第十四条[向特定对象推介]募集机构应当向特定对象推介私募基金，未经特定对象调查程序，不得向任何人推介私募基金

第十五条[特定对象调查程序]募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者签字承诺其符合合格投资者标准

投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新进行投资者风险评估投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估

第十六条[调查问卷内容]募集机构设计投资者风险调查问卷时应建立科学有效的评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配调查问卷主要内容应包括但不限于以下方面：

投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；

财务状况，其中个人投资者财务状况包括金*产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等

对投资者上述信息的获取应以投资者自愿为前提私募基金投资者风险调查问卷详见附件一

第四章私募基金推介

第十七条[推介材料责任方]推介材料应由募集机构制作使用，募集机构对推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料

第十八条[推介材料内容及信息披露要素]私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏推介材料内容包括但不限于：

私募基金的名称和基金类型；

私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码等基本信息及概况；私募基金托管人名称；私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；私募基金收益与风险的匹配情况；私募基金的特殊风险揭示；

私募基金募集结算资金专用账户信息；投资者承担的主要费用及费率；私募基金承担的主要费用及费率；私募基金信息披露的内容、方式及频率；明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；中国基金业协会规定的其他内容

募集机构应当采取风险揭示书的形式向投资者揭示风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目

第十九条[禁止的推介行为]募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止以下行为：

公开推介或者变相公开推介；

推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等；

夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述；

登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文

字；

恶意贬低同行；

允许非本机构雇佣的人员进行推介；推介非本机构募集的私募基金；

法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为

第二十条[禁止的推介载体]募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

公开出版资料；

面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；未经邀约面向公众的讲座、报告会、分析会；海报、户外广告；

电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；公共网站链接广告、博客等；

未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

未经特定对象调查程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为

第五章合格投资者确认及基金合同签署

第二十一条[投资者适当性]募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法，并应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金

第二十二条[风险揭示书]在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书风险揭示书的内容包括但不限于：

私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在中国基金业协会备案的

风险、聘请投资顾问的风险等；

私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等；

投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等

私募投资基金风险揭示书详见附件二

第二十三条[合格投资者确认程序]在完成私募基金风险揭示后，投资者应当向募集机构提供金*产证明文件，募集机构应当审查其是否符合合格投资者条件

第二十四条[合格投资者标准]根据《暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于万元且符合下列相关标准的单位和个人：

净资产不低于万元的单位；

金*产不低于万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人

前款所称金*产包括银行存款、*、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等

第二十五条[投资冷静期]在完成合格投资者确认程序后，募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期，投资者在冷静期满后方可签署私募基金合同

第二十六条[回访确认]私募基金管理人应当在投资者签署基金合同后，指令本机构的非基金推介业务人员以录音电话、电邮等适当方式进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述，须客观确认合格投资者的身份及投资决定未经回访确认，私募基金管理人不得签署基金合同

基金合同可以约定，经回访确认程序的合同方可生效

第七章附则

第二十七条[生效]本制度自公布之日起实施

第二十八条[解释]本制度由南京膜材料产业投资管理有限公司负责解释

南京膜材料产业投资管理有限公司私募投资基金信息披露管理制度

第一章总则

第一条为保护私募基金投资者合法权益，规范私募投资基金的信息披露活动，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规及相关自律规则，制定本制度

第二条本制度所称的信息披露义务人，指私募基金管理人，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务

信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务

第三条信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议约定向投资者进行信息披露

第四条信息披露义务人应当保证所披露信息的真实性、准确性和完整性第五条私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息

私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情况将以私募基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准

第六条投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询

第七条信息披露义务人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务除法律法规另有规定外，不得对外披露

第二章一般规定

第八条信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：

（一）基金合同；

（二）招募说明书等宣传推介文件；

（三）基金销售协议中的主要权利义务条款；

（四）基金的投资情况；（五）基金的资产负债情况；（六）基金的投资收益分配情况；（七）基金承担的费用和业绩报酬安排；（八）可能存在的利益冲突；

（九）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（十）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息

第九条私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认

第十条信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：

（一）公开披露或者变相公开披露；

（二）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对投资业绩进行预测；（四）违规承诺收益或者承担损失；

（五）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（六）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（七）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

（八）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为第十一条向境内投资者募集的基金信息披露文件应当采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容一致两种文本发生歧义时，以中文文本为准

第三章基金募集期间的信息披露

第十二条私募基金的宣传推介材料内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致如有不一致，应当向投资者特别说明

第十三条私募基金募集期间，应当在宣传推介材料中向投资者披露如下信息：

基金的基本信息：

基金名称、基金架构、基金类型、基金注册地、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人；

基金管理人基本信息：

基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；

基金的投资信息：

基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准、风险收益特征等；

基金的募集期限：

应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项；基金估值政策、程序和定价模式；

基金合同的主要条款：

出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计收方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；

基金的申购与赎回安排；

基金管理人最近三年的诚信情况说明；其他事项

第四章基金运作期间的信息披露

第十四条基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项

第十五条私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息

单只私募证券投资基金管理规模金额达到万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息

第十六条私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起6个月以内向投资者披露以下信息：

报告期末基金净值和基金份额总额；基金的财务情况；

基金投资运作情况和运用杠杆情况；

投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

投资收益分配和损失承担情况；

基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

基金合同约定的其他信息

第十七条发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：

基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；投资范围和投资策略发生重大变化的；变更基金管理人或托管人的；

管理人的法定代表人、执行事务合伙人、实际控制人发生变更的；

触及基金止损线或预警线的；管理费率、托管费率发生变化的；基金收益分配事项发生变更的；基金触发巨额赎回的；基金存续期变更或展期的；基金发生清盘或清算的；发生重大关联交易事项的；

基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项

第五章信息披露的事务管理

第十八条基金指定专人负责管理信息披露事务，并按要求在私募基金登记备

案系统中上传信息披露相关制度文件

第十九条基金向投资者进行信息披露频度：

基金应当按照本规则规定披露年度报告、季度报告和临时报告

基金应在每个会计年度结束之日起六个月内编制并披露年度报告，每季度结束之日起10个工作日编制并披露季度报告、发生第十七条约定的重大事项发生后应在重大事项发生后90日内向投资者披露临时报告

第二十条披露方式以及信息披露渠道

基金应当以书面方式或邮件方式向投资者披露定期报告和临时报告，并同时在中国基金业协会规定的信息披露平台披露上述信息

第二十一条公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计公司变更会计师事务所，应当由股东大会或合伙人会议审议

第二十二条信息披露相关文件、资料的档案管理：

基金管理人设立专门部门负责信息披露事项，信息披露管理部门应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于XX年

第六章信息披露的责任

第二十三条基金管理人的责任：

（一）基金管理人必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

基金管理人应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正

未经基金管理人授权，任何个人不得代表基金管理人向投资者和媒体发布、披露基金未经公开披露过的信息

配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息披露事务负责人履行职责提供工作便利

第二十四条信息披露事务负责人的责任：

信息披露事务负责人是公司与投资者、基金业协会的指定联络人负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案

信息披露事务负责人经基金管理人授权协调和组织信息披露事项，包括负责与投资者、基金业协会联系，接待来访，回答咨询，联系投资者，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性

第二十五条执行事务合伙人的责任：

执行事务合伙人应当及时以书面形式定期或不定期向基金报告公司经营、对外投资、重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，执行总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该报告上签名，承担相应责任

执行事务合伙人有责任和义务答复基金关于涉及基金定期报告、临时报告及基金其他情况的咨询，以及投资则、监管部门作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任

第二十六条基金、基金管理人的指定基金管理人的执行事务合伙人为信息披露事务负责人在信息披露事务负责人不能履行职责时，由执行事务合伙人指定的人员代行信息披露事务负责人的职责

第七章责任追究与处理措施

第二十七条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使基金的信息披露违规，或给基金造成不良影响或损失的，基金将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；

给基金造成重大影响或损失的，基金可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任

第二十八条相关行为包括但不限于：

信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成基金信息披露不及时的；

泄漏未公开信息、或擅自披露信息给基金造成不良影响的；所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；

利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵*交易

价格的；

其他给基金造成不良影响或损失的违规或失职行为

第二十九条依据本制度对相关责任人进行处分的，基金应当将处理结果在定期报告中予以披露

第三十条公司聘请的外部服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露基金信息，给基金造成损失的，基金保留追究其责任的权利

第三十一条基金投资者、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合基金履行信息披露义务的，或者非法要求基金提供内幕信息的，基金有权予以拒绝

第八章附则

第三十二条本制度自公布之日起施行第三十三条本制度所称以上、以内，包括本数

第三十四条本制度由南京膜材料产业投资管理有限公司负责解释

南京膜材料产业投资管理有限公司关于防范内幕交易及利益冲突交易的制度

第一章总则

第一条为规范南京膜材料产业投资管理有限公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度

第二条未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易

第三条本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作

第四条本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易

第二章内幕信息、利益冲突的界定

第五条内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息

尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项

利益冲突是指，相关人士与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

公司研究决定的重大业务中的保密事项；

公司管理的基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等；公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；其他经股东会决定应当保密的事项

第三章内幕信息知情人、利益冲突人的范围

第七条内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员

第八条内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人

内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：

公司的董事、监事、高级管理人员；

其他因工作原因获悉内幕信息、或可能导致利益冲突的单位和人员：

上述、项下人员的配偶、子女和父母经股东会会议认定的其他人员

第四章内幕信息的保密管理

第九条相关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将信息的知情范围控制到最小

第十条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝

第十一条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖标的*，或者建议他人买卖标的*，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利

第十二条公司涉及的内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播

第十三条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备

第十四条公司需加强内部的事前提示，在召开公司内部重要会议前，应明确内幕信息的范围内容及保密工作的重要性和违反后果，必要时应要求参会人员

签署《保密提示函》

第十五条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司合伙人会议将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动