致同研究之年报分析合并范围的判断示例受托表决.docx
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致同研究之年报分析合并范围的判断示例受托表决
致同研究之年报分析：
合并范围的判断示例-受托表决
致同研究：
合并范围的判断示例-受托表决
2014年2月21日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表>的通知》（财会〔2014〕10号），自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
新的CAS33引入了单一控制判断模型，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的3个要素，即：
主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。
通常情况下，持有被投资方过半数表决权（直接持有、间接持有或直接和间接合计持有）的投资方拥有对被投资方的权力（无论该表决权是否行使）。
投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，也表明投资方对被投资方拥有权力。
投资方持有被投资方半数或以下表决权但拥有权力的判断，通常是基于投资方与其他表决权持有人之间的一致行动协议可以确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决。
其他情形还包括其他合同安排赋予主导被投资方的相关活动的权利（如投资方受托行使表决权）、其余投资方表决权较为分散等。
准则规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）
第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第九条投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。
第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
第十四条投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）
第二章合并范围一、投资方拥有对被投资方的权力（三）确定投资方拥有的与被投资方相关的权力
投资方持有被投资方半数或以下表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权。
投资方自己持有的表决权虽然只有半数或以下，但通过与其他表决权持有人之间的协议使其可以持有足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有对被投资方的权力。
该类协议安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。
持有被投资方半数或半数以下表决权。
持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方，本部分以下同），应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。
（1）投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
投资方持有的绝对表决权比例或相对于其他投资方持有的表决权比例越高，其现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大；为否决投资方意见而需要联合的其他投资方越多，投资方现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大。
（2）投资方和其他投资方持有的潜在表决权。
潜在表决权是获得被投资方表决权的权利，例如，可转换工具、可执行认股权证、远期股权购买合同或其他期权所产生的权利。
确定潜在表决权是否赋予其持有者权力时需要考虑下列三方面：
①潜在表决权工具的设立目的和设计，以及投资方涉入被投资方其他方式的目的和设计。
②潜在表决权是否为实质性权利，判断控制仅考虑满足实质性权利要求的潜在表决权。
③投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的表决权，这些权利与投资方持有的潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。
（3）其他合同安排产生的权利。
投资方可能通过持有的表决权和其他决策权相结合的方式使其当前能够主导被投资方的相关活动。
例如，合同安排赋予投资方能够聘任被投资方董事会或类似权力机构多数成员，这些成员能够主导董事会或类似权力机构对相关活动的决策。
但是，在不存在其他权利时，仅仅是被投资方对投资方的经济依赖（如供应商和其主要客户的关系）不会导致投资方对被投资方拥有权力。
（4）其他相关事实或情况。
如果根据上述第
（1）至（3）项所列因素尚不足以判断投资方是否控制被投资方，根据本准则第十六条，应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列事实或情况进行判断：
①投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动。
②投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易。
③投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权。
④投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联关系（例如，被投资方首席执行官与投资方首席执行官为同一人）。
⑤投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。
在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响，这种特殊关系可能为投资方享有权力提供了证据。
特殊关系通常包括：
被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工，被投资方的经营活动依赖于投资方（例如，被投资方依赖于投资方提供经营活动所需的大部分资金，投资方为被投资方的大部分债务提供了担保，被投资方在关键服务、技术、供应或原材料方面依赖于投资方，投资方掌握了诸如专利权、商标等对被投资方经营而言至关重要的资产，被投资方依赖于投资方为其提供具备与被投资方经营活动相关专业知识等的关键管理人员等），被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行，投资方自被投资方承担可变回报的风险（或享有可变回报的收益）的程度远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例（例如，投资方承担或有权获得被投资方回报的比例为70%，但仅持有不到半数的表决权）等。
投资方持有被投资方表决权比例越低，否决投资方提出的关于相关活动的议案所需一致行动的其他投资者数量越少，投资者就越需要在更大程度上运用上述证据，以判断是否拥有主导被投资方相关活动的权力。
在被投资方的相关活动是通过表决权进行决策的情况下，当投资方持有的表决权比例不超过半数时，投资方在考虑了所有相关情况和事实后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力的，投资方不控制被投资方。
实务案例
601989.SH 中国重工
企业集团的构成
子公司名称
主要
经营地
注册地
业务性质
持股比例（%）
取得方式
直接
间接
上海齐耀发动机有限公司
上海
上海
制造业
100
投资设立
西安竞奈尔能源科技有限公司
西安
西安
制造业
40
投资设立
临汾中临钢材深加工有限责任公司
临汾
临汾
制造业
40
非同一控制下企业合并
中船重工物资贸易（北京）有限公司
北京
北京
商贸业
100
投资设立
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
注1：
本集团的陕西柴油机重工有限公司对于西安竞奈尔机电设备有限公司持股比例为40.00%，该公司持股比例为30.00%的另一股东力汇利科（北京）人力资源管理有限公司委托本集团的陕西柴油机重工有限公司代其行使表决权，通过该项受托，本集团能够对于西安竞奈尔机电设备有限公司实施控制，故纳入本集团合并范围。
注2：
本集团的山西平阳重工机械有限责任公司对于临汾中临钢材深加工有限责任公司持股比例为40.00%，该公司持股比例为30.00%的另一股东中船重工物资贸易集团有限公司向山西平阳重工机械有限责任公司出具了《一致行动人承诺书》，承诺在临汾中临钢材深加工有限责任公司的生产经营及重大决策方面与山西平阳重工机械有限责任公司保持一致，通过该承诺书，山西平阳重工机械有限责任公司能够对于临汾中临钢材深加工有限责任公司实施控制，故纳入本集团合并范围。
600271.SH 航天信息
企业集团的构成
子公司名称
主要
经营地
注册地
业务性质
持股比例
取得方式
直接
间接
华迪计算机集团有限公司
北京市
北京市海淀区
商品销售系统集成
40.40%
26.07%
收购
北京航天金税技术有限公司（注释1）
北京市
北京市海淀区
商品销售
34.00%
设立
湖北航天信息技术有限公司（注释1）
湖北省
武汉市中北路
商品销售
34.00%
设立
江西航天信息有限公司（注释1）
江西省
南昌市八一大道
商品销售
38.64%
设立
四川航天金穗高技术有限公司（注释1）
四川省
成都市福兴街
商品销售
34.00%
设立
烟台航天信息有限公司（注释2）
山东省烟台市
烟台市开发区
商品销售
40.00%
设立
山西航天信息有限公司（注释2）
山西省
太原市迎泽区
商品销售
40.00%
设立
甘肃航天信息有限公司（注释1）
甘肃省
兰州市城关区
商品销售
34.00%
设立
淄博爱信诺航天信息有限公司（注释2）
山东省淄博市
淄博市张店区
商品销售
41.00%
设立
威海爱信诺航天信息有限公司（注释2）
山东省威海市
威海高新区
商品销售
47.00%
设立
山东航天金税技术有限公司（注释2）
山东省
济南市高新区
商品销售
46.00%
设立
香港爱信诺（国际）有限公司
香港
九龙尖沙咀广东道
商品销售
100.00%
设立
注释1:
拥有被投资单位半数以上表决权并对该等公司拥有实质控制：
本公司于2005年6月25日与四川航天金穗高技术有限公司其他股东四川隆信科技有限公司、成都捷创科技有限公司签订了《四川航天金穗高技术有限公司管理协议》；与北京航天金税技术有限公司其他股东北京晓都科技发展公司、北京三川华信科贸有限公司签订了《北京航天金税技术有限公司管理协议》；于2010年9月26日与甘肃航天信息有限公司其他股东午锁平、黄浩平、杨正签订了《甘肃省航天信息有限公司管理协议》；于2010年8月20日与湖北航天信息技术有限公司其他股东中国三江航天工业集团公司、航天物资中心签订了《湖北航天信息技术有限公司管理协议》；于2014年10月23日与江西航天信息有限公司股东签署了《江西航天信息有限公司部分股东一致行动协议书》。
上述协议约定本公司享有四川航天金穗高技术有限公司、北京航天金税技术有限公司、甘肃航天信息有限公司、湖北航天信息技术有限公司、江西航天信息有限公司的全部管理权和决策权，因此将上述五家公司的财务报表纳入合并范围。
注释2：
本公司派出董事占烟台航天信息有限公司、山西航天信息有限公司、淄博爱信诺航天信息有限公司、威海爱信诺航天信息有限公司、山东航天金税技术有限公司董事会多数席位，对上述五家公司拥有实质控制权。
600236.SH 桂冠电力
企业集团的主要构成
子公司名称
主要经营地
注册地
业务性质
持股比例（%）
取得方式
直接
间接
大唐岩滩水力发电有限责任公司
广西
广西南宁市
水电
70.00
同一控制下取得
广西平班水电开发有限公司
广西
广西南宁市
水电
35.00
-
投资设立
大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司
贵州
贵州盘县
风电
100.00
-
投资设立
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
公司持有广西平班水电开发有限公司35%的股权，并取得深圳市博达煤电开发有限公司出具的《委托书》，接受委托代为行使其持有广西平班水电开发有限公司28%股权的表决权。
公司合计控制了广西平班水电开发有限公司63%的表决权，故将广西平班水电开发有限公司纳入合并报表范围。
300289.SZ 利德曼
企业集团的构成
子公司名称
主要
经营地
注册地
业务性质
持股比例
取得方式
直接
间接
阿匹斯
北京
北京
生物化学原料生产、销售
100.00%
设立
德赛系统
上海
北京
体外诊断试剂生产、销售
25.00%
非同一控制下企业合并
德赛产品
上海
北京
体外诊断试剂生产、销售
31.00%
非同一控制下企业合并
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
根据《重大资产重组框架协议》以及相关各方于2014年10月15日签署的《授权委托书》，德赛系统及德赛产品由成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）委派的董事拟将其表决权委托给本公司委派的董事，由本公司委派的董事全权代表成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）委派的董事行使一切董事权利，包括但不限于代为出席标的公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与标的公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。
本次表决权委托完成后，本公司获得德赛系统及德赛产品董事会七票表决权中的五票，而董事会是德赛系统及德赛产品最高权利机构，即本公司取得德赛系统及德赛产品的实际控制权。
600647.SH 同达创业
企业集团的构成
子公司名称
主要经营地
注册地
业务性质
持股比例（%）
取得方式
直接
间接
上海新亚快餐食品有限公司
上海
上海
服务业
100
设立
上海同达创业贸易有限公司
上海
上海
贸易
100
设立
深圳晸信投资管理有限公司
深圳
深圳
投资
100
设立
广州市德裕发展有限公司
广州
广州
房地产
49
同一控制下企业合并
上海同昊国际贸易有限公司
上海
上海
贸易
100
设立
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
对子公司广州市德裕发展有限公司持股比例49%，表决权比例为55%。
广州市德裕发展有限公司股东海南万泉热带农业投资有限公司（简称“海南万泉”）将其持有的广州市德裕发展有限公司6%的股权委托本公司代为管理，委托期间，海南万泉在该公司股东会上的6%的表决权将全部由本公司代为行使。
除此之外，广州市德裕发展有限公司《章程》规定的其他相关权利和义务均不改变。
000543.SZ 皖能电力
企业集团的构成
子公司名称
主要经营地
注册地
业务性质
持股比例
取得方式
直接
间接
皖能合肥发电有限公司
安徽省合肥市
安徽省合肥市
发电企业
51.00%
设立或投资等方式取得
淮北国安电力有限公司
安徽省淮北市
安徽省淮北市
发电企业
40.00%
设立或投资等方式取得
安徽皖能环保有限公司
安徽省合肥市
安徽省合肥市
其他未列明的服务行业
100.00%
同一控制下企业合并取得
安徽兴源热电有限公司
安徽省合肥市
安徽省合肥市
生产企业
100.00%
非同一控制下企业合并取得
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
注1：
公司持有淮北国安电力有限公司40.00%股权，公司母公司安徽省能源集团有限公司的全资子公司兴安控股有限公司持有淮北国安电力有限公司12.50%股权，2003年兴安控股有限公司将其在淮北国安电力有限公司的表决权委托给公司，公司拥有对淮北国安电力有限公司52.50%的表决权后，将其纳入合并报表范围。
300164.SZ 通源石油
企业集团的构成
子公司名称
主要经营地
注册地
业务性质
持股比例
取得方式
直接
间接
北京大德广源石油技术服务有限公司
北京市朝阳区
北京市朝阳区
技术服务
100.00%
设立
西安通源正合石油工程有限公司
西安市高新区
西安市高新区
作业服务
100.00%
设立
大庆市永晨石油科技有限公司
大庆市高新区
大庆市高新区
作业服务
45.00%
股权收购、增资
龙源恒通石油技术有限公司
北京市朝阳区
北京市朝阳区
技术服务
51.00%
设立
TongPetrotechInc.
Thestateoftexas
Thestateoftexas
产品销售技术服务
100.00%
设立
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
本公司受让永晨石油30%股权，并同时对永晨石油进行增资，合计金额约18,703.125万元。
交易完成后，公司持有永晨石油45%的股权。
同时，公司非关联方上海朱雀生物科技投资合伙企业（有限合伙）对永晨石油进行增资，交易完成后，朱雀投资持有永晨石油7%股权，朱雀投资将所持股权的表决权委托予本公司。
交易完成后，本公司为永晨石油的控股股东。
002010.SZ 传化股份
在其他主体中的权益
（一）在重要子公司中的权益
1.重要子公司的构成
（1）基本情况
子公司名称
主要经营地
注册地
业务性质
持股比例（%）
取得方式
直接
间接
传化化学品公司
浙江杭州
浙江杭州
制造业
100.00
设立
泰兴市锦鸡染料有限公司
江苏泰兴
江苏泰兴
制造业
45.00
同一控制下企业合并
传化（香港）有限公司
浙江杭州
中国香港
制造业
100.00
非同一控制下企业合并
（2）在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明
2013年6月31日，公司分别与泰兴锦鸡公司自然人股东肖卫兵、戴继群签订了《股权委托管理协议》，公司受托管理肖卫兵和戴继群所持有的泰兴锦鸡公司股权3,360,000.00元和480,000.00元（占泰兴锦鸡公司注册资本比例分别为10.00%和1.43%），代表上述两位自然人股东就泰兴锦鸡公司的一切事项进行决策，委托管理期限自2013年6月起至2015年6月止。
根据上述《股权委托管理协议》，公司实际拥有泰兴锦鸡公司的表决权比例为56.43%。
002246.SZ 北化股份
企业集团的构成
子公司名称
主要经营地
注册地
业务性质
持股比例
取得方式
直接
间接
襄阳五二五泵业有限公司
湖北襄阳
襄阳市高新区新光路2号
生产并销售
92.86%
同一控制下企业合并
广州北方化工有限公司
广州
广州市萝岗区广州开发区科学城科汇三街10号901房
商贸
45.00%
同一控制下企业合并
江西泸庆硝化棉有限公司
江西省泰和县
江西省泰和县苏溪镇
生产并销售
97.10%
非同一控制下企业合并
北京北方世纪纤维素技术开发有限公司
北京
北京市海淀区法华寺27号私摩大厦12层1216房间
技术服务
80.00%
同一控制下企业合并
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
本公司对广州北方化工有限公司的持股比例为45%，由于该公司另一持有其10%股权的股东中国北方化学工业集团有限公司委托本公司行使表决权，故本公司的表决权比例为55%。
600697.SH 欧亚集团
1.企业集团的构成
子公司名称
主要经营地
注册地
业务性质
持股比例（%）
取得方式
直接
间接
欧亚集团沈阳联营有限公司
沈阳市
沈阳市
综合百货
100.00
-
非同一控制下企业合并
长春欧亚卖场有限责任公司
长春市
长春市
综合百货
39.66
-
投资设立
吉林省中吉经贸发展有限公司
长春市
长春市
服务、贸易
-
100.00
非同一控制下企业合并
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
注1：
本公司对长春欧亚卖场有限责任公司的持股比例为39.66%的股权，少数股东持股比例为60.34%，但由于2006年3月31日，本公司与长春亚商实业有限责任公司签订《股权托管协议书》，约定长春亚商实业有限责任公司将其持有的长春欧亚卖场有限责任公司20.68%的股权委托本公司管理，代理其行使经营决策表决权。
因此本公司在长春欧亚卖场有限责任公司的实际表决权为60.34%。
300070.SZ 碧水源
企业集团的构成
子公司名称
主要经营地
注册地
业务性质
持股比例
取得方式
直接
间接
北京碧水源膜科技有限公司
北京
北京
膜生产和销售
100.00%
设立
北京碧水源净水科技有限公司
北京
北京
净水技术开发和服务
37.80%
设立
山西钢源晋阳水务有限公司
山西
山西
污水、污泥的处理和处置，以及净化后的再利用活动
100.00%
设立
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
注6：
子公司北京碧水源净水科技有限公司第二大股东梁辉自愿将其持有的20.79%股权全权委托给本公司管理，将其享有表决权授予本公司执行，本公司合计持有表决权58.59%。
600993.SH 马应龙
企业集团的构成
子公司名称
主要经营地
注册地
业务性质
持股比例（%）
取得方式
直接
间接
武汉天一医药开发有限公司
武汉
武汉市武昌区南湖周家湾
药品生产
80.00
设立
武汉迈迪投资管理有限公司
武汉
武汉市东湖新技术开发区高新大道666号B1栋
投资管理
55.00
升级会员 