中国最大民营精神病院案例你不仔细深挖.doc

中国最大民营精神病院案例你不仔细深挖.doc

《中国最大民营精神病院案例你不仔细深挖.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中国最大民营精神病院案例你不仔细深挖.doc（17页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

中国最大民营精神病院案例你不仔细深挖，根本看不懂

这件怪事，发生后，朋友圈人人都在惊呼“看不懂”。

一是，中国最大的民营精神病院，已经在港股成功上市（02120.HK），被万众瞩目各种看好。

二是，为了上市，它专门聘请中信建投，国内一流的上市保荐机构。

三是，不仅中信建投，还聘请了普华永道，国际一流的四大所。

最后，却刚刚，在证监会第十七届发审委2018年第19次会议上，被无情拍死。

而且，为了A股上市，它的董秘，履历更是无可挑剔：

北大光华本科毕业，先后在普华永道和安永工作，后进入厦门证监局，拥有注册会计师和律师双执照。

不仅如此，它的股东名单中，还曾出现顶级PE大佬，鼎晖的身影。

中信建投+普华永道+鼎晖+证监局出身且有审计背景的董秘，这样的组合，豪华，非常豪华，IPO梦之队。

几乎所有人都认为，康宁医院本次IPO，稳操胜券。

可是，照样没戏，就不让你上市。

事后，董秘郁闷了、投行郁闷了、审计郁闷了，连看好精神病治疗这门生意的韭菜们，也郁闷了。

为啥！

究竟为啥！

难道，是业绩问题？

2014年-2017年上半年，它的营收为2.96亿、3.44亿、4.15亿、2.83亿；扣非净利润为5119.86万、5162.19万、6555.1万、3030.55万；经营性现金流量净额为3015.45万、-506.28万、4986.69万、347.16万，毛利率为38.98%、38.06%、34.51%、32.49%。

粗略一看，业绩并没有什么明显异常。

这真是怪事，让人百思不得其解。

要知道，作为失眠症患者，优塾君长期看好精神障碍治疗、心理咨询这门生意。

这么好的生意，这么利国利民的行业，不上A股融资，真是不应该。

我们翻来覆去的翻看康宁医院的财报，一遍，又一遍，但是，直到乐视网复牌的新闻传来，才让我们恍然大悟。

也许你会说：

优塾君，你脑子进水了吗，康宁和乐视，完全不同的行业，完全不同的商业模式，有毛关系？

好吧，请看完全篇，文末有答案。

无论你觉得有多不相关，反正我们只总结出四个字：

资本运作。

没错，就是这四个字。

如果，从康宁医院被否的案例中，你只读出一个段子，那可就没意思了。

只有深入挖掘背后的真正问题，才能感受到，证监会和拟上市公司之间的博弈，才能明白什么是真正的高手过招。

集团体系内上市公司，和非上市公司之间的关系如何处理，透露出未来布局的端倪，这，才是本案背后真正值得研究的东西。

这个案例中，其实藏着股权投资的最高阶玩法，上市公司财务处理的高级智慧。

千言万语，浓缩成一个问题：

一家上市公司，究竟该如何培育体外资产？

我们之前详细分析过乐视的资本架构，堪称体内外资产运作、关联交易的巅峰水平。

有意思的是，自新发审委上任以来，对于“类乐视”的资本架构，以及供应商和大客户重叠的商业模式，都是批量否决。

同时，鼎晖系参股的几个案例，比如三达膜、安佑生物、康宁医院，都遭不测。

这一切，是巧合吗？

值得一提的是，对于本案提到的“关联交易、长期股权投资”问题，以及上市公司的各种财务套路，建议细研读财务魔术、财务炼金术、IPO雷区、并购之美。

提前看穿套路，避免被收割。

而关于我们之前分析过的税务问题，可在2月3日-4日在上海举办的税务规划研讨会上系统学习。

中国第一民营精神病院集团

PE大佬鼎晖站台

有很多值得你研究的财务密码

▼

精神病治疗，是医药江湖一门相当特殊的生意。

康宁医院，是目前国内最大的民营精神病专科医院集团，做的就是治疗精神病的生意，包括普通精神科、老年精神科、行为医学科、心身障碍科、临床心理科等，给予精神和心里疾病患者提供“全方位一条龙服务”。

康宁医院的实控人为管伟立，和其妻子共同持股比例30.32%。

▼

管伟立，1987年从温州卫校毕业后，被分配到温州精神病医院当医生，很快展现出在这个领域的天分。

1996年，温州康宁精神康复医院成立，床位五十张。

总共的医护人员就4个人，管伟立本人、他太太王莲月，以及1名护士、1名清洁工。

2006年，康宁医院被评为三级乙等精神病院，床位超过420张。

2013年，康宁医院发生了一件大事——PE大佬鼎晖以1.2亿入股，取得康宁医院11.35%股权。

2015年3月，鼎晖再度增资2330.18万，持有康宁医院12.32%的股权。

2015年4月，康宁集团董事会通过港股上市议案。

2016年5月20日，康宁医院登陆香港联交所，代码02120。

2016年11月，鼎晖以1.87亿转让全部股权，退出康宁医院。

截至2017年6月30日，康宁医院拥有10家自营专科医院、管理4家精神专科医院、1家精神科业务医院、一家老年康复医院、2个精神病科室，共有床位4150张，拥有国内唯一一个三甲民营精神病院。

据Frost&Sullivan数据，康宁是中国2016年收入最高的民营精神病院，在中国整体精神专科医疗市场排名第四。

20年时间，如今的康宁医院：

2014年-2017年上半年，它的营收为2.96亿、3.44亿、4.15亿、2.83亿；扣非净利润为5119.86万、5162.19万、6555.1万、3030.55万；经营性现金流量净额为3015.45万、-506.28万、4986.69万、347.16万，毛利率为38.98%、38.06%、34.51%、32.49%。

注意，它是中国最大的民营精神病院集团。

营收、利润连年增长，而且身处民营医院这个所有人都看好的赛道，股东名单中有鼎晖站台，而且聘请的中介机构也是中国排名最靠前的团队——中信建投、普华永道，更关键的是，它的董秘还是证监局出身……

可以说，这次IPO，是中国顶尖玩家组成的豪华团队，可是，这样的团队，为什么偏偏就是被证监会否决？

尽管关于此事，段子满天飞，但实际上，要我们说，否决的核心，真的不全在于业绩，也不在于段子中所说的中国到底有多少精神病，还是在这四个字：

资本运作。

看到这，也许你会说：

WTF？

资本运作，也成了IPO的障碍？

没错，以前不是，但现在正在逐步成为重大雷区。

本案，两件事值得你重点关注：

第一、同一控制下的体外关联公司；第二、上市主体对旗下子公司的股权安排。

注意，看着挺枯燥，但其中其实蕴藏着PE投资和上市公司资本运作的顶级“神功”，我们暂且称之为“吸星大法”。

值得一提的是，我们之前分析过乐视网，透视乐视体系财报的密码，也在这两点上。

在开始分析前，给你三个数字，作为破解这门“吸星大法”的口诀：

0、20%、50%。

—2—

看懂康宁医院的财务密码

关联公司股权架构，学问很大

▼

上述三个数字，是实务中集团公司对子公司股权架构设计时，最为关键的三个持股比例临界点。

三个数字，乍看有点玄乎、细看很是枯燥，可是，再枯燥，你也得仔细看完。

这点东西都看不下去，还练个毛的神功。

第一个数字：

0%。

大BOSS旗下有上市主体A公司、非上市主体B公司，但A、B之间，不互相持股，没有股权联系。

对上市主体A来说，B认定为关联方，关联关系为“同一控制下的关联方”。

第二个数字：

0%-20%。

当A公司持有B公司的股权，但比例小于20%时，这笔股权以成本法计入“长期股权投资”科目，如果参股公司对企业进行分红，计入“投资收益”，不分红，就不计。

对这笔股权投资，采用成本法计量，即买时花了多少钱，账上就是多少钱。

第三个数字：

20%-50%。

当上市主体A，持有B公司股权，且比例在20%与50%之间时，认定对B公司存在重大影响，以权益法核算投资收益，不管这公司分不分红，都要以对该参股公司的持股比例核算投资收益。

对这笔股权投资采用权益法计量，参考公允价值，每期重新算一次值多少钱。

第四个数字：

50%以上。

当上市主体A公司持有B公司股权，且股权比例在50%以上时，认定对B公司存在控制，进行合并报表。

对这笔股权投资，采用成本法计量。

数字看完了，别着急往下读，先仔细体会一下其中奥妙：

需要留意的是，关于合并报表《企业会计准则》的规定为“实质重于形式”，也就是说，20%、50%的比例，不是死线，是可以调节、打破的。

只要企业对参股公司的投票权超过上述比例（包括委托投票权、派驻董事等方式），就可以认定为重大影响、或者控制，从而调节计量方式，或选择是否合并报表。

因此，如何认定、如何计量、并不并表，这就是老司机和菜鸟做股权投资时的差别。

为啥叫“吸星大法”？

因为我体外有好多公司，啥时想把利润吸进上市公司主体，就啥时吸。

看懂了以上“武功秘籍”，咱们来品鉴一下，康宁医院集团的布局。

本案，康宁医院的子公司及控制结构，分为三块：

第一块，自有资产（子公司），形成控制，持股比例在51%-100%间，合并报表。

此外，2016年，康宁医院集团还做了一笔并购，收购房地产开发公司温州国大75%的股权，也纳入合并范围。

▼

第二块，培育中资产，持股比例为0，或者20%-50%，未形成控制、体外培育，不合并报表。

对这些“未并表”体外资产，称为“管理医院”，康宁收取它们“服务费”，由拟上市公司委派医生、指导它们建设精神病科室，这些医院付给它管理服务费。

这些资产中，有两家特殊的医院，被证监会重点关照：

一是北京怡宁，是它的参股公司，设立时康宁医院持股49%，目前持股32.67%。

二是平阳长庚，曾是同一实控人控制下的体外公司，即康宁医院集团对其持股比例为0。

分析到这里，0、20-50%、50%以上，这三种情况的相关配角，都已经出现。

一定要对应清楚名字，否则后面你会根本看不懂，再来复习一下：

0，这个数字对应的是平阳长庚。

20-50%，这个数字对应的是北京怡宁。

50%以上，这个数字对应的是温州国大。

好，接下来，我们进入解密阶段。

—3—

第一条财务密码

体外公司，持股为0

同一控制下关联方处理

▼

先看持股比例0的，即同一控制下的关联方企业——平阳长庚医院。

平阳长庚医院，成立较早，如今发展已经较为成熟，从2011年就开始向康宁医院采购管理服务。

2014年-2017年上半年，它支付给康宁医院的管理服务收入为1029.53万、1356.39万、1894.32万、1157.94万。

据查询工商资料，成立之初的法定代表人为康宁医院集团的实控人管伟立。

到报告期初，管伟立夫妇通过久富投资持有平阳长庚医院31.82%的股权。

注意，平阳长庚与康宁医院拟上市公司之间，没有股权联系，对于康宁医院集团来说，平阳长庚为它的“同一控制下的关联方”。

因此，它们之间发生的交易，不涉及顺流、逆流交易，因此无需进行合并抵消处理，只需作为关联交易披露。

2015年4月，康宁医院集团的实控人管伟立夫妇，将其所持有的平阳长庚股权，全部转让给了前海鼎晖富海（鼎晖系）。

注意2015年4月这个时间节点。

2015年3月，鼎晖系刚刚对康宁集团进行了增资，一个月后的4月，康宁医院启动港股IPO。

一切都是那么巧妙，平阳长庚，在对的时间、对的地点，遇到了对的人——前海鼎晖。

至此，平阳长庚，移出了报表层面的信息披露范围。

不过，随后的2016年、2017上半年，它们之间的管理服务交易还在继续。

很巧的是，优塾吃瓜集团，近期也在筹划IPO事项，请优塾投研团队为他们想想办法。

于是，大家设计了一个吃瓜集团1.0方案。