pe股权投资协议书.docx
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pe股权投资协议书
pe股权投资协议书
pe股权投资协议书
【篇一：
股权投资协议书（pe）】
股权投资协议书
甲方：
地址：
法定代表人：
乙方：
地址：
法定代表人：
鉴于:
1.项目公司名称：
以下简称”目标公司”或甲
方）注册资本为人民币________万元，业务范围：
_____。
2.为适应经营发展需要，“目标公司”原股东（共人，分别
为：
）各方决定引入新的战略投资伙伴，将注册资本
增加至人民币______万元。
3.银证国际投资基金管理有限公司（以下简称”银证基金”或乙方）具有向“目
标公司”进行上述投资的资格与能力，并愿意按照本协议约定条件，认购
“目标公司”新增股份。
2、订立，修改任何集团成员公司的公司章程的任何规定（或章程同类文件）；
3、任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营，变更经营范围，或促使或允许任何集团成员公司停业；
4、①任何集团成员公司与任何其他实体合并或②任何集团成员的破产，清算，解散或重组，或促使任何集团成员公司依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组，清算，或解散；
5、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之外，出售或处置
公司或任何分子公司的资产或业务；
6、批准任何集团成员公司的证劵公开发售或上市计划；
7、“目标公司”发行，赎回或回购任何集团成员公司的任何股份；
8、任何关联交易；
9、在股东大会批准的年度资本开支之外，促使或允许任何成员公司的资本开支；
10、在股东大会批准的年度贷款计划之外，促使或允许任何集团成员共偶公司的贷款或其他负债：
或对外提供任何借款，或为非集团成员公司做出担保，保证，质押或赔偿保证等；
11、更改公司董事会的规模或组成，或更改董事会席位的分配；
12、向股东宣布派发任何股息或进行其他分配，或者批准集团成员公司的股息政策；
13、审计师的任命或变更，更改任何集团成员公司的会计政策；
14、任何与公司主营业务无关的重大交易。
本条款所指集团成员，包括但不限于“目标公司”本身及分公司，子公司等单位。
“目标公司”及原股东方同意在本次增资后的第一次股东大会中依据条款对章程进行修改。
第五条各方承诺
1.“目标公司”承诺
（1）“目标公司”的成立，变更等过程，符合国家法律法规和行业管理相关规定，已获得不要的毕准文件，相关程序已经合法完成。
在公司存续过程中，未发生违法国家法律法规和行业管理相关规定的情况，也未接受过相关处罚。
（2）本次增资事项已获得的有关部门的毕准，不存在任何违反相关法律、法规和政策的情况。
同时本次增资事项所必要的内部程序已经获得通过。
（3）“目标公司”及公司管理层向“银证基金”提交的、与对“目标公司”进行尽职调查有关的经营、财务状况等方面的答复及相关资料，均系真实、准确、全面吗，不存在故意隐瞒或重大遗漏；且至本协议签署时，上述关于尽职调查的答复及相关资料所反映的“目标公司”经营、财务状况等。
未发生重大变化。
在被协议签署之时。
“目标公司”已向“银证基金”全面提交和介绍了所有相关情况，在任何方面不存在应向“洪范资产揭示而未揭示的事项和风险，也不存在任何可能对股东权益发生损害的既有和或有事项。
因未向“银证基金”充分揭示相关情况而造成“洪范造成”任何形式损失的，“目标公司”应承担违约责任。
（4）“目标公司”注册资本已经全部实际到位。
全部资产真实完整，不存在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况。
（5）公司取得的全部知识产权部存在任何权利上的纠纷，并为“目标公司”所唯一完全所有；“目标公司”已经按照相关部门的要求，完整取得从事其生产和经营主营业务所需要的资格认证。
此等资格认证将专属于“目标公司”。
2、“银证基金”承诺：
（1）“银证基金”系合法设立并有效存续的中国法人，其就本协议签署，已获得所有必要的内部审批；
（2）照本协议规定，按期足额缴付注册资本出资；
（3）本协议项下所进行投资，未违反国家法律法规；
（4）履行本协议其他条款项下的应履行之义务。
第六条关联交易
本条款项下关联方指：
1、“目标公司”股东
2、由“目标公司”各股东投资控股的企业；
3、“目标公司”各股东的董事、监事、经理、其他高级人员及近亲属；
4、前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司、企业。
“目标公司”于公司的关联方发生关联交易时，“目标公司”的关联交易应该按本协议第四条规定履行批准程序。
第七条回购条款
如在乙方完成对甲方投资之后起__年内（起始时间从___年___月___日起__年内），机房未能实现成功发行股票上市，则乙方有权要求甲方回购乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒绝履行本义务。
回购金额按照①乙方投资本金加计按年利率12%所计利息，或②按照乙方所持甲方股权的比例缩占有的甲方即期净资产而这孰高的金额确定。
如出现以下情况，乙方所拥有的该权利自动终止。
乙方通过除上市之外的方式处置了其所持有的全部甲方股权。
第八条保密条款
本协议项下”银证基金”就其本次增资事宜而获悉的，对于”目标公司”经营活动有重大影响且未公开披露的，有关”目标公司”经营，财务，技术，市场营销等方面的信息或资料（以下简称“目标公司”秘密信息），均负有保密责任。
除非经法律，法规许可，或经征得“目标公司”或“目标公司”股东个方书面许可，不得将该等秘密信息披露，泄露给其他任何第三方，或用于本协议项下增资之外其他用途。
保密期限自本协议签署之日起，至“目标公司”秘密信息成为公开信息时止。
第九条违约责任
本协议任何一方为按照协议约定履行其义务的，每逾期一日，影响协议他方支付相当于实际出资金额万分之五（0.5%）的违约金。
如逾期满三十日时，守约方有权利终止本协议，违约方应赔偿守约方损失，并向守约方支付相当于“银证基金”实际出资金额百分之五（5%）的违约金。
第十条适用法律及管辖
1.本协议的订立，效力，解释，和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
2.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过好友协商解决，如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。
3.在争议解决过程中，除双方有争议部分外，本协议其他条款继续履行。
第十一条其他
1.本协议签署后，协议各方不得以重大误解，显失公平或类似理由拒绝实行本协议。
2.“银证基金”对“目标公司”在“银证基金”注资钱所指定的股权奖励，激励方案无异议，但不参与股份支付等行为，如果因实施任何在”银证基金”注资之前所指定的股权奖励，激励计划倒是“目标公司”股权比例及股本规模和结构发生变更，“银证基金”所持股权比例不被摊薄。
3.本协议有各方与____年____月____日于北京签订，并于当日起生效。
4.本协议正本一式陆份，具有同等法律效力。
甲方执四份，乙方执两份。
甲方：
法定代表人（或授权代表人）：
签订日期:
乙方：
法定代表人（或授权代表人）：
【篇二：
pe股权投资（增资）协议】
___________________________________________________
关于xxxxxxxxxxx股份有限公司
之
股份认购及增资协议
___________________________________________________
由
xxxxxxxx有限公司
与
xxxxxxxx有限公司
及
签订
2014年月日
中国北京
第一条定义.......................................................5
第二条投资的前提条件.............................................8
第三条新发行股份的认购...........................................8
第四条变更登记手续..............................................12
第五条股份回购及转让............................................13
第六条经营目标..................................................16
第七条公司治理..................................................18
第八条上市前的股份转让..........................................22
第九条新投资者进入的限制........................................23
第十条竞业禁止..................................................24
第十一条知识产权的占有与使用......................................25
第十二条清算财产的分配............................................26
第十三条债权或债务................................................26
第十四条关联交易和同业竞争........................................27
第十五条首次公开发行股票并上市....................................28
第十六条保证和承诺................................................28
第十七条通知及送达................................................30
第十八条违约及其责任..............................................32
第十九条协议的变更、解除和终止....................................32
第二十条争议解决..................................................33
第二十一条附则..................................................34
附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况.............30
附件二、本次增资前标的公司股本结构.................................34
附件三、管理人员和核心业务人员名单.................................35
附件四、投资完成后义务.............................................36
附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺.........................38附件六、关联交易..................................................514
附件七、重大债务...................................................44
附件八、诉讼清单...................................................44
附件九、知识产权清单...............................................44
附表一、《保密及竞业禁止协议》......................................46
股份认购及增资协议
注册地址：
中国北京
法定代表人：
乙方：
xxxx投资有限公司
注册地址：
北京市
丙方：
xxxx投资中心（有限合伙）
注册地址：
执行事务合伙人：
原股东：
xxx（自然人或法人）
住址：
身份证号码：
xxx（自然人或法人）
住址：
身份证号码：
标的公司：
董永七仙女文化园股份有限公司
注册地址：
法定代表人：
鉴于：
1.xxxxxx股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法
存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国xx市xx区（见法律备忘录），现登记注册资本为人民币xxxx万元，总股本为xxxx万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一；
2.标的公司现有登记股东共计xxx左右，其中xxx（自然人或法人）
以净资产出资认购xxx万元，占公司注册资本的xxx%；xxx以净资产出资认购xxx万元，占公司注册资本的xxx%；具体股东名册及其持股比例见本协议附件二，（上述xx位股东以下合称为“原股东”）；
3.标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股
xxx万股，上述股份均为普通股，每股面值1元，标的公司新增注册资本人民币xxxx万元。
标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。
本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为xxxx万股，注册资本总额为xxxx万元。
标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。
4.投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新
发行股份，其中甲方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，乙方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的
公司总股本的xx%，丙方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第一条定义
1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
各方或协议各指投资方、原股东和标的公司。
方
标的公司或公指xxxxxxxxx股份有限公司。
司
本协议指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及
增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。
本次交易
工作日指投资方认购标的公司新发行股份的行为。
指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定
节假日以外的时间。
中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元指中华人民共和国法定货币人民币元。
【篇三：
私募股权投资协议】
私募股权投资框架协议
本框架协议旨在规定a对b投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。
本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但保密条款]排他性条款和管理费用具有法律约束力。
在投资人完成尽职调查并获……
时间：
本框架协议旨在规定a对b投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。
本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。
在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。
协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
排他性条款
排他性条款规定目标企业b于投资者a进行交易的一个独家锁定期。
在这个期限内，b不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。
在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天；而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。
保密条款
投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。
该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。
对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。
各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。
先期工作
在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。
最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。
如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。
时间表.
在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。
通常，时间表主要包括三个主要的阶段。
第一个阶段是a向b注入资金的阶段；第二个阶段是a与b共同合作，推进b价值提升；第三个阶段是在a退出后，a与b也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进b的进一步发展。
其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。
但前两个阶段对于a、b双方很重要。
投资条款
这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。
1、投资金额。
该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。
此外，这一条款中应该指明获得股份的形式。
因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。
即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股，这些情况都应该作出说明。
由于普通股拥有的权利最广泛，所以，
在这接下来的部分中，我们主要以普通股投资为例，来设立这个框架协议。
2、购买价。
.
在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后b的股票价格。
3、价值调整条款。
这一条款将规定：
如果在规定期限内，b能能够达到一定的经营业绩，那么a将奖励b的初始所有者一定比例的股权；如果b不能达到，那么b将以一个象征性的价格或者无偿地向a转移一定比例的股权。
4、交割条件
这一条款规定双方交割的条件。
投资者应该根据a和b都能接受的投资协议进行，除了由b做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的内容。
5、交割日期。
.
交割日期是a通过必要的工商登记，正式成了b股东的日期。
.
投资者权利条款
为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。
1、增资权
这一条款主要赋予了投资者a这样一个权利；在未来规定的时间内，投资者a有权利向企业b以一个约定的价格再购买一定数量的股份。
这是一个权利，所以，a有权执行也有权不执行。
2、股息分配权.
这一条款是为了避免b过度分配利润而对a的投资价值产生不利的影响。
通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，b在未经过a书面批准的情况下，不得进行利润分配。
3、清算权
.
这一条款旨在当b发生破产清算时，保护a的投资利益。
通常，在破产清算时，a将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。
这一金额可以设定为a投资总额的一定比例。
当投资者a获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括a在内的全部持股人。
.
.
4、赎回权.
该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。
这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者a随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给b。
通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：
第一种情况，最近b的财务报表中所反映的a持有股份所拥有的净资产；第二种情况，a对b投资总额加上a对b增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率（通常为15%～20%）计算的利息总额。
.
如果b无力支付赎回股份的金额，那么b有义务尽快支付这一金额。
如果b的现金不足以支付，那么，a持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据（利息可以规定）。
.而且在b完成赎回前，a仍有权利保持其在b董事会中的董事。
.
.
5、反稀释条款
.
这一条款将保护投资者a不会因为b增发股票时估值低于a对b投资时的估值而造成损失。
通常会在这一条款中规定：
当b增发时，对公司的估值低于a对应的公司估值，a有权从企业b或者b的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。
.
.
6、新股优先认购权
.
这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。
在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。
.
.
7、最优惠条款.
这一条款用于保证投资者a在于b的合作中居于有利的地位。
在这一条款中通常规定，如果b在未来融资或者在既有融资中有比与a的交易更为优惠的条款，则a有权利享受同等的优惠条件。
.
.
8、首先拒绝权和共同出售权.
在这一条款中赋予投资者a这样的权利；如果其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资者a有如下权利；投资者a有权禁止这种交易的发生；投资者a有权以同样的条件向第三方出售股权。
.
但是，条款中应该规定投资者a的股权转移并不在此限制之内。
而且投资者a不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。
.
.
9、上市注册权.
这一条款将避免投资者a在企业b上市后因为法律规定不能转让股票而导致的损失。
.在这一条款中，通常会规定，如果投资者a在一定期限内（比如ipo4年后或交割日8年后）不能转让股票，则企业b的其他股东应该在投资者a的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。
.
如果b需要重组而需要a放弃某些权利，那么，当b重组结束后一定时间内，公司仍然没有实现ipo，投资者a就有权利恢复所失去的权利和利益。
.
10、锁定
这一条款规定，企业b的原始投资者或持股管理人员在未经投资者a的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。
即使持股管理人员已经不被公司所雇用，他仍需要履行这一条款义务。
.
11、出售权.
这一条款将赋予投资者a在企业b未能在规定时间内上市的情况下将企业b出售的权利。
在这种情况下，其他投资者无权提出异议。
12、信息权
只要投资者a持有企业b的股份，企业b应该向a提供a所认可的形式的信息。
这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。
13、董事会席位与保护性条款
在这一条款中，应该规定投资者a可以向企业b的董事会安插一定数量的董事。
而保护性条款则规定了b的交易需要得到相当比例的股权的支持，否则就无权进行交易。
14、权利的放弃
在这一条款中规定了在什么情况下，投资者a将放弃上述权利。
通常会规定，如果企业b能够上市，且股价在一定水平之上，投资者a将放弃上述权利。
但通常，即使在这种情况下，投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。
事务性条款
事务性条款规定了一些对企业b行为的许可与限制事项。
1、所得款项用途
这一条款将规定企业b可以在什么范围内动用资金。
通常投资资只能用于经过投资者a许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。
2、员工与董事会期权
这一条旨在规定企业b如何使用期权的奖励。
通常投资者a允许企业b预留一定比例的股票作为未来对员工和董事的奖励。
投资者a在这一条款中对b的限制主要是投资者要避免b通过期权奖励的方式低价转移企业的资产，或者分散a在b董事会中董事的影响力。
所以，根据最优惠条款和反稀释条款，b发放的股权的执行价格不得低于给a的价格，同时，当这些期权被发放时，a在b中的董事也要获得
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