甘肃省属企业外部董事管理办法.docx

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甘肃省属企业外部董事管理办法

甘肃省省属监管企业外部董事

管理办法（试行）

第一章总则

第一条为适应国有资产管理体制改革和省属监管企业改革发展的要求，建立规范的公司法人治理结构，加强对省属监管企业外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》以及国务院国有资产监督管理委员会《关于国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规，制定本办法。

第二条本办法适用于省政府国资委党委管理班子的省属监管企业。

第三条本办法所称外部董事是指由省政府国资委依法聘用、由非本企业人员担任的董事。

第四条外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。

专职外部董事是指除在监管企业担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。

兼职外部董事是指除在监管企业担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。

省政府国资委机关干部可以通过挂职锻炼的方式，担任监管企业外部董事。

第五条外部董事管理遵循以下原则：

（一）党管干部、党管人才；

（二）公开、平等、竞争、择优；

（三）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；

（四）依法履职，规范管理。

第六条外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关联关系。

第二章任职条件

第七条担任外部董事的基本条件：

（一）遵规守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉；

（二）熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（四）具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；

（五）一般具有大学本科以上学历或高级专业技术职称；

（六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；

（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

（在上市公司担任外部董事的，还应满足证券监管机构有关董事任职的规定。

）

第八条下列人员不得担任公司的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

（二）2年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职公司及其所投资企业股权的人员；

（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

第三章选聘

第九条选聘外部董事一般经过下列程序：

（一）岗位确定。

由省政府国资委根据拟聘外部董事企业的实际情况，提出选聘名额和人选条件。

（二）人选遴选。

外部董事可采取直接选聘、市场化选聘或国家机关工作人员挂职等方式进行选聘。

直接选聘是指由省政府国资委从监管企业现职领导人员、近期退休的原企业领导人员、专家学者、中介机构专业人员或国家机关工作人员等范围内选聘外部董事；市场化选聘是指面向社会公开招聘或在一定范围内采取竞聘等方式选聘外部董事；国家机关工作人员挂职是指由组织安排省政府国资委机关干部挂职担任外部董事。

采取差额确定拟聘人选的办法，原则上按岗位需要1：

3的比例确定拟考察人选。

（三）组织考察。

根据外部董事拟任人选的实际，由省政府国资委以适当方式向其现任职单位或有关部门考察了解外部董事拟任人选的情况。

（四）讨论决定。

由省政府国资委党委根据差额考察的情况，按岗位需要确定外部董事拟任人选。

（五）依法聘用。

由省政府国资委向外部董事人选颁发聘用文件，并明确任期。

（六）委派或推荐。

由省政府国资委向任职公司委派或推荐外部董事。

第十条担任专职外部董事的，其本人人事档案关系可在原工作单位保留，或由本人自行委托社会人才机构代管。

第十一条外部董事实行任期制，每届任期不超过3年。

任期内可依照法定程序更换。

任期结束后，经考核合格可以续聘，但在同一企业连续任职不得超过两个任期。

第四章职责、权利和义务

第十二条外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行中共中央、国务院、国务院国资委和省委、省政府关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；

（二）及时、如实向省政府国资委报告所任职公司的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

（三）参加任职公司董事会会议，参与任职公司的重大问题决策和运行监控，规避企业经营风险；

（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、有效制衡的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（六）《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。

第十三条外部董事享有以下权利：

（一）有权在任职公司董事会会议上独立发表意见；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经三分之一以上董事同意；

（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不完整或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合；

（五）有权对可能出现的投资失控、关联交易等企业经营活动进行审查，必要时提请董事会予以纠正；

（六）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向省政府国资委报告；

（七）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由任职公司承担；

（八）《公司法》和任职公司章程规定的其他权利。

第十四条外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，保守商业秘密；

（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；

（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（四）及时了解和充分掌握任职公司的运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

（五）积极参加董事岗位培训，不断提高履行职责的能力和水平；

（六）自觉接受省政府国资委的监督，接受监事会的监督和职工的监督；

（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，除本办法规定的工作报酬外，不得违反规定接受报酬、津贴、福利以及其他收入；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第五章监督管理

第十五条建立外部董事档案管理制度。

加强外部董事的日常管理，外部董事不与任职公司订立劳动合同，劳动关系不得在任职公司。

第十六条建立健全外部董事参加董事会会议制度。

外部董事参加任职公司董事会会议，一般应遵循以下程序：

（一）外部董事应在董事会召开前5个工作日内，将会议待议或涉及的重大事项，及时报告省政府国资委；

（二）省政府国资委根据外部董事的报告，就关系企业改革发展的重大事项，进行讨论研究，提出意见建议，并于董事会召开前向外部董事反馈。

对省政府国资委提出的意见建议，外部董事要及时消化吸收，必要时与省政府国资委有关部门沟通；

（三）外部董事根据省政府国资委提出的意见建议，参加董事会会议，独立发表意见；

（四）董事会会议结束后，外部董事应及时将会议讨论表决结果及本人发表意见的情况，以适当形式向省政府国资委报告，重大问题以书面形式报告。

第十七条建立健全外部董事工作报告制度。

年度或任期结束后，外部董事须向省政府国资委书面报告本人年度或任期履行职责的详细情况，内容主要包括：

履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；对任职公司维护出资人合法权益的意见建议；对推动任职公司改革发展和加强董事会建设的意见或建议。

外部董事认为其它有必要报告的事项，可随时以书面或其它方式报告。

第十八条外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

（一）泄漏任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；

（二）不按规定工作程序履行职责的；

（三）一年内本人出席董事会会议的次数少于董事会会议总数四分之三的；

（四）对企业违反法律、法规、公司章程规定的决议，或明显损害出资人权益的决议，会议表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务谋取私利的；

（六）省政府国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

第十九条建立健全外部董事失职惩戒制度。

省政府国资委应根据外部董事工作失职的具体情况，分别进行批评教育、诫勉谈话或责令其改正。

对外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关规定承担一定的经济赔偿责任；后果严重的，终身不得担任监管企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。

第六章考核评价

第二十条省政府国资委负责对外部董事的考核评价。

考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。

原则上与监管企业领导班子年度和任期考核工作结合进行。

第二十一条对外部董事的考核评价，一般采取自我总结评价、任职公司董事之间相互评价、监事会评价和省政府国资委评价等方式进行。

第二十二条考核评价外部董事的重点是考核评价其德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。

第二十三条评价结果由省政府国资委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事奖励、处罚、确定工作报酬及续聘、解聘的重要依据。

第七章工作报酬

第二十四条外部董事受聘期间享有岗位津贴。

外部董事岗位津贴标准由省政府国资委依据工作资历和任职公司的经营状况研究确定。

第二十五条外部董事岗位津贴由任职公司根据核定的标准，将外部董事的岗位津贴划转到省政府国资委指定的帐号，由省政府国资委统一支付。

第二十六条国家机关工作人员挂职担任公司外部董事的，不得领取工作报酬。

第八章解聘、辞职

第二十七条外部董事任期届满，省政府国资委不再续聘的，其职务自然免除。

外部董事有下列情形之一的，由省政府国资委予以解聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）因年龄或身体原因，不适合继续担任外部董事的；

（三）履行职责过程中有不诚信行为的；

（四）本人提出辞职申请并被批准的；

（五）年度考核或任期考核评价结果为不称职的或连续两年为基本称职的；

（六）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未提出保留或反对意见的；

（七）工作失职的；

（八）擅自离职的；

（九）《公司法》、公司章程和出资人规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第二十八条外部董事在任职届满前可以向省政府国资委提出书面辞职申请。

在未批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。

未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

第二十九条外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。

未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。

保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。

第九章附则

第三十条本办法由甘肃省政府国资委负责解释。

第三十一条本办法自公布之日起试行。