农商行合规制度.docx

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农商行合规制度

第一章总则

第一条合规目标

农村商业银行作为一家股份制商业银行机构，秉承依法、合规、审慎和稳健的经营理念，严格遵守法律法规、监管规则和行为准则，规范和约束各项经营管理行为，通过合规风险管理，促进本行的合规经营能力，保护本行的良好声誉，争取有利的外部法规环境，防止本行所属各机构及其员工因不合规的行为所致的违规处分、民事诉讼、刑事责任。

第二条合规理念

本行确立合规从高层做起的理念。

强调合规不仅是高层意识上的重视，更是高层行动上的重视，董事会、监事会和高级管理层的言行应与本行的宗旨和价值观念相一致。

本行确立全员合规的理念。

合规是对员工的有效保护，倡导并在本行推行诚实正直与公平交易的行为准则和合规价值观念，推崇全员主动合规、合规人人有责的理念，培育全体员工的合规意识，将合规文化作为企业文化的重要组成部分。

本行坚持为“三农”服务的方向为宗旨。

确立为客户提供最佳服务、为股东创造最大价值、为员工营造最好发展机会、构建富有持续竞争力和鲜明特色的新型农村合作金融的发展战略。

本行确立合规创造价值的理念.强调合规与经营成本、管理效益、风险控制及资本回报等核心要素具有正相关的关系，能够有效减少违规给本行带来的损失，实现内部合规与外部监管的有效互动，并通过系列合规活动为本行提供增加盈利的空间和机会，创造更多的价值。

第三条管理原则

本行通过不断完善法人治理，明确董事会、监事会和高级管理层及相关部门（单位）、人员的合规职责，采用归口管理、分级负责、分层控制的模式，确保合规风险得到有效管理与控制。

本行建立信息交流与反馈，合规风险的识别、评估、监测和报告并持续改进的工作机制，不断完善内部控制环境。

本行建立合规风险管理机制，有效识别合规风险，主动避免违规事件发生，主动识别已发生的违规事件，主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，持续修订相关制度、程序、流程和岗位手册。

鉴于本行面临的各类风险的相关性及复杂性，特别是合规风险是产生其他风险的主要风险源和一个重要诱因，本行将从整体上关注和管理包括合规风险、操作风险、信用风险及市场风险等在内的各类风险，确保本行合规目标和风险偏好的有效落实。

第四条目的与依据

健全本行内控制度体系框架，使全体员工致力于遵守诚实正直和公平交易的行为准则；在每一个开展经营活动的区域环节，严格遵守所有相关的法律、规则和准则的规定及其精神；快速及时地掌握和解决任何可能出现的违规现象。

制度依据中国银行业监督委员会《商业银行合规风险指引》的有关规定，结合本行实际情况制定。

第二章董事会、监事会及高级管理层的合规职责

第五条董事会的合规职责

董事会负责监督本行的合规风险管理，履行以下合规职责：

（一）自觉遵循适用的法律法规、监管规则、行为准则、本行章程和制度；

（二）核准本行的合规政策并监督实施；

（三）授权董事会下设的风险管理与关联交易控制委员会对本行合规风险管理进行日常监督；

（四）确保本行发展战略、产品开发、业务拓展以及潜在冲突和新的风险暴露等都有独立的评审；

（五）确保制定适当的政策和程序以有效管理合规风险；

（六）设立合规管理部，确保合规管理部负责人能够独立与董事会或其下设委员会、监事会、省联社有关部门及银行监管部门进行有效沟通。

每年至少一次评估本行有效管理合规风险的程度；

（七）定期获取和恰当处理有关本行合规方案和合规问题的报告，确保被认定的合规薄弱环节得到及时改善。

第六条监事会的合规职责

监事会负责监督本行董事会和高级管理层合规风险管理的有效性，履行以下合规职责：

（一）自觉遵循适用的法律法规、监管规则、行为准则、本行章程和制度；

（二）监督董事会和高级管理层履行合规职责的尽职情况；

（三）监督本行合规政策的实施，确保被认定的合规薄弱环节得到及时改善；

（四）每年至少一次评估本行有效管理合规风险的程度。

第七条高级管理层的合规职责

高级管理层负责本行合规风险的有效管理，履行以下合规职责：

（一）自觉遵守适用的法律法规、监管规则、行为准则、本行章程和制度；

（二）负责制定和适当修订本行的合规政策并报董事会批准后传达给全体员工，确保合规政策和合规管理制度有效实施；

（三）率先垂范，切实贯彻本行的合规政策，确保合规政策得以遵守，确保发现违规问题时及时采取适当的补救方法或惩戒措施；

（四）负责组建一个常设的合规管理部和在各分支机构设立一名兼职合规风险管理员。

聘任或解聘合规管理部负责人，确保合规管理部负责人和合规管理部的独立性，确保合规管理部与风险管理部门、内部审计部门以及其他相关部门之间的工作协调。

（五）每年至少一次识别和评估本行所面临的主要合规风险以及管理这些合规风险的计划；

（六）每年至少一次就本行合规风险管理状况向董事会或其下设风险管理与关联交易控制委员会、监事会和省联社有关部门及银行监管部门报告，该报告应有助于董事会、监事会就本行有效管理合规风险的程度做出有充分依据的判断；

（七）及时向董事会或其下设风险管理与关联交易控制委员会、监事会和省联社有关部门及银行监管部门报告任何重大合规风险或违规情况。

第三章合规管理部的组织体系及职责

第八条组织体系

本行设立合规管理部，作为本行合规风险的归口管理部门。

在各分支机构管理层及行各部室设立兼职合规风险管理员。

第九条隶属关系

合规管理部受高级管理层领导并向其报告工作。

各分支机构兼职合规风险管理员受本单位主要负责人领导。

接受合规管理部监督、评价和指导。

第十条合规管理部负责人

合规管理部总经理是合规管理部负责人。

合规管理部负责人任职或离职，以及离任原因等有关情况，经银监部门进行任职资格核准。

第十一条权利义务

合规管理部负责人负责全面协调合规风险的识别和管理，负责本行合规工作规划，组织制定合规工作方案，指导并监督本行开展合规工作。

合规管理部负责人对涉及本行的重大合规问题，应立即向行长室报告。

必要时，也可以向董事长、监事长报告。

合规管理部负责人列席有关行长办公会议及其他重要会议，定期或不定期向行长室报告本行合规风险管理状况，并提出建议。

第十二条合规管理部职责

合规管理部协助高级管理层有效管理合规风险，履行以下合规职责：

（一）负责拟定合规政策及合规管理制度；

（二）协助高级管理层制定、有效推动和执行本行的合规政策，报董事会批准，有效管理本行的合规风险；

（三）主动识别、量化、评估、监测、测试和报告合规风险；

（四）按照“有岗位就有手册、有业务就有程序”的原则，组织、协调和督促各职能部门梳理、整合本行的规章制度和操作规程，使其符合法律、规则和准则的要求，并具有较强的执行力；

（五）参与组织开发有效的合规培训和教育项目，包括新入行员工的合规培训和合规测试，以及全体员工的定期合规培训等，并成为本行员工咨询有关合规问题的内部联络部门；

（六）持续关注法律、规则和准则的最新发展，准确理解法律、规则和准则的规定及其精神，正确把握法律、规则和准则对本行经营的影响，并从合规的专业角度，及时为高级管理层提供合规建设；

（七）参与本行的组织架构和业务流程再造，提供合规支持，保证内部规章与外部制度的合理有效衔接，并对可能产生的后果提出意见或建议；

（八）为本行新产品开发、新业务拓展、新客户关系的建立以及客户关系发生重大变化等的合规风险提供必要的合规测试和审核；

（九）承担特定的法定职责的协调与管理；

（十）根据工作需要，经本行高层批准，合规管理部可以在职责范围内委托其他部门或人员（受托人）受理特定合规事务，受托人应向合规管理部反馈受托合规事务执行情况；

（十一）合规管理部定期向高级管理层报告合规工作，提示合规风险。

合规风险评估报告包括但不限于以下内容：

报告期合规风险状况的变化情况、已识别的违规事件和合规缺陆、已采取的或建议采取的纠正措施等；

（十二）保持与当地银监部门、人民银行等监管机构对口联系；

（十三）定期召开法务会议，研究布署阶段性法务工作。

第十三条合规管理部的地位

（一）合规管理部或合规人员在职责范围内独立履行工作职责。

（二）合规管理部为履行其职责应有权获取必要的信息，其它部门、分支机构和员工在提供这些信息方面有给予密切合作的义务。

（三）对可能违反合规政策的事项，合规管理部可独立进行调查，经授权合规管理部也可委托其它机构进行调查。

（四）对经调查发现的异常情况或可能的违规行为，合规管理部可绕开通常的报告路线直接向董事会或其下设风险管理与关联交易控制委员会、监事会报告，必要时可随时向上一级合规管理部和管理层报告。

（五）总行高层应确保合规管理部报告路线的畅通。

（六）合规管理部接受审计部门的履职尽职审计。

（七）对合规人员履职行为应给予公正客观的评价。

禁止对合规人员进行打击报复或冷遇。

第十四条合规岗位（兼职合规风险管理员）职责

（一）自觉遵循适用的法律法规、监管规则、行为准则、制度和本行各项规章制度；

（二）根据本行确立的合规目标，辅助本单位有效执行合规风险控制方案及制度、流程，督促本单位和业务线全体员工严格执行；

（三）对本单位经营管理过程中的合规风险进行识别、计量、评估和监测；组织及执行合规性自查；

（四）对可能或已经出现的合规风险或违规行为立即报告，及时采取应对措施；

（五）对本单位和业务条线全体员工开展合规教育和培训。

合规岗位作为支持和协助本行合规管理部、分支机构管理层有效管理合规风险的独立岗位，应履行尽职责任。

第四章各职能部门、分支机构、各岗位的合规职责

第十五条各职能部门负责人的合规职责

（一）自觉遵循适用的法律法规、监管规则、行为准则、制度和本行各项制度，监督本部门全体员工严格执行，确保本部门和本业务条线不发生合规风险和违规行为；

（二）制定合规风险控制方案及制度、流程，有效满足本行的合规目标；

（三）负责本部门和本业务条线合规风险的识别、计量、评估和监测，对可能或已经出现的合规风险违规行为立即报告，及时采取应对措施；

（四）支持本部门合规岗独立履行合规职责，鼓励全体员工对可能或已经出现的合规风险或违规行为立即报告。

各职能部门负责人对本部门和本业务条线合规经营负有第一责任。

第十六条各分支机构负责人的合规职责

（一）自觉遵循适用的法律法规、监管规则、行为准则、制度和本行各项规章制度，监督本单位全体员工有效执行行制定的合规风险控制方案及制度、流程，确保本单位依法合规经营；

（二）负责本单位合规风险的识别、计量、评估和监测，对可能或已经出现的合规风险或违规行为立即报告，及时采取应对措施；

（三）支持本单位合规岗位独立履行合规职责，鼓励全体员工对可能或已经出现的合规风险或违规行为立即报告。

各分支机构负责人对本单位合规经营负有第一责任。

第十七条各岗位的合规职责

（一）自觉遵守和严格执行法律法规、监管规则、行为准则、制度和本行各项规章制度、操作流程；

（二）发现合规风险或违规行为立即报告，及时采取应急措施；

（三）自觉接受合规监督、教育和培训，岗位人员对本岗位和本业务条线合规负有直接责任。

第五章合规风险的识别、计量、评估和监测

第十八条合规风险的定义

1、合规是指，一切经营活动与法律、规则和准则相一致。

合规是行内部的一项核心风险管理活动。

2、合规风险是指，本行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于本行自身业务活动的行为准则（统称“法律法规、监管规则、行为准则”），而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

法律法规、监管规则、行为准则有多种表现形式。

包括立法机构和监管机构发布的基本的法律、规则和准则，市场惯例，行业协会制定的行业规则，以及适用于本行员工的内部规章制度、操作流程和行为准则。

法律法规、监管规则、行为准则不仅包括具有法律约束力的文件，也包括更广义的诚实守信、公平交易及良好的道德行为准责。

违反法律法规、监管规则、行为准则的行为或事实，即违规行为，是合规风险发生的后果。

3、合规风险管理机制是指，本行有效识别合规风险，主动避免违规事件发生，主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，关注并持续跟踪、修改相关制度及详尽描述具体做法的岗位手册，有效管理合规风险的周而复始的循环过程.有效的合规风险管理机制是本行构建全面风险管理体系的基础，是构建有效内部控制机制的基础和核心，是本行安全稳健运行和可持续发展的重要基础。

4、高层是指，本行董事会、监事会和高级管理层。

第十九条识别、计量、评估和监测策略

（一）通过健全合规管理体制，完善合规工作机制及一系列制度安排，确保合规风险的识别、计量、评估和监测应用于每个领域；

（二）通过研究和解读法律法规、监管规则、行为准则的最新颁布、变动行为、督促各部门及时修订有关规章制度、操作流程；

（三）建立并完善开发新产品、新项目.制定业务政策，重大交易、投资行为、架构再造和流程整合等过程中的合规审查程序，确保合规风险被有效识别、评估和监测；

（四）完善内部规章制度体系建设，定期检查规章制度和操作流程的合规性，堵塞漏洞并及时作出相应调整；

（五）加大对违规行为的调查力度，并针对薄弱环节作出改善措施，或及时采取补救措施制止违规行为；

（六）加强法律法规的培训力度，强化员工对法律法规的认知，提高全体员工对合规风险的防控能力；

（七）强化合规文化建设，增强员工合规意识，提倡诚信正直、合法合规、健康向上的文化理念。

第二十条识别、计量、评估和监测机制与程序本行通过建立健全层次清晰、程序合理、方法科学的合规风险识别、计量、评估和监测的机制与程序，履盖可能产生合规风险的所有经营管理环节。

本行致力于采用先进的信息系统和应用工具对合规风险进行整体性识别、计量、评估和监测，并逐步提高信息系统的完善性和应用工具的科技含量。

（一）统一的政策：

建立本行统一适用的机制和程序，实现行整体配合，有效识别、计量、评估和监测合规风险；

（二）识别与监测：

各部门应识别、监测本身或业务条线可能产生的合规风险，集中由合规管理部牵头进行整体监测，督促并协助各部门建立相关制度及工作流程；

（三）交流与反馈:

各部门应在内部设立明确的汇报路线，使本部门和本行能作出迅速有效的反应，并通过建立健全合规风险报告及监督体系，防范相同或类似合规风险的再次发生；

（四）评价与持续改进：

建立并保持书面程序，定期对合规风险管理状况实施评审，持续提高合规风险管理的有效性；

（五）充分利用外部资源：

对于涉及某些特殊领域的个案，或复杂的案件，可咨询或聘用有相关经验或专业的机构，以获取专业指导意见，为合规风险的有效管理提供足够的经验和专业基础。

第六章合规风险报告体系

第二十一条报告体系

本行致力于建立报告路线清晰的合规风险报告体系，包括:

1、各岗位人员向兼职合规风险管理员或本单位负责人报告合规风险的路线；兼职合规风险管理员向本单位负责人报告合规风险的路线；

2、兼职合规风险管理员向合规管理部报告合规风险的路线；

3、各职能部门、分支机构向合规管理部报告合规风险的路线；

4、合规管理部向高级管理层报告的路线;

5、高级管理层向董事会或其下设委员会、监事会和省联社合规管理部门及银行监管部门报告的路线。

本行明确报告人的报告要素、方式、格式和频率：

l、报告要素体现应报告的详尽内容，主要包括：

合规风险存在的概况、合规风险识别所涉及的时间、地点、人物、过程、岗位，分析遭受法律制裁和监管处罚的可能、处置（应急）意见等;总体要求，应以被报告人能据此迅速、准确判断所涉及的合规风险为标准。

2、报告方式须以书面形式报告，标题二号字宋体，内容四号字仿宋体;

3、报告格式须以文件格式报告;

4、突发性的按重大事项报告制度的要求报告；非突发性的报告频率每半年报告一次，另有要求的除外。

第七章合规风险监督体系

第二十二条监督体系

本行实行立体式动态监督体系。

合规管理部负责协助高级管理层履行监督职责，组织调查任何单位或个人可能或已经出现的重大合规风险或违规行为，并接受审计稽核部门的监督。

第二十三条合规考核本行的绩效考核应充分倡导合规和惩处违规的价值观念，注意协调业务拓展与合规风险管理的关系，以提高员工的合规意识，形成良好的合规文化。

本行应建立有效的合规考核评价机制和制度，考核评价本行各职能部门、业务条线和分支机构管理人员时，应征询合规管理部负责人对其合规意识和合规风险管理能力的意见和评价。

合规管理部的绩效由高级管理层直接考核。

第二十四条合规问责

问责制是合规风险机制能否有效运作的关键，本行建立并完善违规惩戒机制，制定违规责任追究制度和纠错规范，切实落实合规责任，实行严格的问责制。

对违规责任人的处理过程和处理结果，以及采取的纠错措施，应充分体现本行的合规价值取向。

本行鼓励全体员工积极主动报告合规风险。

对于发现合规风险或违规行为隐瞒不报者，一旦被审计部门或监管机构查实，将给予隐瞒不报者严厉处罚。

对于主动报告合规风险或违规行为的，视情况给予主动报告者减轻处罚、免责或奖励。

第八章合规管理部资源

第二十五条人员配备

合规管理部应配备充分和适当的合规人员。

合规人员应具有与其职责履行相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质，具备正确把握合规政策对本行经营影响的能力，能持续跟踪国内外法律、规则和准则的最新发展，促进制度和业务创新。

第二十六条人员资质

本行实行合规人员资格任职制度及资格评定制度。

本行合规人员应具有关注并持续跟踪法律法规，监管规则和行为准则的最新发展，正确把握法律法规、监管规则和行为准则及其对本行的影响等能力。

合规人员的专业技能，尤其是在把握法律法规、监管规则和行为准则最新发展方面的技能，应通过定期和系统的教育和培训得以提升。

第二十七条履职手段

本行实行信息共享制度，各部门应建立完善的信息通报机制，主动向合规管理部通报经营管理信息。

合规人员为履行合规职责，调查合规风险状况或违规行为，有权采取如下手段，任何单位或个人必须予以协助：

（一）随时列席各种形式、级别的会议，以充分获取信息并可与任何员工进行沟通，获得所需的任何记录或档案材料；

（二）对可能违反制度或任何一项规章制度的行为随时调查，并可本行其他部门或外聘专业人士联合进行；

（三）对任何重大异常情况或违规行为，合规管理部应随时向高级管理层报告，而不用担心来自管理层或其他部门员工的报复或冷遇；

（四）定期或不定期与本行其他部门和管理层会谈；

（五）有权获取必需的任何信息和接触所有人员；

（六）其他必要手段。

合规人员履行职责时，不受任何单位或个人的干涉，并不得因履行合规职责而受到任何单位或个人的冷遇或报复。

第二十八条保障措施

本行高级管理层、各部门及各级管理者应给予合规管理部足够的资源支持，并采取有效保障措施，确保合规人员能够独立履行合规职责。

特别是对合规人员安排职责时，应确保与其承担的合规职责不产生现实或潜在的利益冲突。

本行为合规人员履行合规职责创造必要的条件，以有效利用本行的各种管理信息系统。

本行的各种管理信息系统应包含合规风险监测指标，并反映本行遵循法律法规、监管规则和行为准则的要求，为合规管理部风险监测提供技术支持。

第九章合规管理部与职能部门的关系

第二十九条与业务部门的关系

各业务部门或业务条线应主动寻求合规管理部的支持和帮助，主动进行日常和定期的合规自查，主动向合规管理部提供合规风险信息或风险点，并积极配合合规管理部的风险监测、计量和评估。

合规管理部应乐于为各业务部门和本行员工提供合规咨询和帮助，通过提供建设性意见，帮助业务部门管理好合规风险，为本行业务与产品创新提供合规支持。

各业务条线的管理层和业务岗人员应主动与合规人员建立紧密的合作关系，以助于本行早期识别合规风险，降低合规风险管理的难度。

合规管理部与各业务部门是相互联系、相互促进的关系。

第三十条与其他风险管理部门的关系

合规管理部与其他风险管理部门都是管理本行风险的职能部门，在合规事务方面应建立密切合作和相互支持的机制。

其他风险管理部门应支持合规管理部的合规风险监测活动，依据各自职责识别、计量、评估、监测包括自身合规风险在内的各类风险，及时向合规管理部通报相关合规风险信息或风险点。

合规管理部主要依据外部政策、法律、法规等，侧重管理本行在运行过程中的合规风险.风险管理部门主要管理行所面临的信用、市场、操作等风险，是负责行风险管理与内部控制的综合管理部门。

第三十一条与监察审计部门的关系

1、合规管理部与审计稽核部门相互分离，接受审计稽核部门定期和独立的检查和评价。

审计稽核部门负责本行各项经营活动的合规检查。

合规管理部为审计稽核部门的合规检查提供方向；审计稽核部门在检查结束后，应将有关合规检查情况以及结论抄送合规管理部，为合规管理部识别、计量、评估和监测合规风险提供信息来源和依据。

2、合规管理部与监察部门在保证全体员工行为合规、纠正违规等方面有共同职责。

合规管理部与监察部门应在合规管理事务方面建立密切合作机制。

合规管理部进行信贷、财务、会计、结算等方面违规责任认定后，将认定材料提交监察部门，由监察部门负责对相关责任人的处理意见。

监察部门在日常工作中掌握的重大违规风险信息应及时提供合规管理部共享。

第三十二条与外部监管的有效互动本行应通过建立有效的合规风险管理制度，实现自身合规与外部监管的有效互动。

1、合规管理部负责对外部监管部门关于合规风险的监管规则、监管意见和风险提示等监管文件进行分解传递和信息反馈，并按相关要求向高级管理层或业务部门、分支机构提出有效执行上述合规文件的措施、意见或建议，经高级管理层审定后下发执行。

2、需向外部监管部门报送的合规性文件或正式材料，合规管理部应按职责分工参与审定或会签，如有不同意见，应及时与文件主办部门协商一致，或将有关情况向高级管理层报告。

本行应确保向监管部门报送文件和资料的准确性和及时性，明确报送部门和合规管理部的相关职责。

3、合规管理部作为本行与监管机构联系的中心和枢纽，负责与监管机构保持日常的工作联系和信息沟通。

遇到对有关监管规则、监管意见和风险提示等监管文件的要求有不明之处，应咨询监管部门，以准确理解和把握监管部门要求。

4、合规管理部负责人应参加与