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股权投资合伙协议文件

XX创业投资治理合伙企业（有限合伙）

作为一般合伙人

与

附件一所列人士

作为有限合伙人

共同签署之

XX创业投资合伙企业（有限合伙）

【以工商核准登记的内容为准】

有限合伙协议

二〇一七年一月

声明与承诺

私募基金治理人（即有限合伙执行事务合伙人）保证在募集资金完成后在中国基金业协会登记为私募基金治理人。

私募基金治理人向投资者进一步声明与承诺如下：

1.中国基金业协会为私募基金治理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金治理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

2.私募基金治理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；差不多了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

3.私募基金治理人承诺按照恪尽职守、老实信用、慎重勤勉的原则治理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者（即有限合伙有限合伙人）声明和保证如下：

1.其为符合《私募投资基金监督治理暂行方法》（“《暂行方法》”）规定的合格投资者并按《暂行方法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，情愿承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；

2.其承诺其向私募基金治理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等差不多情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

第一条释义5

1.1定义5

1.2标题8

第二条有限合伙的设立8

2.1设立依据8

2.2名称8

2.3要紧经营场所8

2.4目的9

2.5经营范围9

2.6期限9

第三条合伙人及其出资、募集封闭9

3.1合伙人9

3.2合伙人登记册10

3.3认缴出资10

3.4出资方式10

3.5缴付出资11

3.6逾期缴付出资11

3.7首次募集13

3.8后续募集和后续合伙人13

第四条一般合伙人14

4.1无限责任14

4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序14

4.3合伙事务的执行及执行事务合伙人委派的代表14

4.4权限15

4.5利益冲突和关联交易17

4.6违约处理方法17

4.7责任的限制17

第五条有限合伙人18

5.1有限责任18

5.2不得执行合伙事务18

5.3配合义务

5.4有限合伙人的陈述和保证19

5.5有限合伙人地位平等19

5.6身份转换19

第六条合伙事务20

6.1合伙事务的执行20

6.2一般合伙人之行为对有限合伙的约束力20

6.3合伙费用20

6.4资金托管22

6.5治理公司及治理协议23

6.6投资决策委员会23

第七条投资业务24

7.1投资目标24

7.2投资限制24

7.3投资决策24

7.4现金治理24

7.5举债限制25

第八条合伙人会议25

8.1合伙人会议25

第九条资本账户、收益分配与亏损分担27

9.1资本账户27

9.2收益分配与亏损分担的原则27

9.3投资性现金收入时的分配27

9.4投资性非现金收入的分配29

9.5所得税29

第十条会计及报告29

10.1记账29

10.2会计年度30

10.3审计及财务报告30

10.4季度报告和年度报告30

10.5查阅财务账簿30

第十一条权益转让及退伙31

11.1有限合伙人权益转让31

11.2一般合伙人权益转让32

11.3有限合伙人退伙32

11.4一般合伙人终止及更换33

11.5一般合伙人退伙33

第十二条争议解决34

第十三条解散和清算34

13.1解散34

13.2清算35

13.3清算清偿顺序36

第十四条其他37

14.1通知37

14.2不可抗力37

14.3附件37

14.4全部协议37

14.5可分割性38

14.6保密38

14.7签署文本38

14.8本协议生效日38

附件一合伙人及其出资1

XX创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙协议

本有限合伙协议（下称“本协议”）由XX创业投资治理合伙企业（有限合伙）（作为“一般合伙人”）与不时补充和修订的本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。

下文中一般合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，依照《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙，从事投资业务。

各方兹达成如下协议，共同遵守：

第一条释义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有讲明，下列词语分不具有本条所指含义：

1.1.1本协议，指《XX创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

1.1.3有限合伙，指本协议各方依照《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1.1.5关键人士，指一般合伙人治理团队的核心成员，包括XXX、XXX、XXX。

1.1.5关联人，指关于任何人士而言，包括受该人士操纵的人，操纵该人士的人以及与该人士共同受操纵于同一人的人。

此处的“操纵”是指一方支配另一方要紧商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成能够是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。

1.1.6关联资金，指一般合伙人及其关联人治理的其他资金。

1.1.7治理费，指作为一般合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资治理服务的对价，而由有限合伙向一般合伙人支付的酬劳。

1.1.8有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。

1.1.9一般合伙人、执行事务合伙人，指XX创业投资治理合伙企业（有限合伙）。

1.1.10治理公司，本协议中指将受托治理有限合伙的XXXX创业投资治理中心（一般合伙）。

1.1.11有限合伙人，指认缴有限合伙出资被一般合伙人同意、同时签署本协议的有限合伙人和/或通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。

有限合伙人限于中国公民及在中国境内依据中国法律设立的公司、企业法人及其他适格的投资主体。

1.1.12合伙人、全体合伙人，指一般合伙人和有限合伙人（包括任何后续有限合伙人）。

1.1.13发起人，指XX创业投资治理合伙企业（有限合伙）（待定）。

1.1.14认缴出资额，对任何合伙人而言，指该合伙人承诺向有限合伙缴付的金额，具体为本协议附件一中该合伙人名称下所对应的金额，包括对其不时作出的修正。

1.1.15总认缴出资额，指任一时点全体合伙人承诺向有限合伙缴付的认缴出资额之和，即全体合伙人有义务对有限合伙的投入的最大金额。

1.1.16认缴出资余额，对任何合伙人而言，指在任一时点该合伙人已认缴但尚未实际投入的资本额。

1.1.17实缴出资额，对任何合伙人而言，指截至任一时点该合伙人对有限合伙所实际投入的资本额之和。

1.1.18实缴出资总额，指全体合伙人在任一时点依照本协议约定向有限合伙实际投入的资本额之和。

1.1.19有限合伙成立，指有限合伙获得工商行政治理部门签发的营业执照之日。

1.1.20有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：

对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；关于一般合伙人而言，指其对合伙事务的执行及治理权以及基于本协议约定收回投资成本和取得收益分成的权利。

1.1.21治理协议，指有限合伙与治理公司就投资治理及相关事宜订立的协议。

1.1.22托管协议，指有限合伙与本协议确定的或经投资委员会和一般合伙人共同同意更换的中资商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。

1.1.23项目投资，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资和优先股、可转换优先股及可转债等准股权方式的投资。

1.1.24投资组合公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或准股权的项目/公司。

1.1.25投资成本，对任一投资组合公司而言，指由有限合伙作为投资本金投入该投资组合公司的实缴出资额及相关成本、费用及支出（但由投资组合公司或其他第三方人士所报销的金额除外），包括但不限于对该投资组合公司的评估、收购、持有和处置的费用，为投资组合公司设立相关专门目的公司的费用以及相关中介（包括但不限于律师、会计师、行业顾问等）费用。

1.1.26投资成本分摊比例，指对任一合伙人及任一投资组合公司而言，该合伙人所支付的用于该投资组合公司投资成本的实缴出资额在为全体合伙人支付的构成该投资组合公司投资成本的实缴出资额的总和中的比例。

1.1.27违约合伙人，指违反本协议约定并由一般合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.28守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。

1.1.29季度，指一个日历季度。

1.1.30工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.31元，若非特不指出币种，指人民币元。

1.1.32《有限合伙协议》，指全体合伙人签署的、包含《合伙企业法》所要求的必备条款的合伙协议，该合伙协议应依照适用法律于工商登记治理机关处完成登记。

1.1.33首次募集封闭，指一般合伙人在其认为合理的时刻宣布结束有限合伙首次资金募集。

1.1.34后续募集封闭日，指一般合伙人在首次募集封闭后视需要进行后续募集以汲取更多有限合伙人或增加届时既存的合伙人之认缴出资的最终时刻，该等日期最晚不应迟于

（1）首次募集封闭之日之后的半年；或

（2）达到总认缴出资额上限（以较早发生者为准）。

1.2标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

第二条有限合伙的设立

2.1设立依据

各方同意依照《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.2名称

2.2.1有限合伙的名称为XX创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商局核准名称为准）。

一般合伙人有权单方对有限合伙的名称作出任何其认为必要或适宜的变更。

2.3要紧经营场所

2.3.1有限合伙的要紧经营场所为X。

2.3.2依照有限合伙的经营需要，经一般合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的要紧经营场所，并办理相应的工商变更登记手续。

但一般合伙人应在变更完成后以书面方式通知各有限合伙人变更后的有限合伙要紧经营场所。

如需要各有限合伙人配合签署相关法律文件的，各有限合伙人应履行配合义务，不得拖延或拒绝。

2.4目的

通过对项目组合公司和/或投资标的进行权益性投资为主的投资，为合伙人猎取中长期的资本回报。

2.5经营范围

股权投资、股权投资治理、对外投资、实业投资、资产治理、投资咨询、投资治理、企业治理咨询（以工商行政治理部门最终核准的内容为准）。

2.6期限

2.6.1除非依照本协议的约定提早解散，有限合伙的存续期为自成立日起七年，其中，投资期2年，回收期3年，依照有限合伙的经营需要，经一般合伙人同意，有限合伙的存续期可延长一年；之后如有需要，经一般合伙人同意，可再延长一年。

有限合伙营业执照颁发之日，为有限合伙成立之日。

第三条合伙人及其出资、募集封闭

3.1合伙人

3.1.1有限合伙的唯一一般合伙人为XX创业投资治理合伙企业（有限合伙）。

XX创业投资治理合伙企业（有限合伙）是一家注册在X的有限合伙企业，住宅。

3.1.2本协议生效时有限合伙之有限合伙人的名称如附件一所列。

3.1.3有限合伙的有限合伙人不应多于49个。

3.2合伙人登记册

3.2.1一般合伙人应在其要紧经营场所或其自行合理确定的其他其经营场所置备有限合伙的合伙人登记册，登记各合伙人名称、住宅、认缴出资额、实缴出资额及一般合伙人认为必要的信息；一般合伙人并应依照上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册（为幸免疑问，附件一为有限合伙在生效日之日的合伙人登记册）。

3.2.2各合伙人在此不可撤销的确认：

合伙人名单、每一合伙人的认缴出资额以及实缴出资额均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更或备案登记手续的办理不阻碍合伙人登记册的效力。

3.3认缴出资

3.3.1有限合伙成立时的认缴的出资额为人民币X亿X仟X佰万元。

一般合伙人有权决定增加认缴出资额，最终目标的认缴出资总额为X亿元。

3.3.2本协议生效时各合伙人的认缴出资额如附件一所示。

其中，一般合伙人的认缴出资额为人民币X佰万元。

3.3.3各有限合伙人的认缴出资额最低为人民币X佰万元，并以人民币壹佰万元为单位递增；有限合伙最多能够同意不超过49名有限合伙人的投资。

一般合伙人有权依照实际情况调整有限合伙人的最低认缴出资额限制。

3.3.4发起人XX创业投资治理合伙企业（有限合伙）在本协议生效时的认缴出资额为人民币X佰万元。

3.4出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币出资。

3.5缴付出资

3.5.1各合伙人的认缴出资额依照一般合伙人的缴付出资通知2年内分5次到帐，首次出资额不低于投资人认缴出资额的30%。

具体缴付时刻以一般合伙人发出的缴付出资通知书上载明的日期为准。

3.5.2一般合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知书，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴付日期。

有限合伙人在本协议签订当日所签署的载明出资金额、出资时刻和指定银行账户的《认缴出资确认书》亦可作为出资的缴付出资通知的替代。

3.6逾期缴付出资

3.6.1

（1）若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，自付款日之次日起，一般合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起二十个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付前述第

（2）款规定的出资违约金。

若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，则一般合伙人有权独立推断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”：

i.在不损害一般合伙人和其他已出资的未违约合伙人在中国法律和本协议项下的其他救济的情况下，立即强制该有限合伙人退伙（“除名之违约合伙人”）。

一般合伙人应在工商变更登记中排除该除名之违约合伙人。

违约合伙人对本协议项下所有需有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数；

ii.就违约合伙人的认缴出资额，一般合伙人有权

（1）向所有非违约合伙人提供在该违约合伙人的认缴出资额的范围内依照各该非违约合伙人之认缴出资额比例增加各自认缴出资额的机会（包括有权在任何其他非违约合伙人放弃行使该增资权利时，按照其余的非违约合伙人的认缴出资额比例承担该非违约合伙人的相应份额），以及/或

（2）接纳一名或多名同意按照一般合伙人要求的条件承担该违约合伙人的全部或部分认缴出资额的替任有限合伙人，或（3）假如

（1）和

（2）均未发生，则减少有限合伙的总认缴出资额；

iii.一般合伙人应依照第

（1）（ii）条的情况对本协议附件一进行修订，以反映依照本条所约定对合伙人和认缴出资所作的任何变更；

iv.但在前述任何情况下，只要该违约合伙人未被一般合伙人除名，其均应按照其原认缴出资额占总认缴出资额的比例承担有限合伙的各项费用。

（2）逾期出资违约金的金额自应付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议第3.6.4条的约定获得豁免

3.6.2本3.6.1条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。

3.6.3如因任何合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，该合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于：

（1）有限合伙因未能按期履行其所签署任何合同项下的义务（包括但不限于投资义务）、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；

（2）有限合伙向该合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的诉讼、仲裁等司法或争议解决程序所产生的费用及合理的律师费和评估费等费用。

3.6.4尽管有本条前述规定，一般合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度动身可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任；或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。

3.6.5各合伙人在此确认并同意：

如本有限合伙因缴付出资出现违约而导致有限合伙由于资金不足因此不能对投资组合公司进行股权投资，且一般合伙人通过商业上合理努力后仍不能解决该等资金缺口的，一般合伙人可依照本协议的规定终止并清算有限合伙，并在清算完成后将各合伙人已缴付给有限合伙的首期出资（包括所有在托管账户中差不多产生的利息收入）在扣除本协议所述的各种费用和付款义务后按各合伙人各自的合伙权益比例份额返还给各合伙人，在该等情况下，一般合伙人和有限合伙均无需向任何有限合伙人支付任何利息或承担任何违约责任。

3.6.6一般合伙人逾期出资自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐。

3.7首次募集

一般合伙人可在其认为合理的时刻宣布进行首次募集封闭。

3.8后续募集和后续合伙人

一般合伙人可在首次募集封闭后视需要宣布后续募集（该后续募集封闭的日期为“后续募集封闭日”），以汲取更多有限合伙人或增加届时既存的合伙人的认缴出资（新增有限合伙人及增加认缴出资的合伙人统称“后续合伙人”），但最晚不应迟于后续募集封闭之日。

但前提是：

（1）新增有限合伙人的入伙不应导致违反任何适用法律或本协议的任何条款；

（2）后续有限合伙人应符合本协议中规定的适用于有限合伙人的资格要求；以及（3）后续募集不得使有限合伙的合伙人总数超过50人。

各后续合伙人应在被接纳后向有限合伙缴付事实上缴出资额以及自首次募集封闭之日起算按照中国人民银行在后续募集封闭日公布的金融机构人民币一年期贷款利率计算而得的利息（除非一般合伙人对该等利息给予其豁免）。

每一后续有限合伙人应与一般合伙人签署认缴文件并依照认缴文件的相关规定向托管账户缴付其全部或部分认缴出资额（视情况而定），一般合伙人应当及时对各合伙人的实缴出资额、实缴出资额比例、认缴出资余额、投资成本分摊比例、资本账户及任何其他项目做出相应调整，调整后的上述事项所反映出的数据应为假设所有有限合伙人均在首期募集封闭日即加入有限合伙，且均按时、足额支付了各自的实缴出资额所应达到的数据。

为免疑义，后续合伙人依照以上条款所作的利息支付不构成后续合伙人的实缴出资，亦不减少其认缴出资余额、或增加其资本账户的金额。

本协议附件一应由一般合伙人进行适当修订以列出每位后续合伙人的名称及其对有限合伙的认缴出资额或增加的认缴出资额。

一般合伙人应相应更新合伙人登记册及办理相关的工商变更或备案登记手续。

如需要其他有限合伙人配合签署相关法律文件的，其他有限合伙人应履行配合义务，不得拖延或拒绝。

就任一后续募集，一般合伙人有权以适用于该后续有限合伙人的实际缴款日开始计算其投资收益。

依照届时的市场情况和资金筹集情况，一般合伙人有权自行决定该次后续募集中的每一后续有限合伙人是否应免于支付其依照本协议规定本应自首次募集封闭日起向治理公司支付的治理费（关于自首期出资交割日起至适用于该后续有限合伙人的实际缴款日为止的期间应计收的治理费称为“治理费补偿”）。

如一般合伙人决定任一后续有限合伙人应自首次募集封闭日起支付治理费的，则各有限合伙人特此同意一般合伙人依据本协议第3.8条获得授权，可在该后续有限合伙人向有限合伙缴付的出资中自行划转相应金额给治理公司作为其应收取的治理费，而无需另行取得任何其他合伙人的同意。

第四条一般合伙人

4.1无限责任

受制于本协议第4.7条的规定，一般合伙人关于有限合伙的债务承担无限连带责任。

4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

4.2.1执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；

（2）系有限合伙的一般合伙人。

4.2.2全体合伙人签署本协议即视为同意一般合伙人XX创业投资治理合伙企业（有限合伙）被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

4.3合伙事务的执行及执行事务合伙人委派的代表

4.3.1执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体治理和执行合伙事务。

执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。

有限合伙设立时，执行事务合伙人委派的代表为XX先生。

4.3.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的工商变更登记手续。

有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

4.4权限

4.4.1关于有限合伙事务，一般合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的，为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动、实现有限合伙的目的、维护和/或争取实现有限合伙权益的独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）执行有限合伙的投资业务及任何其他业务；

（2）如其依照其自行推断认为有必要，有权在投资组合公司和/或投资标的层面上引入其认为适当的一名或多名投资人，并有权代表有限合伙以其认为适当的商业条件与该等投资人签署所有相关交易文件以使该等投资人和有限合伙共同完成对投资标的的投资（包括但不限于对投资组合公司的股权和/或其他权益进行其认为适当或必要的处置）；

（3）以有限合伙之名义，为有限合伙签订合同及对外签署文件；

（4）在有限合伙的可用资金范围内，依照本协议的规定，偿付有限合伙的所有费用、债务和义务；

（5）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动、实现有限合伙的目的、维护和/或争取实现有限合伙权益所必需的一切行动；

（6）治理、出售、出让或者处置有限合伙的全部或者部分资产，包括但不限于动产、不动产以及知识产权等；

（7）选择托管机构（包括更换），并以有限合伙之名义与其订立托管协议（包括在生效日前代表有限合伙与托管机构订立托管协议）；

（8）依照托管协议的规定，以有限合伙的名义开立并维持银行托管账户，以及将各有限合伙人缴付的实缴出资额、投资收入、处置股权投资产生的收入和有限合伙的任何其他收入存入该等账户；

（9）聘用、解聘及更换为有限合伙提供服务的专业人士、顾问机构，并以有限合伙之名义与该等服务提供方签订相关协议；

（10）指定治理公司（包括更换），并以有限合伙之名义与其订立治理协议；

（11）在有限合伙人依照本协议的规定转让其合伙权益的情况下，按本协议的规定对拟议受让方资格进行合理审查；

（12）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议方进行和解以解决有限合伙与第三方的争议。

为免异议，此约定不约束其他任何合伙人为有限合伙的利益针对一般合伙人提起诉讼或应诉，进行仲裁；与一般合伙人进行和解以解决有限合伙与一般合伙人的争议；

（13）依照中国税法的规定处理有限合伙的涉税事项；

（14）对有限合伙的运营、可分配现金数额的确定、有限合伙权益的发行和投资