股权和托管合作 合同11.docx
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股权和托管合作合同11
学校股权合作和托管合同
合同编号（）
学致天下（北京）教育科技有限公司
年月日
目录
第一条定义和解释………………………………………………………4
第二条；承诺和保证………………………………………………………4
第三条；甲方概况…………………………………………………………5
第四条乙方的服务………………………………………………………5
第五条合作目标…………………………………………………………5
第六条股权合作…………………………………………………………6
第七条学校财产所有权和使用权………………………………………6
第八条学校托管…………………………………………………………7
第九条学校接管…………………………………………………………7
第十条学校管理责任……………………………………………………7
第十一条各方回报………………………………………………………8
第十二条甲方的权利……………………………………………………9
第十三条甲方的义务……………………………………………………9
第十四条乙方的权利……………………………………………………10
第十五条乙方的义务……………………………………………………10
第十六条丙方的权利……………………………………………………10
第十七条丙方的义务……………………………………………………10
第十八条保密约定………………………………………………………11
第十九条违约责任………………………………………………………11
第二十条合同的解除或终止……………………………………………11
第二十一条合同转让……………………………………………………11
第二十二条知识产权保护………………………………………………11
第二十三条争议解决……………………………………………………12
第二十四条风险提示……………………………………………………12
第二十五条合同生效……………………………………………………12
合同附件……………………………………………………………………12
学校股权合作和托管合同
甲方：
法定代表人：
地址：
联系人：
联系电话：
乙方：
学致天下（北京）教育科技有限公司
法定代表人：
刘海梅
地址：
北京市海淀区后屯南路26号2层2-78-224号
联系人：
（届时指定专人负责）
联系电话：
010-59422017
丙方：
法定代表人：
地址：
联系人：
联系电话：
鉴于：
1、甲方是具有合法经营资格的学校。
2、乙方是从事教育系统研究、开发和执行的合法经营的公司。
3、丙方是甲方的实际控制人，是甲方的法定代表人。
4、各方是具有完全民事行为能力的法人。
5、不存在任何事件可能使得本项合作变成不可能或不合法。
甲方是从事基础教育的学校，乙方拥有人才培养系统和学校管理实力，丙方是甲方的实际控制人和法定代表人，三方完全认可人才培养系统是学校的核心和灵魂，在此重大共识的基础上，为优势互补，合作共赢和共同发展，三方就股权合作和学校托管事宜，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，按照平等、自愿的原则，经各方友好协商，达成一致，签订本合同。
第一条：
定义和解释
1、除上下文另有约定外，本合同所使用的有关“本合同的”、“本合同中”、
“本合同内”、“本合同项下”，以及其他具有类似含义的词语，是指包括本合同全部组成部分的合同整体，而不是指本合同的任何特定部分或条款。
2、本合同各条款的标题仅为方便而设，不得被视为等同于该条款所包括的全部内容，或被用来解释该等条款或本合同。
3、本合同金额均为人民币。
4、甲方、乙方、丙方统称“各方”，甲方或乙方或丙方单独称“一方”，甲方和乙方及丙方互为“对方”。
第二条：
承诺与保证
1、甲方和丙方保证，丙方为甲方的实际所有人，已完全履行出资义务，甲方未设定任何担保或其他第三方权益，不涉及任何纠纷，无查封、代持等事项，本合作是丙方和甲方的真实意思表示，已经过甲方股东会决议和丙方家庭决议通过（股东会决议见附件一，丙方家庭声明见附件二，）。
2、丙方保证，甲方和丙方向乙方提供的涉及本次合作的所有文件均合法、真实、完整、有效、无误导。
3、丙方保证，如无特别说明，甲方的资产均为合法所有，甲方有权自由处分（已向银行抵押资产除外）。
4、丙方保证，甲方无对外担保，无诉讼或仲裁，无应缴未缴税费，无行政处罚。
5、甲方已签订生效但尚未履行完毕的合同、协议，已全部由本协议附件三所列。
6、丙方承诺，前述保证不真实或有遗漏的，丙方对不真实或遗漏的部分承担连带责任。
7、丙方承诺，本次股权合作不受限制，完全符法律法规和学校的规定，丙方确保本次合作的合法合规性，并负责完成流程（包括审批，备案，信息披露等），乙方予以配合。
因本项合作产生的相关税费，由丙方承担。
第三条；甲方概况
各方签订本合同时，甲方的基本情况如下。
1、甲方是民办学校。
2、办学阶段：
幼儿、小学、初中、高中。
3、在校学生人数：
小写人，大写人。
4、学费价格：
小写元/人/学期，大写元/人/学期。
5、老师人数：
小写人，大写人。
6、管理团队人数：
小写人，大写人。
7、教室间，可以容纳人，宿舍间，可以容纳人。
8、学校总占地面积平方米，总建筑面积平方米。
9、甲方的股东和股权结构：
。
10、学校年学费收入元，年净利润元。
11、学校老师平均月工资元，管理人员平均月工资元。
12、学校在当地的声誉：
非常好、中等、一般、较低。
第四条：
乙方的主要服务
1、555杰出人才培养系统。
2、学校招生、教学、管理等全面专业服务。
第五条：
合作目标
1、提高甲方学生在相应考试中的升学率和综合素质水平，推动甲方学生成为杰出人才。
2、提高甲方的教学管理水平。
3、推动甲方成为区域内的品牌学校。
4、甲乙丙三方合作共赢。
第六条：
股权合作
1、人才培养系统是学校和教育的核心，乙方拥有555杰出人才培养系统，并将该系统在甲方使用和实施，甲方和丙方完全认可该系统预期产生的社会价值和商业价值。
2、甲方吸收乙方为甲方股东，乙方认缴出资壹万元。
3、乙方以货币方式出资方式，出资期限为年月日前。
4、乙方占甲方的股权比例为小写%。
大写百分之。
5、乙方成为甲方股东之日起，丙方及甲方的其他股东在股东会和董事会上，是乙方的一致行动人，在重大决策上与乙方的决策保持一致。
6、自本合同签订之日起十五个工作日内，由丙方负责办理相应工商和教育等政府部门的股东变更手续。
7、学校股东若要转让本学校股权，乙方有优先购买权，若收到股权转让书面通知之日起超过三十天乙方未回复的，视同乙方放弃优先购买权。
8、本合同签订日之前发生的应交未交的员工社会保险费用和国家相关税费，若员工或政府部门催缴，全部由丙方承担和支付，与乙方无关，也不得影响甲方和乙方正常运营。
9、本次股权变更前甲方的股东和股权结构如下：
10、本次股权变更后甲方的股东和股权结构如下：
11、回购权：
在三方合作过程中，因甲方或丙方的原因解除本合同，丙方无条件回购乙方所持有的部分或全部股权，丙方和乙方约定的回购金额为元。
由丙方在本合同解除日前五天内支付给乙方。
12、同业竞争限制：
本合同签订后，甲方的其他股东、丙方、丙方的家庭成员等均不得在本区域内单独或与任何其他第三方另行开设学校。
第七条：
学校财产所有权和使用权
1、为保障甲方和丙方利益，三方对学校财产的所有权约定为：
乙方成为本合同签订时学校全部的财产，三方进行盘点核实，编制成三方交接清册，清册上财产的所有权，全部归甲方和丙方所有，乙方没有所有权，没有结余财产的分配权。
本合同签订之日起新增的资产，按股权比例享有相应权利。
2、学校财产的使用权：
学校的各项原有财产和新增财产，使用权均归甲方，乙方托管学校之日起，乙方具有全部的财产使用权。
3、若因政府拆迁甲方学校，本合同签订时学校本教学区的所有拆迁补偿利益全部归甲方和丙方所有，乙方不享有不分配。
第八条：
学校托管
1、丙方将学校全部委托给乙方运营和管理。
自本合同约定的接管之日起，丙方不再参与学校的运营和管理。
2、丙方将甲方委托乙方接管的事项包括：
老师团队、现有学生、管理团队、财务、资产、公章印鉴证照等。
3、丙方交由乙方托管的具体内容包括但不限于：
教学、招生、管理等各项权利。
4、甲方和丙方自愿使用乙方的人才培养系统，乙方接管甲方学校后，应全面实施乙方555杰出人才培养系统。
5、乙方授予甲方牌匾：
北京学致天下555杰出人才培训系统战略合作学校。
第九条：
学校接管
1、接管日期：
年月日。
2、自接管日起，学校由乙方全面运营和管理，甲方不再参与运营和管理。
3、交接内容：
学生、老师、管理团队、资产、档案、印章、证照等。
4、交接手续：
见附件六学校托管交接清册。
5、甲方在交接日之前产生的各项债权债务由丙方负责，乙方不负责。
甲方在交接日之后由乙方运营和管理行为而产生的债权债务，由甲方负责，丙方不负责。
6、交接后的投资责任：
乙方接管后，若遇超过五万元的重大硬件设备设施的购置或维修，由丙方负责出资，乙方不负责甲方学校的硬件投资。
7、学校的单项不超过五万元的设备设施维修费由甲方承担，单项超过五万元的维修费用由丙方承担。
第十条：
学校管理责任
1、甲乙丙三方签订本合同后，三方的股权合作和托管战略合作关系形成，乙方为甲方提供专业系统服务，全面接管学校，丙方不再参与乙方所接管的学校的招生、教学和管理工作。
2、学校的招生和教学等责任由乙方负责。
3、因设备设施正常使用均会老化破损，无论任何原因终止本合同合作关系，乙方以合同终止日的现状将学校移交给丙方，丙方不得以任何理由要求乙方进行恢复、修缮、更换或补偿。
第十一条：
各方回报
1、丙方的回报：
乙方为保障丙方的利益，约定丙方回报采用定额分成方式，以2015年度丙方在甲方经营获得的利润（食堂利润除外）为参考基数，乙方每年向丙方定额分成万元整。
为增加丙方利益，实现合作共赢，若甲方学费平均价格超过大写陆仟元/年，小写6000元/年时，丙方的每年定额分成约定为万元整。
丙方收了定额分成回报后，不再参与学校利润分红，结余的利润全部归乙方所有。
结余的利润不扣减学校固定资产折旧和低值易耗品摊销费用。
丙方在收到分成时，应同时向甲方开具相应票据，相应税费由甲方按税法执行，由丙方承担。
2、丙方分成支付时间：
每学期开学的当月支付该学期的分成。
3、支付方式，银行转账或其他方式。
由乙方从甲方账号上支付给丙方。
4、为保障丙方的利益，学校本教学区的食堂由丙方承包经营，利润归丙方所有，乙方不参与食堂利润分红，但丙方必须保障食品安全和卫生，且要服从乙方的管理要求，若出现食品卫生事故，由丙方承担全部法律和经济责任。
本合同签订后，三方合作新增校区的的食堂，由乙方经营，食堂利润全部归乙方所有。
甲方和丙方不参与食堂利润分红。
5、乙方的回报：
甲方购买乙方的555杰出人才培养系统的专业服务，三方约定以甲方学费收入的%，向乙方支付系统服务费，在每个学期开学的当月由乙方从甲方账户支付给乙方，乙方同时向甲方开具相应票据。
甲方支付了丙方的回报和乙方的系统服务费后，并承担和支付了学校相关的成本费后，若有利润，归乙方所有，在每学期终了时由乙方从甲方账户支付给乙方。
6、乙方自负盈亏，若乙方亏损，与甲方无关。
在校学生学费全部由乙方指定标准，并由乙方收取，归乙方所有，乙方承担本合同约定的学校运行成本费用和负责向甲方支付股东分成，
7、乙方承担成本费用包括：
在校老师和管理人员工资、水费、电费、办公费等。
水费电费等按当地政府收费标准，由乙方直接支付给供水供电方。
8、乙方只向丙方支付本合同约定的股东分成，无须支付其他任何费用，甲方和丙方无权向乙方再收取除本合同约定之外的任何费用，甲方和丙方无权向学生、家长及在校老师和管理人员收取其他任何费用。
9、为保证本合同签订后完全履行，减少和降低乙方被违约带来的成本和风险，在本合同签订时，甲方向乙方支付履约费大写万元，小写万元，在本合同签订之日支付。
履约费不退还。
10、甲方将履约费汇至如下乙方指定的账号。
收款单位：
学致天下（北京）教育科技有限公司
开户银行：
中国建设银行北京北大南街支行
账号：
11050163550000000040
11、乙方将支付给丙方的回报汇至丙方指定的如下账号。
收款单位：
开户行：
账号：
第十二条：
甲方的权利
1、甲方应取得本合同约定的服务。
2、甲方应参加乙方举办的专业培训。
第十三条：
甲方的义务
1、甲方须按约定向乙方支付系统服务费。
2、甲方须协调和安排好甲方内部对合作事项的配合工作。
4、甲方应维护乙方的声誉，甲方不得诋毁其他同行的声誉。
5、若遇到相关教室、宿舍、食堂、礼堂、实验室、操场、教学仪器设备、消防、水电设施、供暖设施等各类学校硬件的维修、购买等的资金和费用，全部由甲方承担并支付。
甲方应在乙方提出相关要求后及时落实到位。
6、上款工作由甲方出资并由乙方执行。
第十四条：
乙方的权利
1、乙方拥有制订学费标准和收取全部学费的权利。
2、乙方负责老师和管理人员的招聘、晋升、薪酬、考核、辞退等全部人事权。
3、乙方负责课程设置、排课、授课、教材等全部教学工作。
4、乙方负责全部招生工作。
5、其他相关管理运营工作。
第十五条：
乙方的义务
1、乙方应按约定向甲方提供各项服务。
2、乙方应按约定向丙方支付分成回报。
3、乙方经营应遵守国家相关法律法规，不得出现违法违规行为，若乙方有违法违规行为，相关责任由乙方承担。
4、乙方应对甲方学校的老师和管理人员开展相关系统服务进行相应专业培训。
5、乙方应向甲方通报招生结果、教学目标、学生成绩等事项。
第十六条丙方的权利
1、丙方应取得相应回报分成。
2、丙方有学校本教学区的食堂经营权。
3、丙方有对学校的招生数量、收费标准、教学目标、学生考试成绩等的知情权。
第十七条：
丙方的义务
1、丙方应做好相应学校交接工作。
2、丙方应配合乙方甲方协调地方关系。
3、丙方应做好学校内部协调工作。
4、丙方应配合乙方开展相关工作。
第十八条：
保密约定
甲乙丙三方对合作事宜严格保守商业秘密，除法律规定必须公开外，一方不得向第三方展示另一方营业情况，价格表、合同、广告宣传方案等，若一方给另一方的造成损失，则受害方有权追究损害方相关责任。
第十九条：
违约责任
1、在本合同履行期限内，甲乙丙三方应严格遵守本合同列明的各项条款，如一方违约，应按照本合同约定承担相关赔偿责任，并向守约方支付相应违约金。
2、甲乙丙三方在经营过程中，均应守法经营，如因一方的责任造成自身的经济损失或刑事责任，均由责任方自行承担。
若因此给另一方造成损失，应进行赔偿。
3、丙方不得以全职、兼职或顾问等任何方式聘请乙方在职工作人员或老师为甲方服务。
第二十条：
合同解除或终止
1、如甲方和丙方未按约定时间开始办理股权手续或未按约定时间办理学校交接的，逾期15日仍未开始办理的，视为甲方和丙方不进行本项合作，乙方有权单方解除本合同。
2、在三均无任何重大违约的情况下，甲乙丙三方中的任何一方都不得单方解除本合同。
若一方单方强行解除本合同，应向守约方支付赔偿金万元人民币。
3、经甲乙丙三方友好协商，完全达成一致时，三方可解除本合同。
4、发生不可抗力，致使本合同实际已无法履行的，本合同自动解除。
第二十一条：
合同转让
本合同为不可转让合同，甲乙丙三方的各项权利、义务和合作关系，均不可转让，一方若转让，属于无效转让，另一方不承担任何经济或法律的责任。
第二十二条：
知识产权保护
1、乙方向甲方提供的专业系统、课程、课件、音频、视频、服务等的知识产权完全归属乙方所有，甲方和丙方均没有任何所有权。
2、甲方只能在本合同约定的范围内使用乙方的产品和服务。
3、若三方解除本合同或本合同终止，甲方应在解除或终止本合同的当月完全停止使用乙方的所有产品和服务。
4、甲方和丙方违约本条约定，须承担相应法律和经济责任。
第二十三条：
争议解决
三方若发生争议，应友好协商解决；协商不成，可向北京相关法院起诉。
第二十四条：
风险提示
1、甲乙丙三方对本合同约定的内容已经详细了解。
2、本合同是经三方多次洽谈，自愿合作，友好协商达成一致的真实意思表示，没有欺诈、胁迫和显失公平。
3、本合同签订时，甲乙丙三方的主要负责人员精神状态正常，语言和行为没有不正常的情况，没有精神障碍和神经系统等病症。
第二十五条：
合同生效
1、本合同自甲乙丙三方签字盖章之日起成立，自乙方实际收到甲方按本合同约定的品牌使用费之日起生效。
2、本合同为甲乙丙三方的战略合作合同，长期有效。
3、本合同对甲乙丙三方具有法律约束力。
4、本合同一式三份，甲乙丙三方各执一份，具备同等法律效力。
5、本合同传真件和复印件无效。
6、未尽事宜，甲乙丙三方应友好协商，达成一致后签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。
（以下无合同正文）
合同附件一：
甲方股东会决议
合同附件二：
丙方家庭声明
合同附件三：
员工合同和其他尚未履行完毕的合同。
合同附件四：
乙方的营业执照副本复印件
合同附件五：
甲方的营业执照副本复印件和办学许可证复印件。
合同附件六：
学校交接清册。
合同附件七：
土地使用权证和房屋产权证
甲方：
法定代表人（授权代理人）：
签约日期：
年月日
签约地点：
乙方：
学致天下（北京）教育科技有限公司
法定代表人（授权代理人）：
签约日期：
年月日
签约地点：
丙方：
法定代表人（授权代理人）：
签约日期：
年月日
签约地点：
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