上市公司收购矿产类资源审核要点.docx

上市公司收购矿产类资源审核要点.docx

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　　1.申请材料显示，2012年地矿股份重组上市时，承诺“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。

本次重组标的资产莱州金盛报告期内亏损，主要资产为朱郭李家金矿矿业权，目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计2021年投产，在达产前预计持续亏损。

重组完成后，上市公司每股收益下滑，即期回报可能在较长时期内被摊薄。

请你公司结合标的资产目前及未来较长时间内预计持续亏损的经营状况、发展阶段及交易完成后摊薄上市公司每股收益的情形，补充披露标的资产目前是否符合上市条件，进行本次交易的必要性，是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司和中小股东利益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　2.申请材料显示，朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计2021年达产。

请你公司：

1）补充披露朱郭李家金矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。

2）全面分析并补充披露朱郭李家金矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。

3）结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第

（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第

（一）项的相关规定。

4）就上述事项进行重大风险提示。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　3、申请材料显示，山东省地矿局为上市公司实际控制人。

山东省国资委批准本次交易，对评估报告备案。

请你公司结合上市公司实际控制人情况，补充披露上述批准、备案主体是否符合相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　4申请材料显示，2014年12月22日，莱州鸿昇作出股东决定，新增注册资本38,500万元，主要因为莱州金盛拟申请办理朱郭李家金矿探矿权转采矿权。

由于修订了实缴注册资本出资时间约定，莱州金盛注册资本中的38,500万元尚未实缴，本次交易完成后该部分注册资本的缴纳义务转由上市公司按照莱州金盛的公司章程的规定履行。

请你公司补充披露：

1）上述尚未缴纳注册资本事项是否符合《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，是否影响莱州金盛合法存续。

2）莱州鸿昇2015年12月未缴纳出资额是否符合《公司法》及莱州金盛公司章程的规定。

3）上述未实缴出资事项对本次交易评估值的影响。

4）上市公司履行缴纳义务事项对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第

（二）项等相关规定。

5）上市公司是否具备缴纳能力及相关缴纳安排，缴纳款项是否可能来源于本次募集资金，如是，本次募集资金使用安排是否符合我会相关规定。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　5申请材料显示，莱州金盛无自有房屋所有权，也不持有土地使用权，其与采矿权相关的土地使用权仍在办理过程中。

请你公司补充披露：

1）上述土地使用权证办理是否存在法律障碍，预计办毕期限、相关费用承担方式。

2）上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。

3）莱州金盛是否需取得土地使用权，未取得土地使用权对标的资产生产经营的影响，标的资产权属是否清晰。

4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　6申请材料显示，莱州金盛标的资产朱郭李家金矿尾矿库为租用农村集体土地，不符合法律现行监管要求，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。

请你公司：

1）补充披露上述违规租用农地及相关处罚风险对莱州金盛生产经营的影响。

2）补充披露将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关费用承担方式、预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述情形对标的资产及本次交易的影响，及解决措施。

3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述事项相关承诺。

4）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（一）项的相关规定。

5）就上述事项进行重大风险提示。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　6申请材料显示，本次交易标的资产莱州金盛的主要资产为朱郭李家金矿矿业权，本次交易聘请的评估机构为中联资产评估，其对朱郭李家金矿矿业权的评估引用了山东天平信会计师事务所的矿业权评估报告意见。

请你公司补充披露：

1）本次交易未聘请专业评估机构出具矿业权评估报告是否符合《资产评估准则》、《中国矿业权评估准则》及《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条相关规定，是否构成本次重组的法律障碍，上述情形对标的资产评估结果及本次交易的影响。

2）中联资产评估引用山东天平信会计师事务所评估报告意见是否履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　7申请材料显示，山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（以下简称《初步设计》），本次交易朱郭李家金矿矿业权评估以《初步设计》为参考基础。

请你公司补充披露：

1）朱郭李家金矿矿业权评估以《初步设计》为参考基础的依据及合理性，是否符合行业惯例。

2）《初步设计》编制日期，鉴于标的资产预计2021年达产，本次评估是否充分考虑了上述文件编制后价格、成本、行业标准等方面的变化因素。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　8申请材料显示，根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年限较长，朱郭李家金矿矿业权评估中黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克。

请你公司：

1）结合黄金产品价格近十年走势、目前市场走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露本次交易评估预测中黄金价格选取的合理性，是否充分考虑了标的资产预计至2021年才达产的前提下黄金价格变动风险及重大不确定性。

2）就黄金价格变动对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。

3）就黄金价格变动对标的资产评估、本次交易及交易完成后上市公司的影响进行重大风险提示。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　9申请材料显示，朱郭李家金矿矿业权评估预测中，市场期望报酬率rm 取值11.53%，be值取值0.4934，公司特性风险调整系数ε取值5.10%，本次评估折现率最终取值8.74%。

请你公司：

1）结合朱郭李家金矿实际情况、面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露上述评估参数选取的合理性。

2）就折现率对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露，同时进行重大风险提示。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　10.请你公司：

1）结合市场价格走势、行业标准及市场可比交易案例评估预测情况，补充披露朱郭李家金矿矿业权评估预测中营业收入、毛利率、管理费用、折旧摊销、资本性投资、可信度系数等参数预测依据及合理性。

2）补充披露朱郭李家金矿采矿权有效期到2035年，而评估预测盈利期到2038年的原因及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　11.请你公司补充披露朱郭李家金矿的矿体剖面图。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　12.反馈回复材料显示，标的公司子公司SMCO在刚果（金）拥有及合法使用22处主要房屋建筑物，全部建设在刚果（金）矿业公司GECAMINES所持的2356号开采许可证项下土地上，目前难以SMCO的名义办理产权登记。

请你公司补充披露：

1）根据当地法律，SMCO是否需办理产权登记，如需，办理产权登记是否存在法律障碍或其他障碍。

2）SMCO是否拥有相关土地权利，房屋建筑物建设在GECAMINES相关土地上权属是否清晰，SMCO未取得产权证对其生产经营的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

（鹏欣资源）

13反馈回复材料显示，标的公司子公司SMCO由标的公司子公司ECCH和刚果（金）矿业公司GECAMINES分别持股72.5%和27.5%；GECAMINES将其2356号开采许可证项下9块方形土地内的采矿所需装置及基础设施之施工权出租给SMCO;GECAMINES每年向SMCO收取营业收入的2.5%作为采矿特许权使用费。

请你公司补充披露：

1）上述采矿特许权使用费的具体情况，采矿特许权对SMCO生产经营的重要性。

2）上述出租、采矿特许权等事项对SMCO独立性的影响。

3）ECCH和GECAMINES关于SMCO分红比例、收益权等的约定，对交易完成后上市公司的影响。

4）SMCO在刚果（金）相关经营风险的应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（鹏欣资源）

　　14.申请材料显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

商务部审批本次交易涉及的募投项目、刚果（金）有权机构审批本次交易涉及的募投项目、其他可能涉及的审批事项等。

请你公司：

1）补充披露上述募投项目审批事项进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措施。

2）其他可能涉及的审批事项的具体内容。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（鹏欣资源）

　　15申请材料显示，标的公司鹏欣矿投的经营业务主要是铜金属的开采、冶炼和销售，近几年国际市场铜价持续走低，刚果（金）希图鲁现有铜矿资源仅能支持5-6年的后续生产运营。

请你公司结合铜价下跌和刚果（金）希图鲁铜矿储量情况，补充披露本次交易的必要性，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（鹏欣资源）

　　　16.申请材料显示，鹏欣矿投主要通过其下属子公司SMCO在刚果（金）从事铜矿开发、冶炼，SMCO生产的阴极铜通过鹏欣国际实现对外销售。

新鹏贸易主要业务为SMCO采购部分机器设备，ECCH不从事具体业务，鹏欣国际还从事铜、镍等有色金属的贸易业务。

请你公司：

1）结合鹏欣矿投及其子公司的主营业务、营业收入和净利润，补充披露鹏欣矿投的主营业务，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。

2）补充披露鹏欣矿投及其子公司的股权结构设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否存在补税的风险。

3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的规定，补充披露鹏欣矿业及其子公司的历史沿革等信息。

4）补充披露鹏欣矿投子公司的设立、增资、股权转让等是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合境内外相关法律法规及公司章程的规定，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（鹏欣资源）

　17申请材料显示，由于本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开采方案规划设计中。

黑河洛克正在办理相关采矿手续，尚未开始生产；青海大柴旦的滩间山金矿地下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂时停产；2016年度吉林板庙子入选原矿品位较低。

请你公司：

1）以列表形式补充披露处于及未处于生产状态的矿的评估值占比。

2）以列表形式补充披露标的资产矿业权达到生