王家荣客车mb案例分析企业mbo可窥见一斑.docx

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王家荣客车mb案例分析企业mbo可窥见一斑

公司内部档案编码：

[OPPTR-OPPT28-OPPTL98-OPPNN08]

王家荣客车mb案例分析企业mbo可窥见一斑

宇通客车MBO

案例介绍

2004年春节，宇通客车（600066）董事长汤玉祥和838名职工过了一个踏实祥和的好年。

历时两年半，曾数度身陷舆论旋涡中宇通客车MBO终于有了最后的结果。

虽然上海宇通借助司法拍卖途径巧取宇通集团90%国有股权的做法遭到了非议，但无论如何，作为中国第一个敢于公开称以上市公司控股股东国有股为收购对象的MBO案例，它的成败成为众多MBO实施企业所关注。

业内人士指出，涉及宇通集团100%股权的拍卖事件所暴露出的问题是，现阶段在中国实施MBO仍然缺乏政策环境。

因此，MBO实施细则的出台就显得更为紧迫。

1月13日，宇通客车凭借一纸司法拍卖的执行文书，在中国证券登记结算公司上海分公司做了股权性质变更登记，由国企变身为民企———第一大股东宇通集团持有宇通客车2350万股的股权性质，也由国家股变更为社会法人股。

有人认为这是宇通“绕道”国资委审批而导演的一出戏，也有人干脆定性为向国资委“逼宫”。

“进展到这一步，宇通MBO离完成还有一步之遥。

”对现有法律相当有研究的一位MBO道中人士一针见血地指出，即只要证监会出具对宇通客车实际控制人变更的相关信息披露的“无异议”函，宇通就可顺利过关。

“在法律上，宇通客车完全可以不走国资委这一关。

”MBO专家、上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏说。

他分析，只有在协议转让的情况下，上市公司实际控制人变更才需要国资委批准。

宇通客车凭借司法拍卖执行结果做股权性质变更登记，不在国资委监管范围之内。

按照现行法律规定，对非上市公司国有股转让只需由地方财政局郑州市财政局的上级主管部门———河南省财政厅核准

即可。

宇通的行为掀起了一场轩然大波。

围绕此事各界展开了热烈的讨论。

本文将试着从几个热点关注的问题入手，尽量看清事实的本来面目。

背景分析

到底什么是MBOMBO是英文ManagementBuy-outs的缩写，发源于欧美发达资本主义国家，意思为管理者收购或管理层收购。

　　众所周知，人类总是以一定的组织形式来从事经济活动的。

最初的企业组织形式以业主制企业和合伙制企业为主，就是说，所有权人与经营者是合二为一的。

而现代公司制企业则是通过所有权与经营权的不断分离过程演变而来，这种分离的背后，其实是企业家职能的分解。

所谓企业家，通常是指承担经营风险、从事经营管理并取得经营收入的人格代表。

在现代公司制下，承担经营风险和取得经营收入的人主要是企业的所有者——股东，而从事经营管理的职责主要落在职业经理身上。

　　在我们的生活中，有一些人既拥有财产，又具备直接经营企业的能力，他们就有可能成为一个完整意义上的企业家;有一些人先是拥有财产，后来又具备了直接经营企业的能力，他们就可能从一个所有者企业家，转变为一个完整意义上的企业家；还有一些人，他们先是拥有直接经营企业的能力，然后又拥有了财产，他们就有可能从职业经理，转变为一个完整意义上的企业家。

管理者收购基本上就是这样一种情况。

在现代公司制企业中，所有权与经营权分离，不仅反映着财产与能力的分布不对称，也体现出资本经营能力与管理经营能力的一种分工。

如果说企业家职能合一可以获得减少代理成本的好处的话，那么，企业家职能分离则可以享受劳动分工带来的效率提高。

事实上，我们缺少足够的证据证明，到底是企业家职能分解还是企业家职能合一的效率更高。

我们能够肯定的只是，在有些情况下，企业家职能的分解可能有更高的效率，在另一些情况下，企业家职能合一可能有更高的效率。

这里的分解和合一并不取决于人们的主观愿望和个人偏好，而是取决于能力的分布状况。

也就是说，不是为了分解而分解，也不是为了合一而合一，而是能够合一就合一，不能合一就分解。

　　因此，可以认为，MBO就是人们在这分分合合、合合分分之间的一种自主的选择。

　　早在上个世纪60年代中期，西方发达国家一些成功的家族企业业主由于年事已高，愿意出售企业股权，但又希望能合理避税并保留家族在企业的控制权。

当时，只有两条途径：

要么上市，要么将企业出售给大公司。

但家族企业创始人通常不愿意上市，不希望把自己辛辛苦苦创立的企业交给自己不了解，且对公司长期经营没有兴趣的投资者；也不愿意把企业出售给大公司。

为此，有人设计了杠杆收购模式，即把家族企业的大部分股权，出售给一个由股权投资者组成的投资团体。

投资团体的收购资金来源于举债，即杠杆贷款。

后来，由于有被收购企业的管理人员也参与其中，就变成为后来的MBO。

　　作为20世纪70～80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式，MBO主要是指企业管理人员通过外部融资机构帮助，收购其所服务企业的股权，从而完成由单纯的企业管理者到股东的转变。

管理者收购是资产剥离的一种形式，是主要通过借贷融资来完成的“杠杆收购”，即LBO（LeveragedBuy-outs）。

因此，管理者收购也具有企业并购的一般特征和性质，对企业并购的一般分析，也基本适用于MBO。

事实上，管理者收购的过程一般都是一个与其他收购者的竞争过程，当目标公司的管理者赢得了这场竞争，也就是收购的主体是目标公司的管理者或经理层时，人们就把这样的收购称之为MBO。

然而，就是这样一个收购主体的不同，使得MBO与其他形式的企业并购，有了不同的内涵和意义。

恰恰是这种差异，使得MBO对中国的企业改革有着特别重要的意义。

中国的MBO是一个什么样的进展情况其实，最先发现MBO妙处的是民营企业。

　　1999年5月，由四通职工持股会投资51%、四通集团投资49%的北京四通投资有限公司注册成立，迈出了管理层收购的第一步。

之后，人称“新四通”的四通投资，购买了四通集团持有的香港四通%的股权，完成了中国第一例MBO。

虽然从结果来看，四通的管理层收购并没有达到设计的目标，但它的示范效应是明显的。

最起码，它告诉那些一直在为产权问题而苦恼的民营企业家们，可以将MBO拿来解决“红帽子”问题。

典型的有深方大、粤美的。

　　就说深方大吧。

想当初，熊建明怀揣8000元到深圳打天下，但在当时的政治环境下，私企常常会受到歧视。

为此，许多人都设法找一顶“红帽子”戴。

熊建明也找了几家集体企业作为股东，1991年12月，在深圳南山区成立了深圳方大新材料有限公司。

后来，经过股份制改造，方大新材料改称为方大集团。

1994年3月，重新组建方大建材有限公司时，方大集团以资产入股占90%，熊建明以专利技术使用权作价入股占10%（后来此股份转让给了香港集康国际有限公司）。

这就是现在上市的深圳方大集团股份有限公司的前身。

　　1995年，深方大发行B股；1996年，深方大发行A股。

其时，深方大的第一大股东为深圳方大经发公司，第二大股东为香港集康国际有限公司。

实际上，深圳方大经发公司、香港集康国际有限公司及深方大等数家企业的法人代表都是熊建明。

换句话说，就是熊建明一人说了算。

　　如果不是中国经济改革的进一步深入，特别是产权制度的改革和资本市场的发展，熊建明们也许仍会满足于已有的地位，或许早已急流勇退了。

但是，历史的车轮并没有停滞不前。

　　四通率先实施MBO，引起了广泛关注，当然也引起了熊建明及深方大管理层的兴趣。

此前，熊建明一直在努力试图通过期权来激励他的管理团队，特别是随他一起创业的元老们。

据说，深方大一上市就设计了三套期权方案，但是，由于在政策和制度上对解决上市公司的期权问题并没有提供保证，三个方案报上去之后就杳无音信了。

虽然，曾有人向他介绍过MBO，但显然没有引起他的足够重视。

　　正是在熊建明无计可施的时候，四通的MBO实践使他得以重新审视、认识这一金融工具。

经过一番研究，2000年11月，熊建明代表深方大，向大股东提出了管理者收购的动议，并很快得到了大股东的首肯。

　　2001年6月7日，熊建明和他的一个朋友注资3000万元，成立了深圳市邦林科技发展有限公司，其中熊建明占有85%的股权。

紧接着，在6月12日，深方大其他高管人员和技术骨干计有100余人，又出资1978万元，成立了深圳市时利和投资有限公司。

这两家公司的设立，为受让股权做好了准备。

　　2001年6月20日，深方大发布公司董事会关于第一大股东股份转让的提示性公告称:

公司第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司（以下简称“经发公司”）于2001年6月18日，分别与深圳市邦林科技发展有限公司（以下简称“邦林公司”）、深圳市时利和投资有限公司（以下简称“时利和公司”）签署协议，将其所持有的全部本公司法人股万股分别转让给上述两家公司。

其中，经发公司将其所持有的7500万股公司法人股转让给邦林公司，转让股份占公司发行在外的股份总额的%，每股转让价格为元人民币，转让总金额为24600万元人民币；经发公司将其所持有的万股本公司法人股转让给时利和公司，转让股份占公司发行在外的股份总额的%，每股转让价格为元人民币，转让总金额为万元人民币。

此次股份转让后，经发公司不再持有公司的股份，而邦林公司和时利和公司分别成为公司的第一和第二大法人股东。

此次股份转让的目的，是理顺所有者与经营者的关系，激励和约束企业经营者，促进公司的良性发展。

　　迄今为止，熊建明摘“红帽子”的故事，结局是美满的。

而仰融不仅没有摘掉“红帽子”，反而戴上了一顶“黑帽子”。

民营企业老板忙着摘“红帽子”，国营企业的管理者们也在琢磨着争取自己的话语权。

　　重出江湖的倪润锋又出重拳。

这一次倪润锋是有备而来。

在市场上，四川长虹重点投向高端产品背投彩电；在企业整合中，则试图牵手海外战略投资者完成管理层收购。

　　当然，国有企业实行管理层收购遇到的问题，比民营企业摘“红帽子”所遇到的问题要多得多。

诸如国有资产是否流失，收购者的资金来源，是否会形成新的“一股独大”等等问题，都是人们所关心、担心的。

　　大家知道，国有企业的所有权与管理权，高度统一在一个虚幻的所有权和超经济制约的管理权之下。

国家相对于企业是一个虚幻的所有人，国家的代理人——政府是行使国家管理的具体实体。

在这种情况下，国有企业的管理者就处于一种被动的境地。

因为国有企业管理者的选择权掌握在政府官员手里。

这也难怪倪润峰抱怨说，“从表面上讲，我是长虹的董事长，但其实我说的话有时也算不了数。

”

　　另外，就目前的情况，中国国有企业在激励机制上还有欠缺。

有专家认为，中国国有企业的改革在解决经营者的短期激励问题上是比较成功的，但在解决经营者选择和经营者长期激励问题上却是不成功的。

　　也许正是因为国有企业的经营者身临“险”境，所以，在实践中，国有企业经营者行动起来比政府要迅速、果敢。

宇通实施MBO的细致观察宇通客车是在原郑州客车厂的基础上，经定向募集设立的股份有限公司。

郑州客车厂始建于1963年,是交通部在河南省惟一的一家公路客车生产厂,也是中国较早从事客车生产的专业厂之一。

1993年，根据河南省经济体制改革委员会豫体改字（1993）第29号文件批复,郑州客车厂与中国公路车辆机械公司、郑州旅行车厂共同发起，以定向募集方式设立郑州宇通客车股份有限公司。

1997年5月8日，宇通客车（当时名为郑州客车）在上交所上市。

　　当时，国内已有四通集团、春兰集团、粤美的等具有民营背景的企业实施了MBO。

毋庸置疑，许多国有企业的老总也在密切关注，甚至秘密地谋划着。

汤玉祥似乎已有准备。

　　时任总经理汤玉祥43岁，大专学历，高级工程师。

1977年参加工作，1981年调入郑州客车厂，历任技术员、副科长、科长、车间主任、副厂长。

1993年公司改制后任董事、副总经理，1996年任总经理、财务负责人。

曾被评为郑州“新长征突击手”、市“十大青年企业家”，多次获郑州市“五一”劳动奖章。

汤玉祥有一句名言：

“宁作过人的事，不说过人的话”。

这可以从他设计实施宇通客车的MBO中得到明证。

　　2001年3月，上海宇通创业投资有限公司成立，法人代表汤玉祥，注册资本为万元。

不过，如此巨额的资金从何而来，至今仍然是个谜。

不