借壳上市操作流程.docx

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借壳上市操作流程

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。

国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。

借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：

第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。

与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

借壳上市操作流程

   借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：

一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。

借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。

这些工作必须在重组之前完成。

第一部分资产重组的一般程序

一、借壳上市的一般程序

第一阶段　买壳上市

第二阶段　资产置换以及企业重建

第一阶段买壳上市

目标选择

1、明确公司并购的意图：

实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；

2、并购的自身条件分析：

公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；

3、并购战略：

协议收购还是场内收购，收购定价策略；

4、寻找、选择、考察目标公司

评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）

1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况

2、制定重组计划及工作时间表

3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具

4、评估目标公司价值，确定购并价格

5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案

6、沟通：

与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

7、谈判与签约：

制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

8、资金安排：

为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

9、申报与审批：

起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

第二阶段资产置换及企业重建

（一）宣传与公关

1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

（二）市场维护

设计方案，维护目标公司二级市场。

（三）现金流战略

制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。

这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。

（四）董事会重组

1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

（五）注资与投资

1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。

2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。

3、ESOP（员工持股计划）

4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。

　第二部分资产重组流程

一、明确的合理的重组动机

获取直接融资的渠道

产业发展的战略需求

二级市场套利

提高公司形象

资产上市套现

收购股权增值转让

二、目标公司的选择

（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：

1、符合重组战略

2、合适的产业切入点

3、资产规模和股本规模

4、符合重组方的现金流

5、资源能被迅速整合

6、目标壳资源的评价指标：

（二）目标不同的两种重组方式：

战略式重组关注（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。

但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。

）

1、行业背景

2、公司运营状况

3、重组难度

4、地域背景

财务式重组关注（以股权增值转让为目的）

1、股权设置

2、公司再出让

3、融资能力

4、现金流

（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：

1、报表陷阱：

大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。

2、债务现金：

额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。

3、重建陷阱：

无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。

三、资产重组的前期准备

1．设定合适的收购主体

（1）没有外资背景：

由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。

（2）50%的投资限制：

根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。

2．买方形象策划

（1）推介广为人知、实力雄厚的股东

（2）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方

（3）展示优势资源、突出卖点

（4）能表现实力、信任感的文字材料

比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。

（5）详尽的收购、重组计划

（6）印制精美的公司简介材料

四、展开资产重组行动

1．资产重组的基本原则

（1）合理的利益安排

（2）积极的与各方沟通

（3）处理好与关联方的关系

2．股权收购价格确定

（1）以净资产为基础，上下浮动

（2）以市场供求关系决定

重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。

价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。

　　五、申报与审批

　1．重组中的各种组织

管理部门

（国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局）

中国证监会及地方证管办

沪、深交易所

中介机构

律师事务所

会计师或审计师事务所、资产评估事务所

并购顾问

2．国有股权收购申报文件（供参考

①转让股权的可行性分析报告

　　②政府或有关部门同意转让的意见

　　③双方草签的转让协议

　　④公司近期的财务报告

　　⑤资产评估资料

　　⑥公司章程

　　⑦提供有关部门对公司产业政策的要求

　　⑧其他需要提供的资料

3．向证券监管部门申报

将法人股转让签定的合同（如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同）向中国证监会申报。

向深、沪证交所申报分两种情况：

若转让不超过总股本30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。

若转让超过总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。

4．上市公司收购申报程序

公告：

当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。

过户：

法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。

公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。

　六、企业重建

1．管理整合

（1）改组董事会及管理层

（2）文化融合

（3）制度整合

（4）人力资源问题

（5）部门机构调整

2．战略协同

（1）调整公司经营战略

收购方结合重组调整经营战略

①确立上市公司作为重组方发展的地位；

②优良资产注入上市公司，转移不良资产；

③合理处理上市公司的业务与资产。

确立上市公司经营战略

①注重公司专业形象，提高净资产收益率；

②注意避免同业竞争。

（2）重构公司核心优势

选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。

（3）组织现金流

对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等

借壳上市资产置换如何确认资产计税基础？

问：

甲方为PT上市公司，乙方为一家资产优良的企业（为甲公司的子公司，甲公司占其90%股权）。

甲方将其评估后的净资产与乙方评估后的净资产进行置换。

置换完成后由乙方接管上市公司，也就是成为上市公司。

原乙方置入甲方的资产有现金、房屋、长期股权投资等。

请问现在被置入的长期股权投资如何确认转让损失，即现在这家上市公司资产置换日的长期投资的税收成本是按置换日的账面价值500万元确认，还是按置换日评估价值1000万元确认？

　　答：

问题所述的业务是目前市场上比较流行的借壳上市业务，在会计处理上属于反向收购的行为，应按反向收购的相关会计规定进行会计业务的处理。

　　问题所述重组业务，从形式上看，应该是上市公司甲收购乙企业经营中的全部净资产，甲上市公司对乙公司支付的对价是其自身的全部净资产和股权。

从这种形式上看，是甲上市公司收购乙。

但从实质上来看，由于乙公司净资产评估值远远大于甲，因此最终乙公司获得甲股权后，可能成为其绝对控股股东。

同时，其主要优质资产进入上市公司后，经营业务也就进入了上市公司。

完成了一个反向并购的行为，即形式上是甲收购乙，但实质上是乙收购甲。

　　税务处理，根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

　　即这里是甲企业购买乙企业实质经营性资产，并向乙企业支付对价。

　　上市公司甲转让乙置换入的股权时，如何确认转让成本的问题，需要视两家公司在重组时是按一般性税务处理还是特殊性税务处理进行的。

如果按特殊性税务处理，甲持有的乙公司置入资产应按其资产原有的计税基础确认。

此时，甲转让时，成本只能按500万元确认。

如果当时双方是按一般性税务处理进行重组的，此时甲