企业内部控制关联交易.docx

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企业内部控制关联交易

企业内部控制—关联交易

21．1关联交易回避制度

制度名称

关联交易回避制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为了规范企业的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。

第2条本制度中的关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。

第3条本制度中的关联交易是指本企业或控股子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

具体主要包括但不限于下列17项交易。

1．购买或出售资产。

2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）。

3．提供财务资助。

4．提供担保（反担保除外）。

5．租入或租出资产。

6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。

7．赠与或受赠资产。

8．债权或债务重组。

9．研究与开发项目的转移。

10．签订许可协议。

11．购买原材料、燃料、动力。

12．销售产品、商品。

13．提供或接受劳务。

14．委托或受托销售。

15．与关联人共同投资。

16．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

17．法律法规认定的属于关联交易的其他事项。

第2章关联交易回避规定

第4条董事会审议关联交易时，关联董事需回避，也不得代替其他董事进行表决。

第5条有下列情形之一者，视为关联董事。

1．交易对方。

2．在交易对方任职，或在能控制该交易对方的企业任职。

3．拥有交易对方直接或间接控制权的。

4．与交易对方及其控制人关系密切的家庭成员。

5．与交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。

6．由主管机构认定的其他原因使企业的审议结果受到影响的人员。

第6条董事会因关联董事的回避无法形成决议时，需将关联交易提交股东大会审议。

第7条股东大会审议关联交易时，关联股东需回避审议。

第8条由下列情形之一者，视为关联股东。

1．交易对方。

2．被交易对方直接或间接控制的。

3．拥有交易对方直接或间接控制权的。

4．与交易对方同受一法人或自然人直接或间接控制的。

5．与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其其他协议导致其表决权受到限制或影响的。

6．主管机构认定的可能造成企业对其利益倾斜的法人或自然人。

第9条企业中与交易对象有关联的员工在签署关联交易合同时，只能代表一方签署。

第3章附则

第10条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第11条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

21．2关联交易报告与披露控制制度

制度名称

关联交易报告与披露控制制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为了规范企业的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。

第2条本制度适用于企业关联交易的报告与披露。

第3条本制度中的主管机构主要包括中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、国有资产监督管理委员会及地方政府的相关行政管理部门等。

第4条关联交易中的关联方主要分为关联法人与关联自然人。

1．有下列情形之一者的法人，视为企业的关联法人。

（1）直接或者间接控制企业的法人。

（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除企业及其控股子公司以外的法人。

（3）关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除企业及其控股子公司以外的法人。

（4）持有企业5%以上股份的法人或者一致行动人。

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的。

（6）主管机构或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能或者已经造成企业对其利益倾斜的法人。

2．由下列情形之一者的自然人，视为企业的关联自然人。

（1）直接或者间接持有企业5%以上股份的自然人。

（2）企业董事、监事及高级管理人员。

（3）直接或者间接控制企业的法人的董事、监事及高级管理人员。

（4）上述第

（1）、

（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。

（6）主管机构或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能或者已经造成企业对其利益倾斜的自然人。

第2章关联交易报告与披露的内容

第5条企业及其控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。

如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

报告事项主要包括以下四个方面。

1．关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利和诉讼、仲裁等法律纠纷。

2．关联交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等。

3．根据充分的定价依据，确定交易价格。

4．遵循证券交易所股票上市规则的要求，以及企业认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第6条企业在下列两种情形下必须披露关联交易。

1．企业与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

2．企业与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占企业最近一起经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第7条有下列情形之一者，企业可以不披露关联交易的内容。

1．企业以现金方式认购关联方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生工具。

2．企业作为承销团成员承销关联方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生工具。

3．企业据关联方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

4．企业参与公开投标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

5．企业与关联自然人发生的单笔交易金额或12个月内累计发生交易标的的相关的同类关联交易总金额少于30万元的关联交易。

6．企业与关联法人发生的单笔交易金额或12个月内累计发生交易标的的相关的同类关联交易总金额少于300万元或占企业最近一起经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。

7．主管机构认定的可以不披露交联交易的其他情况。

第8条企业的关联交易需及时编制关联交易报告进行披露，便于中小股东实时监督。

第9条关联交易报告的主要内容包括以下8个方面。

1．交易概述及交易标的的基本情况。

2．独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。

3．交易各方的关联关系说明和相关关联人的基本情况。

4．关联交易的定价政策及定价标准，包括成交价格与交易标的的账面值、评估值以及与明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

5．关联交易合同的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重以及合同生效条件、生效时间、履行期限等。

6．关联交易的目的及对企业的影响，包括此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。

7．当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

8．主管机构要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第10条企业向主管机构报备的文件。

1．关联交易报告。

2．与关联交易有关的协议书或意向书。

3．董事会或股东大会的决议公告。

4．关联交易涉及的政府批文。

5．中介机构出具的专业报告。

6．独立董事事前认可该交易的书面文件。

7．独立董事意见。

8．主管机构要求的其他文件。

第11条企业在披露关联交易时，需要将关联交易报告发布在指定的报纸和网站上。

第12条企业在披露关联交易前，严禁知情人员散布消息，更不允许知情人员利用关联交易信息获取利益，否则后果由当事人承担。

第3章附则

第13条本制度由董事会制定，解释权、修改权归属董事会。

第14条本制度自股东大会审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

第22章企业内部控制—内部审计

22．1审计人员工作规范

制度名称

审计人员工作规范

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1条为促进企业内部审计队伍的建设，规范从业人员的职业道德行为，严肃审计纪律，根据国家有关法律法规和企业内部规定，特制定本规范。

第2条审计人员应具备相应的专业知识和业务能力，并在工作中严守职业道德规范，加强职业道德修养，自觉接受纪律约束，保证审计工作质量，提高审计工作水平。

第3条审计部负责人应当加强对审计人员的职业道德和纪律教育，并对审计人员遵守职业道德和纪律的情况进行监督、检查。

第4条审计人员应具备的素质。

1．熟悉有关的法律、法规、企业的战略计划、预算及业务流程政策。

2．掌握审计、内部控制和公司治理等相关专业知识。

3．具有与所执行审计业务相匹配的经验。

4．具有调查研究、综合分析、职业判断和文字表达能力。

5．具有较强的人际交往能力，能恰当地与他人进行有效的沟通。

第5条审计人员日常行为规范。

1．全心全意为企业的改革和发展服务，忠于职守，勤奋工作。

2．努力学习，不断更新知识，学以致用，积极进取。

3．严格遵守国家法律、法规，依法审计，保证审计材料的真实性、合法性。

4．办理审计事项，应当客观公正，实事求是，廉洁奉公，保持严谨、稳健、负责的职业态度。

5．不得参与被审计单位的经营活动。

6．办理审计事项，与被审计单位或审计事项有利害关系的，应当回避。

7．对在执行审计任务中知悉的国家、企业和被审计单位的商业秘密及不宜公开的事项，负有保密责任。

8．谦虚谨慎，平等待人，树立良好形象。

第6条审计人员在执行任务时应严格遵守以下纪律。

1．在实施审计期间，不得参加可能影响公正执行任务的宴请。

2．到外地或有关单位调查研究时，食宿应执行公司规定的接待标准。

3．不受贿、索贿，不利用职权为个人谋私利。

4．不得隐瞒查出的被审计单位违反财经法纪的问题。

第7条本规范由审计部负责解释。

第8条本规范自发布之日起施行。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

22．2内部审计管理制度

制度名称

内部审计管理制度

受控状态

编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为适应集团专业化管理需要，健全内部经济监督、检查机制，保证集团财产的安全和经济活动的合法性、真实性、效益性，根据国家相关法规，结合本集团的实际情况，特制定本制度。

第2条内部审计工作的目的

1．监督集团经营政策、方针以及财务管理制度、财经纪律在集团及成员企业的贯彻执行。

2．查处违规行为，保护集团资金、财产的安全与完整。

3．强化集团的经营管理，为提高经济效益，规避经营风险，实现经营战略目标服务。

第3条内部审计工作要求

1．遵守国家的法律、法规和有关政策以及集团发布的各项规章制度。

2．以集团经营目标为工作中心，以事实为依据，以国家法律和集团制度为准绳，客观、公正地反映、分析各运营单位、部门的经济活动，评价经营管理者的经济责任，提出恰当的审计意见，作出正确的审计结论和建议。

第4条内部审计工作依据“只查不究”的原则开展，对被审计单位的审计结果只具有出具审计报告、提出审计意见的建议权，不负责意见和建议的具体落实，集团董事会对审计意见和建议所形成的处理和处罚有最终裁定权。

第2章内部