中都怡养苑医养结合PPP合同.docx
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中都怡养苑医养结合PPP合同
##县中都怡养苑医养结合
PPP项目合同
甲方：
##省##县民政局
乙方：
##资产管理有限公司
签订日期：
2016年月日
签订地点：
中国##省济宁市##县
（待项目公司成立后加盖项目公司公章）
目录
第一章总则1
第一节引言、定义和解释2
第二节项目的范围和期限5
第三节前提条件6
第四节项目的融资7
第五节项目用地8
第六节项目的建设9
第七节项目的运营12
第八节项目的维护16
第九节股权变更限制18
第十节付费机制19
第十一节履约担保20
第十二节政府承诺21
第十三节保险22
第十四节守法义务及法律变更23
第十五节不可抗力25
第十六节甲方的监督和介入27
第十七节违约、提前终止及终止后处理机制30
第十八节项目移交32
第十九节适用法律及争议解决33
第二十节合同附件错误!
未定义书签。
第一章总则
##县中都怡养苑医养结合PPP项目（以下简称本项目）包含##县中都怡养苑建设（为主）和与之相配套的医院建设（为辅）两个组成部分，总投资79,000.00万元人民币。
本项目通过实施PPP公私合营方式，采用BOO运营模式进行操作，借助竞争性磋商方式选择资金实力雄厚，具备相关运营能力的社会投资人，由中标社会投资人与政府合资设立SPV项目公司负责项目的投资建设以及在规定特许经营期内运营和维护，为公众提供养老服务和医疗并获取相关收益，期满后项目公司仍拥有本项目资产的所有权，但须与##县政府或其指定机构进行特许经营期延期等事宜协商。
##县民政局协同本级各职能部门负责监督管理项目公司对本项目工程的设计和建设以及在项目运营期所提供的服务。
鉴于本协议签署时项目公司尚未设立，各方同意：
本《PPP项目合同》经甲方与乙方签署即生效，项目公司成立后，将由项目公司对本协议盖章确认，且项目公司将作为本项目特许经营主体，承继乙方在本协议项下的全部权利和义务。
届时，中标社会资本方不再享有本协议项下乙方权利、承担乙方义务，由项目公司履行本协议下乙方权利和义务。
各方达成如下协议：
第一节引言、定义和解释
一、引言
（一）签署时间及签署主体信息
1、签署时间：
2016年月日，本合同自双方签字盖章之日起生效。
2、签署主体：
甲方：
##省##县民政局
法定代表人：
住所地：
联系人：
电话：
##省##县民政局，具有合同签署权，具有签订和履行本合同所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任。
如政府主体出现机构调整或法人变更，不影响本合同的履约执行。
乙方：
##资产管理有限公司
法定代表人：
住所地：
联系人：
电话：
乙方具有签订和履行本合同所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任。
甲、乙双方本着平等互利、共同发展的原则，达成本合同。
二、定义及解释
下述词语在本合同中具有如下含义：
1、［中国］指中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
2、［法律］指所有适用的中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章、司法解释及其它有法律约束力的规范性文件。
3、［违约］指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。
4、[合同生效]指已经依法成立的合同在当事人之间产生一定的法律约束力，亦即法律效力。
合同生效意味着双方当事人享有合同中约定的权利和承担合同中约定的应当履行的义务；任何一方不得擅自变更和解除合同；一旦当事人一方不履行合同规定的义务，另一方当事人可寻求法律保护；合同生效后，对合同当事人之外的第三人也具有法律约束力，第三人（包括单位、个人）均不得对合同当事人进行非法干涉。
5、[其他合同文件]：
是指经合同当事人约定的与工程施工有关的具有合同约束力的文件或书面协议。
合同当事人可以在专用合同条款中进行约定。
6、[费用]：
是指为履行合同所发生的或将要发生的所有必需的开支，包括管理费和应分摊的其他费用，但不包括利润。
7、[书面形式]：
是指合同文件、信函、电报、传真等可以有形地表现所记载内容的形式。
8、[PPP模式]Public—Private—Partnership的字母缩写，是指甲方与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共产品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署PPP主合同以及项目实施所需要的各类边界合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。
9、[项目]##县中都怡养苑医养结合PPP项目。
10、[项目公司]指为本合同项下在特许经营期内乙方为投资、建设、经营、管理本项目之目的而设立的有限责任公司。
11、[项目用地]指在其上建设、运营项目所需的土地。
12、[一方、双方]指本协议的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；
13、[天]：
除特别指明外，均指日历天。
合同中按天计算时间的，开始当天不计入，从次日开始计算，期限最后一天的截止时间为当天24:
00时。
14、[一段时间]（包括一年、一个季度、一个月和一天）指按公历计算的该时间段；
15、[包括]是指“包括但不限于”；
16、[任何合同或文件]包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。
第二节项目的范围和期限
一、项目的范围
本项目采用的是PPP（Public—Private—Partnership）运作模式下的BOO（建设-拥有-经营）模式，即采用建设—拥有—运营；项目为具有社会公益性的非经营性项目。
本项目注册资本1.58亿元人民币（包括固定资产及货币出资）；出资人为政府方出资代表及##资产管理有限公司。
项目定性为准公益的医养结合项目，享受有关政策。
同时按照公立医院及养老院收费标准的各项收费价格执行，同样接受政府的各项监督。
本项目建设用地位于##县新世纪路北侧，明星路以西，中都大街以东，建设总用地面积46537平方米（约69.81亩），总建筑面积170104.58平方米，投资总额7.9亿元。
项目建成后可容纳医疗床位499张（含残疾人康复床位200张），养老床位1900张。
该项目总建筑面积为170104.58平方米，其中包括地上建筑面积130673平方米，地下建筑面积39431.58平方米。
主要包括：
康宾楼18893平方米，1#老年公寓21130平方米，2#居家老年公寓16822平方米，3#老年公寓11041平方米，餐厅1770平方米，职工公寓23330平方米，生活康复配套设施3562平方米，设备用房2425平方米。
病房综合服务楼21000平方米，残疾人康复中心建筑面积10700平方米。
一并购置的设备主要有医学设备、专业设备和空调、电视、监控等养老设施，以及健身器械、康复理疗设备等配套设施和生活娱乐设备,总停车位952个，其中地上停车位187个，地下停车位765个。
政府在项目合作期限内不得就该PPP项目合同项下的全部或部分内容与其他任何一方合作。
二、项目合作期限
本项目采用BOO模式，项目合作期限为30年，期满后可以续签合同。
第三节前提条件
一、前提条件
（一）由乙方负责项目后期融资事宜
（二）获得项目相关审批
由甲乙双方分别获得相关审批，特殊情形下，甲方可协助乙方获得审批。
若相关审批属于甲方的审批权限，则应由甲方负责获得。
（三）明确##县民政局为该项目实施主体及监管机构的政府文件。
（四）该项目物有所值报告及财政承受能力报告已通过##县财政局批复。
二、前提条件豁免
负责满足前提条件的一方的相对方对上述前提条件拥有豁免权利。
三、未满足前提条件的后果
（一）合同终止。
如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且相对方也未同意豁免或延长期限，则该相对方有权终止项目合同。
（二）合同终止的效力和后果。
1.合同项下的权利和义务终止。
如果由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。
2.经济赔偿。
如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿。
第四节项目的融资
一、乙方的融资权利和义务
乙方项目融资必须经甲方同意后签订项目融资合同，甲方应给予乙方必要的支持，并为乙方提供担保措施，乙方融资不得损害甲方利益。
二、融资方的权利
（一）融资方的主债权和担保债权。
乙方为项目融资提供如下担保：
1、依当前17万平方米楼群及项目土地，项目手续等作抵押。
2、各股东资产及股权作抵押。
（二）融资方的介入权。
因项目提前终止可能会对融资方债权的实现造成严重影响，融资方可以自行或委托第三方在项目提前终止前对于项目进行补救。
三、再融资
乙方在增加项目收益且经过甲方的批准的条件下可以进行再融资。
第五节项目用地
一、土地权利的取得
乙方自行取得项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权，甲方根据项目建设需要为乙方提供临时用地。
二、土地使用的权利及限制
（一）乙方的土地权利——土地使用权。
乙方有权在项目期限内独占性地使用特定土地进行以实施项目为目的的活动。
（二）土地使用权的限制。
乙方享有土地使用权应遵守《土地管理法》、《土地使用权出让合同》文件的约束。
（三）甲方的场地出入权。
甲方有权出入项目设施场地，甲方行使上述出入权需要有一定的条件和限制，包括：
（1）甲方为了检查建设进度、监督乙方履行项目合同义务的情形下可以出入项目设施场地；
（2）履行双方约定的合理通知义务后才可入场；
（3）甲方出入项目设施场地需要遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正常建设和运营。
第六节项目的建设
一、项目的设计
（一）项目设计主体
甲方按照程序和有关规定协助乙方办理建设项目可研、环评、规划许可、立项、消防验收、审图、施工许可及今后的办院许可、收费许可等手续。
办理相关手续及证照的县级以上相关费用由乙方承担。
（二）项目设计要求。
1.甲方协助乙方编制可行性研究报告和项目产出说明；
2.乙方在项目建设期间要遵守《建筑法》、《环境保护法》、《产品质量法》等相关法律法规之规定。
（三）设计的审查。
1.甲方有权审查由乙方制作的任何设计文件，乙方有义务将上述文件提交甲方审查。
2.甲方应当在乙方提交文件之日起15日内审查设计文件。
如果设计文件不符合合同约定，甲方可以要求乙方对不符合合同的部分进行修正，有关修正的风险、费用由乙方承担；如果甲方在上述约定期限内未提出审查意见，约定审查期限届满后乙方即可实施项目设计方案并开始项目建设。
3.如乙方对甲方提出的意见存在异议，可以提交争议解决程序处理。
甲方的上述审查不能减轻或免除乙方依法履行相关设计审批程序的义务。
（四）项目设计责任。
乙方对其所作出的设计承担全部责任。
该责任不因该设计已由乙方分包给其他设计单位或已经甲方审查而被豁免或解除。
二、项目的建设
（一）项目建设要求。
1.建设标准要求。
##县中都怡养苑医养结合PPP项目包含##县中都怡养苑建设（为主）和与之相配套的医院建设（为辅）两个组成部分，总投资79,000.00万元人民币。
本项目建设用地位于##县新世纪路北侧，明星路以西，中都大街以东，建设总用地面积46537平方米（约69.81亩），总建筑面积170104.58平方米。
项目建成后可容纳医疗床位499张（含残疾人康复床位200张），养老床位1900张。
该项目总建筑面积为170104.58平方米，其中包括地上建筑面积130673平方米，地下建筑面积39431.58平方米。
主要包括：
康宾楼18893平方米，1#老年公寓21130平方米，2#居家老年公寓16822平方米，3#老年公寓11041平方米，餐厅1770平方米，职工公寓23330平方米，生活康复配套设施3562平方米，设备用房2425平方米。
病房综合服务楼21000平方米，残疾人康复中心建筑面积10700平方米。
一并购置的设备主要有医学设备、专业设备和空调、电视、监控等养老设施，以及健身器械、康复理疗设备等配套设施和生活娱乐设备,总停车位952个，其中地上停车位187个，地下停车位765个。
2.建设时间要求。
该项目建设期2年，于2016年开始动工，计划2018年投入使用。
（二）项目建设责任。
乙方负责按照合同约定的要求和时间完成项目的建设并开始运营，该责任不因项目已建设部分或全部由乙方分包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。
（三）甲方对项目建设的监督和介入。
1、定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料；
2、在不影响项目正常施工的前提下进场检查和测试；
3、对建设承包商的选择进行有限的监控；
4、在特定情形下，介入项目的建设工作。
第七节项目的运营
一、开始运营
（一）开始运营的时间
2017年10月作试运行准备工作，2018年1月全面运营。
（二）开始运营的条件。
1、项目的建设已经基本完工（除一些不影响运营的部分）并且已经达到满足项目目的的水平；
2、照合同中约定的标准和计划完成项目试运营；
3、运营所需的审批手续已经完成；
4、需要满足项目开始运营条件的测试和要求已经完成或具备。
（三）因乙方原因导致无法按期开始运营的后果。
1.乙方未能按照合同约定开始运营，其申请项目专项补助的时间也将会延迟。
2.项目终止。
如果乙方延误开始运营日超过730日，甲方有权主张提前终止该项目。
（四）因甲方原因导致无法按期开始运营的后果。
因甲方原因导致乙方无法按期开始运营的，乙方有权主张延迟开始运营时间。
（5）因中性原因导致无法按期开始运营的后果。
因不可抗力及其他双方约定由双方共同承担风险的原因导致甲方或乙方不能按期开始运营的，受到该中性原因影响的一方或双方均可以免除违约责任，也可以根据该中性原因的影响期间申请延迟开始运营日。
二、运营期间的权利与义务
（一）项目运营的内容。
项目建成后具有社会公益性，##县中都怡养苑以养老院加综合医院的经营特色为基础定位。
建成后养老院1900张床位及医疗床位499张将覆盖##县大部分及周边地区。
养老院能够提供专业化的服务：
配备专业的养老护理人员，一日三餐准时且实行营养搭配，让老年人享受到优质的晚年生活，让子女无后顾之忧；医院的妇产科、小儿科、骨科、肿瘤科、心血管内科等科将为重点专科，许多项目将填补全县医疗技术空白，让广大人民群众在家门口就能接受到三级医疗机构的医技水平，先进设备的诊治，免除了去大城市求医的艰辛之苦。
（二）项目运营的标准和要求
1、乙方必须严格执行国家有关安全生产、环保、消防、卫生和劳动保障等方面的政策和规定；
2、乙方确保提供的养老服务、医疗服务和药品要执行政府规定的相关价格政策；
3、乙方要确保养老院和医院正常运转并保持正常使用。
所有建筑物建设符合安全标准，保证入住者、患者以及其他人员安全，确保较高的养老和医疗服务质量。
4、乙方充分享有用人自主权，按照养老苑和医院的岗位设置配备相应资质的专业人员、持岗上证。
（三）运营责任划分。
1、乙方在运营期间出现的一切安全问题均由乙方承担；
2、乙方因管理不善无法生存，其债权债务由乙方负责；
3、乙方项目建设运营期间因生产经营所发生的所有事故及造成他人损害的，由乙方项目单位承担责任，与甲方无关。
（四）暂停服务。
1.计划内的暂停服务。
项目设施需进行定期的重大维护或者修复而导致的项目定期暂停运营，对于这种合理的、可预期的计划内暂停服务，乙方应在报送运营维护计划时提前向甲方报告，甲方应在暂停服务开始之前给予书面答复或批准，乙方应尽最大努力将暂停服务的影响降到最低。
发生计划内的暂停服务，乙方不承担不履约的违约责任。
2.计划外的暂停服务。
若发生突发的计划外暂停服务，乙方应立即通知甲方，解释其原因，尽最大可能降低暂停服务的影响并尽快恢复正常服务。
对于计划外的暂停服务：
（1）如因乙方原因造成，由乙方承担责任并赔偿相关损失；
（2）如因甲方原因造成，由甲方承担责任，乙方有权向甲方索赔因此造成的费用损失并申请延展项目期限；
（3）如因不可抗力原因造成，双方共同分担该风险，均不承担对对方的任何违约责任。
三、甲方对项目运营的监督和介入
甲方对于项目运营同样享有一定的监督和介入权：
1.在不影响项目正常运营的情况下入场检查；
2.定期获得有关项目运营情况的报告及其他相关资料（例如运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等）；
3.审阅乙方拟定的运营方案并提出意见；
4.委托第三方机构开展项目中期评估和后期评估；
5.在特定情形下，介入项目的运营工作等。
四、公众监督
为保障公众知情权，接受社会监督，乙方有依法公开披露相关信息的义务。
第八节项目的维护
一、项目维护义务和责任
（一）项目维护责任。
乙方负责根据合同约定及维护方案和手册的要求对项目设施进行维护和修理，该责任不因乙方将部分或全部维护事务分包给其他运营维护商实施而豁免或解除。
（二）维护方案和手册。
1.维护方案。
乙方在合同生效之日起至项目开始运营日之前编制项目维护方案并提交甲方审核，甲方有权对该方案提出意见。
在双方共同确定维护方案后，乙方作出重大变更，均须提交甲方。
但维护方案的实施是否以取得甲方同意为前提，则需要视维护的技术难度要求、甲方参与维护的程度、甲方希望对维护控制的程度等具体情况而定。
维护方案中通常包括项目运营期间计划内的维护、修理和更换的时间以及费用以及上述维护、修理和更换可能对项目运营产生的影响等内容。
（三）计划外的维护。
如果发生意外事故或其他紧急情况，需要进行维护方案之外的维护或修复工作，乙方应立即通知甲方，解释其原因，并尽最大努力在最短的时间内完成修复工作。
对于计划外的维护事项：
1.如因乙方原因造成，由乙方承担责任；
2.如因甲方原因造成，由甲方承担责任；
3.如因不可抗力及其他双方约定由双方共同承担风险的原因造成，双方共同分担该风险，均不承担对对方的任何违约责任。
二、甲方对项目维护的监督和介入
（一）在不影响项目正常运营和维护的情形下入场检查；
（二）定期获得有关项目维护情况的报告及其他相关资料；
（三）审阅乙方拟定的维护方案并提供意见；
（四）在特定情形下，介入项目的维护工作。
第九节股权变更限制
一、政府方指定出资代表和中标社会资本方共同出资成立项目公司。
项目公司注册地位于##县，项目资本金不低于项目总投资（79,000万元）的20%，即15,800万元。
本项目政府方出资790万元，占股5%，中标社会资本方出资15,010万元，占股95%。
二、项目公司的项目资本金专门用于本项目的项目前期费用、投资、建设、运营及维护等，亦可用来支付工程建设其他费用。
三、在项目公司组建10年后，乙方方可允许变更股权结构，而且要取得甲方的书面同意意见，否则，不允许变更。
四、如果甲方参股了乙方，则甲方转让其在乙方股权的不受上述股权变更限制。
第十节付费机制
本项目采用使用者付费模式，项目公司自负盈亏。
甲方按照国家规定本项目享受税收优惠政策，用电、用水、用气、用热与其他公益类项目同价。
新建养老院及医院使用票据执行国家有关规定。
新建养老院及医院实行药品零差价时，甲方为乙方提供相关补助政策。
对于养老和医疗收入定价要在市县物价部门的监督之下，符合国家的价格政策。
第十一节履约担保
本项目乙方按照国家政策文件要求项目各阶段分别提供建设期履约保函3950万元、运营维护期保函3950万元、移交维修保函3950万元。
第十二节政府承诺
一、负责或协助获取项目相关土地权利
甲方承诺协助乙方项目办理相关手续。
二、提供相关连接设施
甲方承诺按照一定的时间和要求提供其负责建设的部分连接设施。
三、办理有关甲方审批手续
对于乙方无法自行获得、由甲方办理会更为便利的审批或者由甲方负责办理并提供合法有效的审批文件，甲方承诺协助乙方获得有关的甲方审批。
四、防止不必要的竞争性项目
甲方于今后十年内不在中都怡养苑方圆1公里内规划建此等级民资养老院及医院；大型医用设备的配置优先考虑本项目。
五、负责为乙方提供融资担保措施，积极协调乙方申请各类国家补助资金。
第十三节保险
该项目乙方与施工方商定，由施工方承担购买和维持保险义务。
如果乙方或施工方不能足额购买保险，则政府可以投该项保险，政府从履约保函项下扣抵所支付的保费。
第十四节守法义务及法律变更
一、法律的含义
法律通常是一个比较宽泛的概念。
根据我国《立法法》的规定，广义的法律主要包括：
（一）全国人民代表大会及常务委员会制定的法律（狭义的“法律”）；
（二）全国人民代表大会常务委员会制定的法律解释（“法律解释”）；
（三）国务院制定的行政法规，各省、自治区、直辖市人民代表大会及其常务委员会制定的地方性法规、自治条例、单行条例（“行政法规”）；
（四）国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构制定的部门规章（“部门规章”）；
（五）省、自治区、直辖市和较大的市的人民甲方制定的地方甲方规章（“地方甲方规章”）。
二、守法义务
乙方在实施PPP项目的过程中有义务遵守上述广义“法律”的规定。
三、“法律变更”的定义
法律变更为在PPP项目合同生效日之后颁布的各级人民代表大会或其常务委员会或有关政府部门对任何法律的施行、修订、废止或对其解释或执行的任何变动。
四、法律变更的后果
（一）甲方可控的法律变更的后果。
1.在建设期间，如果因发生甲方可控的法律变更导致项目发生额外费用或工期延误，乙方有权向甲方索赔额外费用或要求延长工期；
2.在运营期间，如果因发生甲方可控的法律变更导致乙方运营成本费用增加，乙方有权向甲方索赔额外费用或申请延长项目合作期限；
3.如果因发生甲方可控的法律变更导致合同无法继续履行，则构成“甲方违约事件”，乙方可以通过违约条款及提前终止机制等进行救济。
（二）甲方不可控的法律变更的后果。
对于超出甲方可控范围的法律变更，如由国家或上级甲方统一颁行的法律等，应视为不可抗力，按照不可抗力的机制进行处理。
第十五节不可抗力
一、不可抗力的定义和种类
（一）定义
不可抗力，是指合同一方无法预见、控制、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下义务的情形，包括但不限于：
台风、地震、洪水等自然灾害；战争、罢工、骚乱等社会异常现象；征收征用等政府行为；以及双方不能合理预见和控制的任何其他情形。
1.政治不可抗力。
政治不可抗力事件通常包括非因签约甲方原因导致的、且不在其控制下的征收征用、法律变更（即“甲方不可控的法律变更”）、未获审批等甲方行为引起的不可抗力事件。
（1）发生政治不可抗力事件，乙方有权要求延长工期、获得额外补偿或延长项目合作期限；
（2）如因政治不可抗力
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