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书作文之律师意见书

律师意见书

【篇一：

律师法律意见书】

律师法律意见书格式

前言

一、出具法律意见书的背景和依据

1.说明委托人需要进行产权界定或产权交易的背景或起因。

2.说明法律意见书是根据《关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点工作的通知》（下称：

《通知》）第六条的要求出具的。

3.说明根据委托人与律师事务所（下称：

本所）签订的法律顾问合同（下称：

顾问合同），本所担任产权事务的特聘专项法律顾问，并获授权为此出具法律意见书。

4.说明本所及承办律师已经过财政部、司法部的培训和审核，可以办理此项法律事务。

二、出具法律意见书的范围、区间

1.说明进行产权界定或产权交易的范围。

2.说明进行产权界定的起止日（区间）。

3.说明进行产权界定的开始调查日至签订交易合同日（区间）。

三、调查事项与审阅文件

1.调查事项列举。

2.查阅文件列举。

四、律师声明

1.本所已得到委托人和/或被调查单位（包括个人）的保证；履行了如实提供和反映情况的义务，不存在或未隐瞒影响委托事项的重大事件。

2.复印件与原件相符，对于无法查找原件的复印件经过了谨慎的审查和综合的考虑。

3.对缺乏独立（直接）证据支持的事实，本法律意见书依赖于可以印证该事实的关联（间接）证据或证据线索。

4.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

5.本所仅对与本次产权事务的有关法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等发表评论。

6.本法律意见书仅供委托人为进行此次产权事务之目的的使用，不得用作任何其他目的。

7.本所同意将本法律意见书作为委托人进行产权确认或产权交易申报（或审核）时所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

8.本所及承办律师依据《通知》第四条和第八条的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范、职业道德和勤勉尽责和精神，对有关单位和个人提供的上诉材料和有关事实进行了核查与验证，现发表法律意见如下。

五、主要词语的定义

六、用a4纸张装订整齐，加装封面、封底。

正文

一、审查产权主体

1.产权主体的法律性质及相关证明文件；

2.产权主体是否合法设立并有效存在；

3.产权主体对外投资或交易的行为能力及其限制。

二、审查占用国有资产的企业

1.企业的法律性质；

2.企业是否合法设立并有效存在；

3.企业是否存在影响产权界定或交易的法律障碍。

三、产权的形成

1.产权形成方式；

2.产权形成的真实性、合法性；

3.原始出资的到位和调整情况。

四、产权的变化

1.增加或减少资本的情况；

2.资本的收益及亏损；

3.国家优惠政策形成的资产；

4.负债（包括或有负债）、诉讼、对外投资风险、担保等情形对产权的影响。

五、其他情况

1.审查财产所有权和经营权、使用权等产权的归属划分。

2.审查财产主体行使权利的财产范围。

六、审查产权交易

1.审查交易过程中是否存在法律障碍；

2.审查交易方式是否具备法律可行性；

3.审查交易主体的法律性质及相关证明文件，是否有进行交易的行为能力及其限制；

4.审查交易合同形式是否规范、内容是否完备、合法；

5.审查交易是否符合公平有偿原则（为防止国有资产流失所必须）。

七、法律结论

对此产权界定或产权交易作概括说明，即对产权主体合法性、有效性，占用国有资产单位的主体合法性、有效性，产权形成与变化的真实性、合法性，产权交易的合法性与可行性，给予总体的确认；对不能做总体确认的，可以逐项确认；或者对保留意见事项作出限定后再作确认。

结尾

一、出具本法律意见书的本所名称、本所主人的签名、两名承办律师的签名、出具日期、本所公章。

二、法律意见书的正、副本份数。

三、附件材料。

法律意见书（2006.11.13-xxxx律师事务所）

xxxx律师事务所关于xx年生化工有限公司企业改制面临问题的法律意见书

（2006）沪龙法书字第003号

目录

一、本所出具法律意见书的法律依据

二、本所出具法律意见书的范围

三、本所的声明事项

四、历史沿革与问题的揭示

五、xx有限公司的产权中没有国有成分

六、毕生化工有限公司的减免税基金的产权应属该公司全体职工所有

七、xx化工公司的积累不是“无主财产”

八、职工行使民主管理的权利应当得到尊重、依法受到保障

九、本所律师对解决xx有限公司目前面临问题的建议

致xxxx有限公司（工会）

xxxx有限公司律师事务所（下称本所）接受xxxx有限公司（工会）（下称xx工会）的委托，指派姚允才律师（下称本所律师）担任xx工会的特聘专项法律顾问，就xx有限公司企业改制面临的问题出具法律意见书。

一、本所出具法律意见书的法律依据：

2、中华人民共和国工会法；

3、中华人民共和国城镇集体所有制条例；

4、国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法（1991年国务院第91号令）；

5、集体企业国有资产产权界定暂行办法（1994年国务院第2号令）；

6，城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法[国经贸企（1996）第895号]；

7、城镇集体所有制企业、单位清产核资财务处理暂行办法[国税发（1996）第232号]；

8、xx市集体企业产权界定暂行办法[沪产界（1996）第021号]；

9．关于《xx集体企业产权界定暂行办法》的实施说明[沪产界（1997）33号]；

10、关于进一步清晰本市城镇集体资产产权的若干意见[沪国资集（2001）494号]；

11、xx市职工代表大会工作规范。

二、本所出具法律意见书的范围：

（一）根据本所与xx工会签订的委托合同，本所律师为出具法律意见书审阅了xx工会提供的下列文件资料：

1、关于对《xx物资（集团）总公司关于xx化工公司产权界定和有关情况的报告》的批复[沪国资产（1997）27号]；

2、关于xxxx化工公司在界定资产归属问题给子xx物资（集团）总公司适当补偿的协议；

3、关于xx化工公司产权界定的批复[沪产界（97）第029号]；

4、xx市集体企业产权界定查证确认通知书[沪集界确（1997）

001号]；

5、xxxx有限公司章程（1999年12月22日制订）；

6、xx古象涂料制造中心职工大会决议（2006年10月31日）；

（二）本所律师意见书依据出具日以前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规的规定，仅对xx化工有p艮责任公司本次企业改制的相关法律问题出具法律意见，不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

三、本所的声明事项：

1、xx工会已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的事实材料，并保证这些材料均真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对xx工会提供的事实材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在误导性陈述及重大遗漏。

3、本法律意见书仅供xx工会为实现其对公司行使合法权利及维护自身合法权益时使用，不得超出此范围扩大使用。

四、历史的沿革及问题的揭示：

xxxx有限公司（下称xx有限公司）由xx古象涂料制造中心（下称古象中心）、xx有限公司职工持股会、自然人ss三个股东投资组成，其中古象中心是公司的最大股东。

古象中心的前身是由ss与几名回城知青在1982年创办的xx化工厂，是一家集体所有制企业，后更名为xx化工公司。

在其发展过程中，曾得到过xx物资（集团）总公司的扶持，并享受过国家减免税的优惠。

至1998年，xx化工公司更名为古象中心，并由古象中心出资10亿元成立了独资企业xx古象涂料销售总汇（下称古象总汇）。

古象总汇成立不久，遂按“产权清晰，权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求，对古象总汇进行了企业改制。

这次改制的主要内容是将企业的10亿集体资产按企业经营者、企业职工及集体企业自身作了三份分割，即将10亿元中的500万元划归经营者ss（占0.5％）；4500万元划归职工持股会所有（占4.5％，持股会由除ss之外的古象中心的全体职工组成，持股会未将这4500万元股本量化到职工个人），其余9.5亿元仍归古象中心全体职工（包括经营者ss）共同所有（占95％）。

这样，古象总汇遂由一个投资主体变为三个投资主体，企业名称也由古象总汇变更为xx有限公

司。

1999年至2000年间，xx有限公司进行了第二次改制，在这次改制中，首先是将企业总股本由10亿元增加至10.6亿元。

所增加的0．6亿元全部分割给了企业经营者ss和职工持股会。

其中1500万元划归ss所有，使其在xx有限公司中的股份由500万元增至2000万元，占总股本的1.89％。

其余4500万元划归职工持股会所有，使其在xx有限公司中的股份由4500万元增至9000万元，占总股本的

8.49％。

古象中心的股份仍为9.5亿元,占总股本的89.62％。

其次，

职工持股会将其所持有的9000万元的股份按职工的工龄、职务全部量化给xx有限公司的职工。

通过第二次改制，ss在xx有限公司中所占的股份由原来0.5％上升至1.89％,提高了1.39％。

职工持股会在xx有限公司中所占的股份由原来4.5％上升至8.49％,提高了3.99％。

古象中心在xx有限公司中所占的股份由原来的95％下降至89.62％，降低了5.38％。

这表明，古象中心持有的集体资产逐步向ss和公司职工明晰。

但问题在于，在这二次企业改制中，都未按照我国公司法的要求成立股东会，董事会及董事长的产生程序也不符合公司法规定，企业的重大决策皆出于少数人之手，xx有限公司的职工缺少必要知情权与参与权，使得这种产权明晰过程缺少透明度且不具规范性，这就为日后企业进一步改制留下了隐患。

今年年初，xx有限公司启动了第三次企业改制，由ss等少数人拟订的改制方案被公司多数职工认为侵害了他们的合法权益。

他们先是于今年9月15日召开了xx有限公司“紧急职工代表大会”，宣布罢免ss的职务，解散原董事会，并成立临时董事会接管原董事会的工作。

继之于今年10月31日召开了古象中心职工大会，选举产生了古象中心职工大会工作委员会，作出了罢免ss古象中心厂长（经理）的职务及古象中心所持xx有限公司89.62%股权的股东代表的资格决议和选举张荣华为古象中心厂长（经理）及古象中心所持xx有限公司89.62％股权的股东代表的决议，由此引发了xx有限公司改制主导权之争。

如果说企业改制主导权之争是原已存在的潜伏矛盾的引爆．那么今年9月18日，由黄浦区国资委，政法委、劳动局、区总工会等部门组成的xx有限公司工作指导小组（下称指导小组）入驻xx有限公司，则使该公司的企业改制产生了新的矛盾。

指导小组入驻目的之一，是向xx有限公司明确，在xx有限公司的产权中有政府的股份。

其主要观点为：

1、xx有限公司的产权中有国有成分；

2、xx有限公司的减免税基金不论是国有性质，还是集体性质，均应由政府来行使投资者的权利；

3、xx有限公司的企业积累是“无主财产”，该“无主财产’’中的一部分应当由政府采行使投资者的权利。

由此，引发了政府有关部门与xx有限公司大多数职工之间的股权之争。

目前，“主导权之争”与“股权之争’’相互交织，相互影响，使xx有限公司的改制陷于混乱．

为使xx有限公司本次企业改制能合法有序地进行，本所律师在对xx工会提供的全部资料进行核查、验证，并在今年出席了11月2日导小组与xx有限公司部分职工的讨论会的基础上，针