民办学校资产支持专项计划ABS标准条款.docx

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民办学校资产支持专项计划ABS标准条款

编号：

【】

xx证券股份有限公司

作为计划管理人

之

xx一期资产支持专项计划

标准条款

中国【】

2015年【】月

《xx一期资产支持专项计划标准条款》

前言

为规范xx一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的运作，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“、“《管理规定》”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）等法律、行政法规及有关规定订立《xx一期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”或“本《标准条款》”）。

认购人认购专项计划的资产支持证券，应与计划管理人签署《xx一期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

本《标准条款》与《认购协议》、《xx一期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）共同构成计划管理人与认购人签订的资产管理合同。

第一条定义

1.1释义

1.1.1项目涉及的主体定义

1.原始权益人：

系指xx。

2.计划管理人/管理人：

系指根据《标准条款》担任计划管理人的xx证券股份有限公司，或根据《标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。

3.资产服务机构：

系指根据《服务协议》担任资产服务机构的xx，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。

4.后备资产服务机构：

系指根据《服务协议》约定的选任标准选任或任命的后备资产服务机构，或根据该协议任命的作为后备资产服务机构的继任机构。

5.替代资产服务机构：

系指根据《服务协议》约定的选任标准选任或任命的替代资产服务机构，或根据该协议任命的作为替代资产服务机构的继任机构。

6.差额支付承诺人：

系指福建xx集团有限公司（以下简称“xx集团”）。

7.监管银行：

系指根据《监管协议》担任监管银行的xx银行股份有限公司福州分行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。

8.托管银行/托管人：

系指根据《托管协议》担任托管银行的xx银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构。

9.登记托管机构/中证登深圳公司/支付代理机构：

系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

10.销售机构：

系指xx证券股份有限公司。

11.代理销售机构：

系指管理人委任的参与专项计划资产支持证券推广与销售的商业银行、证券公司或基金子公司。

12.法律顾问/xx：

系指北京xx律师事务所。

13.评级机构/大公评级：

系指xx资信评估有限公司。

14.会计师事务所/xx会计：

系指xx会计师事务所（特殊普通合伙）。

15.认购人：

系指按照《计划说明书》、《认购协议》的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益，承担专项计划风险的人。

16.资产支持证券持有人：

系指合法取得资产支持证券的人，包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。

17.优先级资产支持证券持有人：

系指合法取得优先级资产支持证券的人，包括首次认购和受让优先级资产支持证券的人。

18.次级资产支持证券持有人：

系指合法取得次级资产支持证券的人。

19.有控制权的资产支持证券持有人：

系指有控制权的资产支持证券的持有人。

1.1.2主要专项计划文件

20.《标准条款》：

系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的本《xx一期资产支持专项计划标准条款》。

21.资产管理合同：

《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》一同构成《管理办法》第十九条所要求的计划管理人与认购人之间的资产管理合同。

22.《计划说明书》：

系指《xx一期资产支持专项计划说明书》。

23.《资产买卖协议》：

系指原始权益人与计划管理人签署的《xx一期资产支持专项计划资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。

24.《服务协议》：

系指计划管理人与资产服务机构签署的《xx一期资产支持专项计划服务协议》及对该协议的任何修改或补充。

25.《差额支付承诺函》：

系指xx集团向计划管理人（代表资产支持证券持有人）出具的《xx一期资产支持专项计划差额支付承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。

26.《监管协议》：

系指计划管理人、资产服务机构与监管银行签署的《xx一期资产支持专项计划监管协议》及对该协议的任何修改或补充。

27.《托管协议》：

系指计划管理人与托管银行签署的《xx一期资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。

28.《认购协议》：

系指计划管理人与资产支持证券认购人签署的《xx一期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充。

29.专项计划文件：

系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《差额支付承诺函》、《服务协议》、《托管协议》和《监管协议》等。

1.1.3与专项计划相关的定义

30.专项计划：

系指根据《管理规定》及其他法律法规，由计划管理人设立的xx一期资产支持专项计划。

31.基础资产：

系指原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人基于提供全日制大学本科学历教育及住宿服务于自基准日起的特定期间内对在籍学生及住宿学生享有的学费及住宿费债权。

基础资产在未来特定期间内预计产生的现金流入金额如下表所示：

特定期间

在校人数预测（人）

学费、住宿费

合计（万元）

8409

14,581.29

8697

16,050.30

9343

18,131.97

9624

19,208.22

9914

20,248.34

合计

88,220.12

32.学费及住宿费债权：

系指原始权益人根据福建省教育厅核发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》、福建省物价局核发的《收费许可证》及经福建省物价局核准的收费标准等其他相关文件，按照教育行政主管部门审核的招生计划招生并提供全日制大学本科学历教育及住宿服务而享有的要求在籍学生支付学费、要求住宿学生支付住宿费的权利。

33.在籍学生：

系指专项计划存续期间，于原始权益人处注册的，接受原始权益人提供的全日制大学本科学历教育，并负有向原始权益人支付学费义务的学生。

34.住宿学生：

系指专项计划存续期间，接受原始权益人提供的住宿服务并负有向原始权益人支付住宿费义务的在籍学生。

35.学费、住宿费收入：

系指原始权益人在学费、住宿费债权项下于特定期间内所收取的所有学费收入及住宿费收入，包括但不限于现金形式、银行转账汇款形式的收入。

36.基础资产回收款：

系指专项计划项下基础资产在特定期间内产生的回收款，包括学费、住宿费收入项下的所有款项。

37.基础资产文件：

系指在《资产买卖协议》项下《交割确认函》签署日前由原始权益人或其代理人，或在前述《交割确认函》签署日后由资产服务机构或其代理人，持有或维护的、为支持或担保基础资产偿付的或与基础资产有关的、以书面形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议，包括但不限于：

专项计划存续期间学费、住宿费收费标准的相关文件、专项计划存续期间的在籍学生与住宿学生人数的相关统计情况、基础资产回收款收取的有关记录、凭证，资产服务机构为提供服务而支出的费用的记录、凭证等。

38.专项计划资产：

系指本《标准条款》规定的属于专项计划的全部资产和收益。

具体而言，在专项计划募集资金用于购买基础资产前，系指专项计划募集资金；在专项计划募集资金用于购买基础资产后，系指基础资产产生的及差额支付承诺人履行差额支付义务支付的全部财产或财产权利及其孳息，包括但不限于基础资产回收款、该基础资产回收款进行合格投资产生的孳息、差额支付承诺人履行差额支付义务支付的现金及其孳息、管理人对非现金形式的专项计划资产进行处置而取得的回收资金等。

39.专项计划资产收益：

系指计划管理人依据专项计划文件规定管理、运用、处分专项计划资产产生的全部收益。

40.专项计划利益：

系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。

41.未偿本金余额：

就某一日期的各档资产支持证券而言，系指A-B：

A指专项计划设立日该档资产支持证券的本金；B指自专项计划设立日起至该日之前，该档资产支持证券的全部累计已偿还的本金。

42.专项计划费用：

系指专项计划设立后应由专项计划资产承担的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收及专项计划资产产生的增值税除外）和政府收费、计划管理人的管理费、资产服务机构的服务费、监管银行的监管费、托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行跟踪信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对资产服务机构进行复核的审计费、兑付兑息费和上市月费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开有控制权的资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

43.前期费用：

包括为专项计划设立之目的及资产支持证券发行之目的而发生的专项计划验资费、银行询证费、办理基础资产项下应收账款转让登记的费用、资金汇划费、发行信息披露的费用等，前期费用由原始权益人承担。

44.执行费用：

系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估、拍卖等而产生的费用。

45.销售费用：

系指销售机构因推广和销售专项计划资产支持证券而支出的应由原始权益人承担的费用（包括管理人应向代理销售机构支付的代理销售服务费）。

46.清算资产：

系指专项计划终止后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值。

47.资产支持证券：

系指计划管理人依据《标准条款》和《计划说明书》向投资者发行的，在登记托管机构登记的，用以表征对专项计划资产享有权益的份额凭证。

资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。

资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券的种类和数量享有相应的专项计划利益、承担专项计划资产风险。

48.优先级资产支持证券：

系指根据《标准条款》和《计划说明书》约定优先获得专项计划利益的资产支持证券，包括xx01、xx02、xx03、xx04和xx05，其预期到期日、预期到期日到期应付本金、预期收益率、目标募集规模分别为：

优先级资产支持证券

预期到期日

预期到期日到期应付本金（万元）

预期收益率

目标募集规模（万元）

xx01

2017年1月31日

9,000

【】

9,000

xx02

2018年1月31日

10,500

【】

10,500

xx03

2019年1月31日

12,500

【】

12,500

xx04

2020年1月31日

13,500

【】

13,5000

xx05

2021年1月31日

14,500

【】

14,500

49.次级资产支持证券：

系指根据《标准条款》和《计划说明书》约定劣后获得专项计划利益的资产支持证券，其预期到期日为2021年1月31日，预期规模为人民币3000万元。

50.有控制权的资产支持证券：

在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之后，系指次级资产支持证券。

51.预期收益：

系指根据《计划说明书》的约定，