生产项目合作协议.docx

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生产项目合作协议

生产项目合作协议

双方通过友好协商于年月日在北京签订××××××技术转让及合作生产协议协议条件如下

第一章定义

１．“协议产品”系指本协议附件１所规定的立式弯板机

２．“考核产品”：

系指根据乙方提供的技术资料并按附件５规定进行考核验收的由甲方制造的第一台协议产品

第二章协议内容及范围

１．由乙方向甲方转让协议产品的设计、制造、销售、安装和维修使用的技术协议产品的规格和技术参数详见本协议附件１

２．乙方负责向甲方提供协议产品全部有关技术和技术资料（以下简称资料）其具体内容和交付时间详见本协议附件２及附件３

３．乙方授与甲方在中国制造和销售协议产品的权利前四台协议产品只在中国国内销售在此以后甲方制造的协议产品可销往下列国家：

如协议产品按政府间经济贸易协议规定销往其他国家或由中国承包商在中国购买随承包工程出口则不受上述规定的限制

４．在协议期间如甲方需要乙方有义务以优惠价格向甲方提供制造协议产品所需的部件及原材料双方将通过协商另签协议

第一台及其后诸台协议产品的分工详见附件１

５．乙方负责图纸及资料的转化并在乙方工厂及其有关协作工厂培训甲方人员乙方应尽最大努力使甲方人员掌握协议产品的技术（具体内容见本协议附件３）

６．乙方有义务派遣技术人员到甲方工厂进行技术服务（详见本协议附件４）

７．乙方同意向甲方提供所需的专用工具、夹具及设备和检测协议产品所需的技术资料（详见本协议附件２）

８．在协议有效期内乙方同意甲方有权在其协议产品上标注甲乙双方联合商标或“按

公司许可证制造”字样

第三章价格

１．鉴于乙方按本协议第二章１、２、３、４、５、６、７、８所尽的义务甲方同意向乙方支付英镑的入门费（大写英镑）

２．协议期内如甲方要求乙方提供其他规格产品的全部资料则甲方应为每一规格的资料向乙方支付英镑（大写英镑）乙方应向中方交付所得税

３．甲方应就每台出售的协议产品向乙方支付提成费前五年为协议产品净销售价的８％后五年为协议产品净销售价的６％乙方应向中方交付所得税

净销售价：

销售价扣除运费、税费、包装费、储存费、保险费、安装费并减去向乙方购买零部件的费用（包括运费、关税等）

第四章支付条件

１．甲方向乙方支付的本协议费用均以英镑信汇（ｍ／ｔ）支付（如需电汇电汇费用由乙方负担）甲方通过北京中国银行和英国银行支付所有在中国发生的银行费用由甲方负担在中国以外发生的银行费用由乙方负担

２．本协议第三章１所规定的入门费按下述办法和比例由甲方向乙方支付：

（１）入门费的１０％（百分之壹拾）计英镑（大写英镑）于甲方收到乙方下列正确无误的单据之日起不迟于３０天向乙方支付：

①英国政府有关当局出具的有效出口许可证影印本一份或同样的有关当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份

②金额为入门费总数的形式发票一式四份

③即期汇票正副本各一份

④由英国银行出具的以甲方为受益人的金额为英镑（大写英镑）的不可撤销的保证函正副本各一份（保证函格式见本协议附件６）

（２）入门费２０％（面分之贰拾）计英镑（大写英镑）于乙方发出本协议附件３第３．２．１条所规定的临时资料３个月后并于甲方收到乙方下列正确无误的单据之日起不迟于３０天向乙方支付：

①四份商业发票

②即期汇票正、副本各一份

③两份资料空运提单及附件２及附件３第３．２．１条规定的临时资料交付已毕的证书的影印件

（３）入门费４０％（百分之肆拾）计英镑（大写英镑）于甲方收到附件３第３、６条所规定的资料起如乙方提供下列正确无误的文件则不迟于３０天向乙方支付：

①四份商业发票

②即期汇票正、副本各一份

③两份资料空运提单及附件３、６条规定的资料交付已毕的证书的影印件

（４）入门费１５％（百分之壹拾伍）计英镑（大写英镑）于附件３第３．８．２条规定的甲方培训人员按本协议附件３接受培训完毕之后从收到乙方下列正确无误的文件之日起不迟于３０天向乙方支付：

①四份商业发票

②即期汇票正、副本各一份

③两份由甲、乙双方签署的关于附件３第３．８．２条规定的甲方培训人员已按本协议之规定接受培训完毕的证书的影印件

（５）入门费１５％（百分之壹拾伍）计：

英镑（大写英镑）于甲方收到乙方下列正确无误的文件之日起不迟于３０天向乙方支付：

①四份商业发票

②即期汇票正、副本各一份

③两份由甲乙双方签署的第一台协议产品在甲方工厂考核检验后的质量性能试验合格证书的影印件

如果不是因为乙方的失误即使届时没能签署第一台协议产品的质量性能试验合格证书从甲方收到乙方提供的第一台协议产品的硬件后不晚于２４个日甲方应向乙方支付该款

３．执行了本协议第７章第２条的内容并在甲方售出协议产品之后甲方应按下列条款开始向乙方支付提成费

（１）甲方应从每年的１２月３１日起１５天之内通知乙方过去的一年里的总销售量

（２）从甲方收到乙方下列正确无误的文件之日起３０天之内由甲方向乙方支付提成费：

①四份相应的该期内提成费金额的计算资料

②四份商业发票

③两份即期汇票

第五章文件交付

１．乙方应按本协议附件２规定的交付时间及本协议附件２和附件３所规定的内容将资料交付到北京机场

２．北京机场空运单的印戳日期为资料的实际交付日期甲方应将盖有到达印戳日期的空运提单影印各一份分别寄给乙方和北京中国银行

３．每批资料发运后２４小时内乙方应将协议号、空运提单号、空运提单各日期、资料名称、件数、重量、班机号和预计抵达北京日期用电报或电传通知甲方同时将空运提单和技术资料详细清单一式两份寄给甲方

４．如果技术资料短缺或空运中丢失损坏乙方应在收到甲方书面通知后的４５天内再次补寄给甲方

５．交付资料应具有适合长途运输、多次搬运、防雨和防潮的坚固包装

６．每包技术资料的包装封面上应用英文标明下述内容：

（１）协议号；

（２）收货人；公司

（３）目的地；

（４）唛头；

（５）重量（公斤）；

（６）箱号／件号；

（７）收货人代号；

（８）离岸港口

７．包装箱内应有详细的技术资料清单一式两份标有技术资料的内容、名称及数量

第六章技术资料的修改及改进

．乙方提供的技术资料如不适合甲方的实际生产条件（如设计标准、材料、工艺装备等）乙方有责任帮助甲方修改技术资料并在培训和技术服务期间予以确认

２．在协议有效期内和协议规定的范围内任一方对协议产品所作的任何改进与发展都应提供给对方

第七章考核和验收

１．为了验证乙方技术资料的正确性和可靠性协议产品考核试验应有乙方技术人员参加双方人员在甲方工厂共同进行考核方法见协议附件５

２．经考核如协议产品的性能符合本协议附件５规定即通过验收双方联合签署协议产品的考核证书一式四份每方各持两份

３．经考核如协议产品的技术性能达不到协议规定的技术性能双方应通过友好协商共同研究分析原因在采取措施消除缺陷后进行第二次性能考核合格后按本章第２条规定双方签署考核证书

４．如第一次考核不合格系乙方的责任则参加第二次考核的乙方技术人员的费用及更换和修复缺陷件的费用由乙方承担如系甲方责任上述费用由甲方承担

５．如经过第二次考核仍不能验收合格且又系乙方责任乙方应采取有效措施消除缺陷进行第三次试验费用由乙方承担

６．经过三次考核不合格如系乙方责任则甲方有权终止协议并按第８章第６条处理如系甲方责任则双方应在考核证书上签字但乙方仍有义务帮助甲方考核成功

第八章保证及索赔

１．乙方保证所提供的技术资料是乙方使用的最新技术资料并在协议有效期内向甲方提供有关协议产品的任何改进和发展的技术资料

２．乙方保证（根据附件２）所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的并保证及时交付

３．如果乙提供的技术资料不符合本章第２条的规定乙方必须在收到甲方书面通知后４５天内将所缺的技术资料或正确、清晰的技术资料寄给甲方

４．如乙方因第１２章第１条以外的原因未能在本协议规定的时期内交付附件２所指的技术资料甲方应书面通知乙方如乙方在一周之内仍未能交付资料则应向甲方支付违约罚金每拖延一周支付第三章第１条价格的０．２５％违约罚金的总额不得超过第三章第１条价格的５％

５．乙方向甲方支付第８章第４条规定的违约罚金不能免除乙方向甲方继续交付技术资料的责任

６．按第７章规定由于乙方的责任产品考核三次不合格时则按以下办法处理：

①若产品不合格以致甲方不能投产甲方提出终止协议时乙方必须将甲方已经支付的钱部金额并加以年利×％（百分之）的利息一并退还甲方

②若产品不合格只有部分性能指标达不到协议的规定甲方仍可投产的乙方应按以下规定赔款：

（略）

第九章侵权和保密

１．乙方保证它是本协议规定提供的技术的合法所有者并有权向甲方转让如果发生第三方指控侵权乙方应负责与第三方交涉并承担由此产生的一切法律和经济责任

２．甲方同意对乙方提供的技术予以保密如果上述技术内容之部分或全部被乙方或第三方公布而且甲方获得了已公布的证据则甲方不再承担保密义务

３．协议终止后甲方仍有权使用乙方提供的技术即甲方有权继续设计、制造使用、销售和出口协议产品

第十章税收

１．凡因履行本协议而发生在甲方国家以外的一切税费均由乙方承担

２．中国政府根据《中华人民共和国外国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》对乙方课征有关执行本协议的一切税费由乙方支付

上述所得税将由甲方从本协议规定的支付中予以扣除并代乙方向税务当局缴纳甲方应向乙方提供税务当局出具的税收单据一份

３．中国政府根据现行税法对甲方课征有关履行本协议的各项税费由甲方支付

第十一章仲裁

１．因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应通过友好协商解决如协商仍不能达成协议时则应提交仲裁解决

２．钟裁地点在瑞典的斯德哥尔摩按斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁程序进行仲裁

３．仲裁裁决是终局裁决对双方均有约束力

４．仲裁费用由败诉方承担

５．除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外协议应继续执行

第十二章不可抗力

１．签约双方中的任何一方由于战争、严重水灾、火灾、台风、地震和其他双方同意的不可抗力事故而影响协议执行时则延长履行协议的期限应相当于事故所影响的时间

２．责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况用电传或电报通知双方并于１４天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认

３．如不可抗力事故的延续时间超过１２０天时双方应通过友好协商尽快解决继续执行协议的问题

第十三章协议生效终止及其他

１．本协议由双方代表于年月日签订协议签字后各方应分别向本国政府当局申请批准以最后一方的批准日期为本协议生效日期双方应尽最大努力在６０天内获得批准用电传通知对方并用信件确认

如从签订协议之日起６个月内协议未能生效则本协议对甲、乙双方均无约束力

２．从协议生效日算起本协议有效期为１０年

３．本协议的任何终止不影响双方发生的债权和债务债务人应继续偿付未了债务直至偿清债权人的全部债务为止

４．本协议用中、英文写成一式四份每种文字双方各执两份

５．本协议附件１至附件７为本协议不可分割的组成部分与协议正文有同等效力

６．对本协议条款的任何修改及补充需由双方代表签署书面文件此文件作为本协议不可分割的组成部分与协议有同等效力

７．为执行协议而发生的双方间的通讯均用英文进行正式通知以挂号信航寄一式四份

第十四章法定地址

甲方：

公司

地址：

电传：

电话：

乙方：

公司