公司盈余管理与公司治理.pptx

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第三讲,盈余管理和公司治理,盈余计量,收益/盈余的定义取决于盈余报告的目标盈余用于计量创造的财富资本保全观：

与经济理论一致财务资本保全实物资本保全历史与现值会计盈余用于提供预测信息盈余用于计量效率,收益报告,营业观与综合收益观收益表的格式每股收益分部报告中期报告,盈余管理的基本概念,什么是盈余管理盈余管理的分类利用应计额调剂盈余合乎会计准则违反会计准则利用交易事项调剂盈余盈余管理的投机观与效率观欺诈会计与不保守会计注意：

盈余管理不等于虚报利润,国外常见的盈余管理动机,债务合同规定管理人员报酬公司管理权的争夺减税避税影响市价其他考虑,中国特殊的盈余管理动机,IPO定价配股摘牌兼并重组维持业绩,盈余管理动机的再思考,盈余管理是飞来横财还是寅吃卯粮？

盈余管理的回转为什么管理层无视盈余管理的回转？

任期不确定性短期出业绩的压力网开一面的侥幸,什么是企业最想达到的盈利水平？

真实的盈利只有理论上的意义盈利并非越高越好盈利报告的理想水平：

稳定第一，增长第二结果：

为盈利平滑化而大作手脚原因：

波动意味着风险，风险意味着不受市场欢迎,盈利报告在国外,盈利质量受到普遍的质疑企业除了操纵利润外，还动用其他手段，即所谓非会计标准利润，混淆视听模拟利润（Proforma）抵扣利润（EBITDA）现金利润非会计标准利润没有统一的定义，企业有极大的操纵余地。

常见的盈余管理手段,人为调节收入确认提前确认延后确认凭空制造收入人为调节费用确认费用资本化递延当期费用潜亏挂帐提前确认费用,常见的盈余管理手段,利用关联方交易商品购销和劳务提供托管经营转嫁费用负担计收资金占用费资产和债务重组利用非经常性损益出售或置换资产补贴与减免债务重组,常见的盈余管理手段,变更会计政策和估计折旧折旧方法折旧年限应收帐款的坏帐合并范围,我国上市公司盈余管理的特点,政府的影子时隐时现合法，半合法和非法的盈余管理混杂手段常新，方法多变数额巨大，影响恶劣,如何揭示盈余管理,应特别关注的项目需要判断或估计且对盈余有重大影响的项目因缺乏明确规定而留有操纵余地的项目实务上或理论上有争议的项目大笔交易（尤其是复杂的交易）附注中刻意回避的事项,如何揭示盈余管理,分析管理层的盈余管理动机关注审计报告关注管理层的说明关注会计政策和估计的变更关注关联方交易关注非经常性损益项目关注企业前后年度的业绩变化分析公司治理的有效性,实务中揭示盈余管理的方法（深圳商报2002/1/8）,税项分析法应收款项和存货分析法毛利分析法现金流量分析法子公司分析法资产重组与关联交易分析法资产质量分析法审计意见分析法,抑制盈余管理的可能途径,加强监管谁来监管如何监管副作用不可忽视强化独立审计的作用培育机构投资者和中介机构的分析能力改进公司治理,当前热门话题：

公司治理结构,好象找到了问题的根源公司治理结构的涵义公司治理结构的内容：

对管理人员的约束和制约对管理人员的激励,对管理人员的约束和制约,董事会监督大股东监督敌意接管争夺代理权融资结构带来的监督员工持股形成的压力,中国公司治理的特殊问题,新三会（股东大会,董事会,监事会）和老三会（党委会,职代会,工会）交叠政府一身二任（既是社会行政管理者又是企业财产所有者）股权集中,一股独占,一股独大内部人控制不同程度存在经理层缺乏长期激励和约束机制,中国国有企业公司治理的现状,内部治理机制（至少在形式上）已初步形成形成行政干预下的内部人控制,结果是政府和企业均不满意内部人控制程度与国家控股程度密切相关董事会,股东和经理层之间的关系仍未理清,越权现象屡见不鲜固定月薪仍是报酬的主要形式缺乏行之有效的业绩评价体系,中国国有企业公司治理的现状,公司控制权市场仍未形成原因:

产权不能自由交易;缺乏信息透明度;案例:

延中;金杯经理市场空缺,行政任免仍占绝对主要地位银行对企业内部人的约束缺乏力量,经理报酬制度的改革尝试,“储时健现象”和”59岁现象”的反思美国CEO的平均报酬构成:

工资:

21%短期（年度）奖励:

27%长期激励:

16%股票和期权:

36%报酬与业绩不相吻合,短期报酬与长期报酬不相结合的经济后果,短期和长期的业绩考核,经理报酬制度的改革尝试,报酬与业绩挂钩的难点:

如何确定业绩业绩:

财务指标,非财务指标,股价,综合指标（如平衡计分卡）难点二:

如何利用非物质报酬:

名誉鼓励,职位消费,职位提升难点三:

如何克服文化上和传统习惯上的障碍,经理报酬制度的改革尝试,年薪制经理人员持股股票期权经理人融资收购（MBO）,中国正在尝试的公司治理改革,独立董事比例:

美国62%，英国34%，法国29%。

目前的规定独立董事的作用独立董事的代价增加对公司治理的单独披露增加董事的法律责任,安然公司丑闻及美国最近的公司治理改革对我们的启示,全美第七大企业轰然倒下对证券市场,会计市场,政府监管体制造成了巨大的冲击普遍认为:

安然倒于公司治理的失败亡羊补牢的措施:

SEC和交易所:

强调董事会的独立性;增加外部监督会计界:

收紧会计准则,加强审计的独立性,增加披露国会:

修改立法,加大违规成本,便利小股东起诉启示,