紫光股份员工持股计划.docx

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紫光股份员工持股计划

紫光股份有限公司员工持股

计划研究与方案设计（讨论稿）

研究篇

成立职工持股会的意义

随着社会的发展，科技的进步，在企业中如何调动员工的积极性、激励员工的创造性将直接影响企业的生存和效率。

成立职工持股会，使公司员工通过持股会成为公司的股东，参与公司的管理与监督，在追求企业利润最大化的同时提高员工的自身利益，员工成为企业真正的主人。

以下就管理层和普通员工两方面讨论他们持股的必要性。

管理层持股的必要性

管理层在企业中的主要行为包括：

1.管理行为：

以利润最大化为目标、以决策为中心。

经营者管理行为的努力程度对企业的长期发展和收益具有举足轻重的作用。

然而，根据现代企业组织理论，由于不对称信息等原因的存在，经理的努力程度很难得到有效的观察和监督。

从而也就很难对经理的努力程度进行考核。

2.管理利润行为：

是指经理在某种意义上有意识地介入到对外公布的财务报告的处理过程中，即“对揭示的管理”，以达到其非公开化的目标。

即经理人员有可能对财务报告中的利润额在一定程度上加以控制，从而根据报酬契约的计算，是自己的利益最大化。

需要指出的是，这里所指的管理利润行为，其存在的前提条件之一就是不违反有关法律、法规及会计准则等。

3.管理腐败行为：

是指经理出售或窃取公司财产以换取个人利益，从而对所有者的权益以及整个公司利益造成损害。

主要包括回扣、挪用、过分的在职消费及具有自我代理性质的关联交易等。

如果我们作出经营者是“经济人”的假设，也就是说，我们不把希望寄托在“经理人员具有很高的道德水准，能够尽自己最大的努力为企业作出贡献，而不计报酬的多少”这样一个判断之上，那么很明显，由于经营者往往事实上掌握着公司的大部分控制权，他将有条件、有动机通过以上三种行为的某种组合实现其个人利益的最大化从而偏离企业利益最大化的目标。

因此，对于企业利益相关者而言（包括普通员工），如何在激励经营者管理行为的同时约束其管理利润行为及管理腐败行为，从而使经理自身利益最大化和企业利益最大化趋同是至关重要的。

然而，激励离不开度量，约束离不开监督，可偏偏经营者的活动又是最难度量、最难监督的。

市场经济条件下，解决公司控制权与公司利益一致性问题的方法靠的是内外部竞争机制。

对内部管理而言，经理市场的存在是一种催化剂；对外部接管而言，“公司控制市场”是一种自动平衡机制。

但这两个市场的有效性往往又取决于资本市场的完善程度，当股价由于投机行为或其它因素干扰而无法正确衡量经营者的业绩时，市场机制“失灵”。

因此，现实的选择是从企业内部构造一个有效的激励与约束相结合的机制，使经营者的个人利益和企业的集体利益相关联，从而让最难监督者自己监督自己并去监督他人，这一机制就是管理层持股制度。

通过劳动成果的股份化，管理层不仅在企业中押入专用性的特殊人力资本，而且与其他股东一样，押入了物质资本，这样一来，实现了经营者职能和所有者职能的合二为一，同时也实现了个人财产与公司集体财产的合一。

通过产权制度的重构让企业家的人力资本得到足够报酬，就可以充分挖掘企业家人力资本的价值，从而导致企业经济效益的提高，使其他资本投放者及相关利益者获得益处。

普通员工持股的意义

企业家人力资本是企业里最重要的特殊人力资本，但是企业里是否只有总经理或高层管理者才属于这一范畴呢？

随着公司规模的不断扩大，公司战略子公司数量的增加及决策层次的建立，公司内需要面对风险和决策的人员已经增加，企业家或管理层的范围也在相应扩大。

同时，企业里还可能存在着其他特殊人力资本。

比如，高科技企业里技术人员的特殊价值是不言而喻的。

让所有这些关键员工率先持有公司股权，对于解决企业里物质资本和人力资本的矛盾、使物质资本和最重要的人力资本在追求企业价值最大化过程中得以结合有着极其重要的意义。

但是，这仍未全面解决人力资本与物质资本的矛盾，甚至还可能在一定程度上激化管理层与员工的内部矛盾。

因为，对于任何一个企业来说，普通人力资本的存在同样是不容忽视的。

在企业发展过程中，普通人力资本也做了许多专用性较强的投资，比如：

普通员工所积累起来的关于其他员工或企业组织本身的信息对于企业内部的协作及企业文化的建设等并非无足轻重。

更重要的是，企业家人力资本的价值在一定程度上恰恰体现在它与普通人力资本的良好合作关系上。

因此，无论对于社会还是企业，在解决了经营者持股问题的前提下，兼顾普通员工持股是有必要的。

此外，对于物质资本所有者来说，在通过股权激励管理层，使其与企业利益尽可能趋同的同时，应该意识到除非经营者持有相当大比例的股份，否则代理问题或内部人控制的问题依然不同程度地存在，所以，对管理层建立起相应的约束机制也非常重要，而让作为企业决策执行者的普通员工参与监督管理层则是完善这一机制的有效途径：

职工的双重身分使其在公司中发挥着特殊作用，一方面，作为股东，可以对公司的各项活动进行平行的内部监督；另一方面，作为普通员工，可以通过其工作岗位对公司管理层进行自下而上的监督，这种监督具有全方位和连续性的特点，可以有效地遏制管理层的管理腐败行为。

我国管理层及员工持股的发展思路

已有的实践形式及其局限性

一、内部职工股

早在我国国有企业股份制改造的早期试点阶段，许多企业在对国有资产存量进行评估并折成国家股后，除了向法人和社会公众募集资金外，还向本企业职工发行了内部职工股。

其初衷在于使职工兼有劳动者和所有者的身份从而激发其劳动积极性及对企业的认同，但从实际情况来看实施效果不佳，尤其对于上市公司更是事与愿违。

原因主要是：

职工持有股份占总股本比例过低。

按当时政策规定，职工股只能占社会公众股的10%，而社会公众股一般占总股本的25%，即职工股一般只能占到公司总股本的2.5%，从而达不到让职工从所有者的角度关心企业经营的目的。

职工股股权分散。

不仅内部职工股在总股本中的比例很小，而且由于内部职工股基本上实行平均分摊的原则，每个职工以自然人身份持有微乎其微的股份，丧失了参与共同治理的动机和机会。

股票上市后的短期行为。

职工股的转让没有限制，一般规定在社会公众股上市一定期限后即可上市流通，我国股票一、二级市场的巨大价差导致职工普遍在股票上市后（甚至在上市前的柜台交易中）抛售股票获取暴利，从而使得内部职工股成为国家奉送给上市公司职工的“大餐”。

职工重新恢复到持股前的身份，这种职工持股的短期行为使改革初衷在职工股上市后即告付诸东流。

因此，1998年末国家对该政策作出了修改。

二、股份合作制

股份合作制实际上是股份制与合作制的融合，职工以现金入股的方式持有企业股权凭证或出资凭证，职工以出资额承担经营风险，直接参与利润分配，按所持股份参与企业的经营决策。

企业内同时实行“一股一票”与“一人一票”的决策原则。

股份合作制被较多地应用在乡镇企业和小型国企的改制中。

但是股份合作制在实践中也面临许多难题：

股份合作制的非规范性。

合作制企业应属于自然人企业而股份制企业则属于法人企业，按目前《公司法》的规定，股份合作制企业不能以公司形态出现，这就在一定程度上影响它的发展。

股东的封闭性和股份的有限资本性限制了企业的资本积累机制。

股份命名、股份种类、股份内涵及折股办法没有统一的标准，带有浓厚的部门色彩和地方色彩。

股份的平均化以及在此基础上的按资分配必然使企业盈利分配流于平均主义倾向，从而产生吃大锅饭的倾向，可能导致企业的低效率。

三.股票奖励计划

国内某些上市高科技企业为了留住和吸引人才，对管理层及关键员工实行股票奖励计划：

具体做法是从股票二级市场购买公司股票奖励给员工。

此外，许多民营企业的创始人也正在或准备拿出自己的股份赠送或奖励给员工，比如，红桃K集团老总谢圣明就明确提出了“只有老板的股份越来越少，企业才能越做越大”的观点。

这位当年曾持有企业100%股份，后来经过股份4次剥离赠送骨干员工，如今只持有不到20%股权的企业家已经体会到物质资本与人力资本结合所带来的好处：

成功地实现了“股份相对降低，但随着企业蛋糕做大，绝对资本额大大增加了”。

但是，除了不具备代表性很难予以推广外，目前个别企业实行的股票奖励计划还存在一些缺陷：

我国股票二级市场的弱效严重削弱了上市公司股票价格与公司业绩的关系，从而难以用二级市场股价的来衡量和激励管理层或员工的贡献。

同时如果从二级市场购买股票来奖励员工将增加公司现金流出的负担。

个人持股导致的股权分散性使得现行的股票奖励计划只是一种激励计划，而不可能成为实现共同治理的途径。

四.期股

这类方案的初衷在于对管理层的激励，最早的起源之一在上海。

1998年岁末，上海市委组织部联合上海国资办、上海市财政局，草拟了一份报告，内容是在上海部分国有企业试点推行一种名为“期股”的激励制约机制：

激励对象是董事长、总经理等高级管理人员。

获得“期股”的主要途径是：

1.国有资产控股企业的经营者，可在一定期限内用现金以约定的价格购买股份；

2.经营者可以赊账、贴息或低息贷款的方式购买股份；

3.经营者可获特别奖励的股份。

这种“以股权方式为企业家能力定价”的制度创新实际上是西方股票期权激励计划在我国的应用。

它在观念上肯定了“人力资本所有者持股”的重要性和“人力资本的非均质性”的客观性。

但是，实践远不仅仅如转变观念这么简单，尤其对于国有企业来说，如何兼顾公平将是这种方案能否得以顺利实施和推广的关键。

五.员工持股制度

在深圳、上海等地区及外经贸等行业试点的员工持股制度是指在原有企业进行股份制改造时，由职工通过组建一个统一的组织----职工持股会来认购企业股份。

其实质是职工并不直接持有而是通过持股会间接持有公司股份。

这种方案是目前推行较广、效果较好的员工持股方式，但在实践中因存在如下困难而难以大范围推广。

缺乏统一的法规、政策指导和规范：

比如，我国涉及内部职工持股的法规有多种，各地区、行业也都制订了自己的暂行办法。

彼此之间存在较大的不一致性，甚至互相矛盾，直接影响了实践推广。

缺乏税收政策的支持：

美国ESOP迅猛发展的直接动因是纳税优惠，而我国现行的税收制度对管理层及员工持有本企业股份并无任何鼓励，甚至职工通过持股会从公司分得的红利还要承担二重税负。

金融工具、金融机构和金融市场的不完备也从融资渠道方面阻碍了其发展。

持股会资金来源的单一性使其持股规模受到限制。

大股东尤其是国家股股东对人力资本尤其是特殊人力资本价值认识不够，同时囿于公平原则和保护国有资产的教条主义，对员工，特别是对管理层缺乏有力度的股权分享激励。

管理层及员工持股实施过程中，严重的平均主义倾向导致搭便车盛行，难以起到激励的作用。

发展思路

一.实施原则

1.随着社会主义市场经济体制和现代企业制度的逐步建立和完善，我国管理层及员工持股的实践形式将会越来越丰富。

但是，鉴于我国国有资产管理及金融市场的现状，除了部分小型国有或集体企业可能采取控股导向型方式即：

管理层买断（MBO）或管理层及雇员买断（MEBO）外，管理层及员工持股的方式将更多地体现在激励导向型及福利导向型。

总结以上各种实践形式的经验教训，同时综合考虑可操作性、规范性、实施效果及广泛适用性等因素，作者认为较长一段时期内，我国管理层及员工持股的实践应遵循团体持股和效率优先的原则。

2.团体持股

建立职工持股会，以职工持股会为持股主体。

职工只是通过持股会间接持有公司股份并不得随意转让。

团体持股原则的实质是通过股权集中和限制股份的流通，实现人力资本与物质资本的共同治理和长期结合。

实施这一原则的好处在于：

1）.团体持股具有职工共有的性质，容易避开有关私有化的争议；

2）.团体持股追求股份集中而不是流通的特性，正好符合我国上市公司国有股及法人股流通性差却相对集中的现状，是解决国有股退出及法人股流通的有效途径。

同时它也绕过了个人不得受让国家股和法人股的现行规定，增加了股权激励的可操作性。

3）.团体持股有利于真正实现共同治理，持股会集中职工手中股份，代表职工进入公司董事会、监事会，为职工参与企业的民主管理和监督提供了