某集团合规手册汇编.docx

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合规手册

二〇二三年一月

目录

第一章总则 2

第一节合规管理价值观 2

第二节合规管理内涵 2

第三节合规管理目标 3

第四节合规管理原则 3

第五节合规管理要求 3

第六节合规手册适用范围 4

第二章合规管理体系 4

第一节合规管理组织体系 4

第二节合规管理制度体系 4

第三节合规管理重点领域 5

第四节合规管理运行机制 5

第五节合规管理保障体系 9

第三章合规义务 11

第一节资本运作合规义务 11

第二节市场交易合规义务 11

第三节投资管理合规义务 13

第四节合同管理合规义务 14

第五节债务管理合规义务 14

第六节安全环保管理合规义务 15

第七节产品质量合规义务 16

第八节工程建设管理合规义务 16

第九节劳动用工合规义务 16

第十节财务税收合规义务 17

第十一节知识产权合规义务 17

第十二节商业伙伴合规义务 18

第十三节员工主要合规义务 18

第四章举报、调查与奖惩 22

第五章附则 23

附件1合规承诺函（领导层） 25

附件2合规承诺函（员工） 27

第一章总则

第一节合规管理价值观

第一条公司的合规管理核心价值观为“环保使命，合规前行，绿色发展”。

第二节合规管理内涵

第二条本手册所称合规，是指公司及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

第三条本手册所称合规风险，是指公司及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

第四条本手册所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第五条本手册所称重大合规风险事件，是指公司及其员工在经营管理过程中因违法违规行为，被追究刑事责任、接受重大行政处罚（吊销执照、责令停产停业）、被采取监管措施（市场准入限制、信用惩戒措施等）、被其他国家或国际组织制裁或处罚、造成资产损失（人民币2500万元以上）、造成声誉损失（省级以上媒体曝光）及其他对公司造成重大负面影响的违规事件。

第三节合规管理目标

第六条公司通过建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，全面构建合规管理体系，树立及践行“环保使命，合规前行，绿色发展”的合规管理核心价值观，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规氛围，确保企业依法合规经营，有效防范合规风险。

第四节合规管理原则

第七条公司应当按照以下原则建立健全合规管理体系：

（一）全面覆盖。

坚持将合规要求全面融入经营管理各个环节，覆盖各业务领域、各部门、各管理单位、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（二）强化责任。

把加强合规管理作为各企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。

建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

（三）协同联动。

推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（四）客观独立。

严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。

合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

第五节合规管理要求

第八条公司和全体员工的经营管理和履职行为应当符合我国或所在国家和地区所有适用的法律法规、监管规定等其他规范性文件、以及企业内部规章制度的有关要求，守法合规、廉洁自律、公平诚信；坚守合规底线，将合规要求融入各项业务和管理流程，保证各项重大决策依法合规，规范各项生产经营管理活动。

第六节合规手册适用范围

第九条本手册适用于公司及其控股企业和分支机构（以下统称“管理单位”），公司各参股企业可参照执行。

对于外部商业伙伴，与之联络的员工应确保商业伙伴了解本手册的有关重要合规义务。

第二章合规管理体系

第一节合规管理组织体系

第十条公司建立以各业务部门及为业务工作开展提供支持的职能部门为第一道防线（公司“四部一院、雄风环保”由公司按合规风险管理第一道防线要求进行管理）、合规管理牵头部门为第二道防线、公司审计部和纪律检查室为第三道防线的合规管理三道防线，开展合规管理的具体工作。

第二节合规管理制度体系

第十一条公司建立和不断完善公司合规管理制度体系。

合规管理制度体系主要包括以下几个方面：

（一）公司章程；

（二）公司合规管理基本制度及其他领域相关管理制度；

（三）基于合规管理需要而制定的其他合规文件。

第十二条公司将根据内外部情况变化和合规管理制度的执行情况，不断完善合规管理制度体系的建设，包括及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第三节合规管理重点领域

第十三条公司及管理单位应当结合外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节、重点人员，切实防范合规风险。

第十四条公司及管理单位在突出合规管理重点时，可以对本企业面临的各类风险进行优先级排序，优先考虑风险较大的业务活动、治理层所关心的重要领域以及经营管理活动中面临的首要问题。

第十五条公司应加强资本运作、市场交易、投资管理、合同管理、债务管理、安全环保、产品质量、工程建设、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等重点领域的合规管理，加强制度制定、经营决策、生产运营等重点环节的合规管理，加强对管理人员、重要风险岗位人员、境外人员、新入职人员等重点人员的合规管理，强化境外投资经营行为的合规管理。

第四节合规管理运行机制

第十六条建立合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第十七条建立合规风险识别和预警机制。

合规管理第一道防线各部门负责本领域的合规风险管理工作，应及时根据内外部环境变化，结合管理与业务实际识别、分析、评价合规风险，制定防范措施，并及时

报送合规管理牵头部门。

合规管理牵头部门负责及时发布合规管理第一道防线各部门报送的典型性、普遍性和后果较严重的合规风险预警。

合规管理牵头部门应结合合规管理第一道防线各部门报送的相关信息、合规审查、合规检查等情况，对不同领域的合规风险进行综合评估，发布合规风险提示与整改通知，并跟踪风险防范措施与整改落实情况。

合规管理第一道防线各部门负责本领域合规风险预警工作。

第十八条公司建立合规联席会议机制，联席会议按照〈〈****有限公司合规联席会议管理细则》规定，由合规管理负责人召集和主持，通过定期会议等形式研究、指导、协调、部署合规管理各项工作。

第十九条合规联席会议主要职责包括：

指导和协调合规管理，研究提出合规管理重点，统筹解决合规管理重大问题，组织合规管理监督检查，重大违规调查，确定重大合规管理奖惩事项。

第二十条建立合规管理员会议机制。

由合规管理牵头部门负责召集，由全体或者部分合规管理员参加。

会议机制按照〈〈****有限公司合规联席会议管理细则》规定执行，具体督促和落实合规管理委员会联席会议安排的各项工作并进行日常合规管理工作沟通。

第二十一条加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。

对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

第二十二条建立合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重要合同签订、重大事项决策、重大项目运营等重大经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得提交决策。

合规审查按照业务涉及内容，由相应业务部门组织，属于重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等重大业务事项的，合规管理牵头部门应参与合规审查。

公司各部门应当根据工作实际，将合规审查纳入公司的信息系统审核流程，相关职能部门应将重要制度、重要文件、重大决策、重要合同等重点环节业务的合规审查、审核流程纳入相关信息系统。

第二十三条强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准，建立容错免责制度，把是否依法合规作为免责认定的重要依据。

第二十四条建立合规举报与调查机制。

畅通举报渠道，针对反映的问题和线索，及时开展合规调查，严肃追究违规人员责任。

公司全体员工、客户和第三方发现违规线索均有权进行举报，公司保护举报人的正当权益。

公司对于及时防控相关风险或追回损失的，可给予举报人适当奖励。

合规管理牵头部门接到举报的，移送内部审计和纪检监察部门，由该部门按照有关文件负责单独或组织有关部门共同组成合规举报调查小组，必要情况下合规管理负责人可指定合规举报调查专员，对违规举报进行调查，并提出相关处理建议。

对发生违规问题的责任人应当追究责任。

违规情节较轻的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，按照公司违纪违规行为处分规定给予相应纪律处分或监察处置；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第二十五条建立合规检查机制。

合规管理第一道防线各部门负责本领域合规管理工作的专项检查，并将检查结果抄送合规管理牵头部门。

合规管理牵头部门视情况单独或组织内部审计和纪检监察部门对合规管理第一道防线各部门、管理单位合规管理工作开展合规检查。

合规检查视情况可与法治检查、巡视、审计等其他专项检查同步开展。

第二十六条建立合规独立审计机制，履行第三道防线职责。

内部审计和纪检监察部门对合规管理的执行情况、合规管理体系的适当性和有效性等进行独立审计。

内部审计和纪检监察部门应将合规审计结果告知合规管理牵头部门，合规管理牵头部门也可根据合规风险的识别和评估情况向内部审计和纪检监察部门提出开展审计工作的建议。

第二十七条公司应开展合规管理评估，合规管理牵头部门定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

有下列情形之一的，公司各部门及管理单位应对合规风险进行再评估：

（一）国内及业务所在国相关法律法规、行业从业规定、监管要求等外部环境发生重大变化；

（二）公司发展战略、组织结构、经营范围、管理职责等内部环境发生重大变化；

（三）合规义务发生改变;

（四）出现重大合规风险事件；

（五）其它需要再评估的情形。

第二十八条公司建立合规风险报告和应对机制。

发生重大合规风险事件后，各部门、管理单位应及时向公司合规管理牵头部门、分管领导、合规管理负责人或直接向董事长报告，以便公司在事件发生后在规定或法定工作日内向上级主管单位和监管部门报告。

公司本部、管理单位应针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。

对于重大合规风险事件，由公司合规管理牵头部门组织相关部门、管理单位，最大限度化解风险、降低损失。

第五节合规管理保障体系

第二十九条合规管理保障体系包括合规管理考核评价、激励约束机制、合规培训、合规文化培育、合规管理信息化建设等。

第三十条加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和管理单位负责人的年度综合考核。

对管理单位和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、选优评先等工作的重要依据。

第三十一条公司对从事合规管理工作的部门或者人员进行考核时，不得采取其他部门评价、以部门经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。

第三十二条公司应强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。

运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共

享。

第三十三条完善激励约束机制，对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或者对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励；对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或者违规经营造成重大损失的，要严肃问责，按照有关规定追究公司相关领导及人员责任。

第三十四条建立专业化、高素质的合规管理队伍。

公司应当根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员。

持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

境外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

第三十五条重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵守企业合规目标和要求。

第三十六条积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立“环保使命，合规前行，绿色发展”的合规管理核心价值观，筑牢合规经营的思想基础。

第三十七条公司建立合规报告制度。

合规管理报告分为合规管理年度报告和专项报告，可根据公司实际，与风险管理、内部控制、法务等其他工作报告合并编写。

各部门负责编写本领域合规管理年度报告、专项报告，并将年度报告与专项报告及时报送合规管理牵头部门。

合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况，汇总各部门合规管理年度报告，起草公司合规管理年度报告，并报合规管理委员会审议。

第三章合规义务

第一节资本运作合规义务

第三十八条严格遵守证券监管相关法律法规，规范所持上市公司股权变动行为。

依法依规做好公司在证券交易所的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关文件应当按照规定登记备案。

第三十九条公司应积极接受和配合监管部门的实地抽查，提供完整数据资料，协助监管部门开展工作。

第二节市场交易合规义务

第四十条完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。

第四十一条公司禁止在各业务环节有任何形式的行贿受贿等行为。

任何员工不得以影响商业决策或获取不正当利益为目的，直接或间接向任何人士或相关方（包括客户、代表、承包商、供应商及政府官员等）提供、给予或收受任何形式的贿赂、回扣以及特殊待遇，包括现金及现金等价物、高价值礼品、不合理的招待、不当的捐赠及赞助活动

等。

第四十二条实施垄断行为，有可能面临被反垄断执法机构责令停业、没收违法所得并被处以罚款的处罚。

公司应当在经营活动中遵守公平竞争原则，遵守反垄断法及各国反托拉斯法的规定，在法律框架内进行良性竞争，自觉避免垄断行为的发生。

公司应当避免与具有竞争关系的同行企业或者交易相对人达成具有操纵市场价格效果的垄断协议。

公司在兼并、收购其他企业单位或其股权资产时，应当严格遵守相关国家反垄断法规定，遵守法律对于经营者集中的标准。

如有疑问，应当及时向有关部门申报审查，征求其意见。

第四十三条公司应当自觉维护市场秩序的公平性，不以排挤竞争对手为目的，以低于成本的价格销售商品或提供服务；没有正当理由的情况下，不应违背购买者的意愿搭售商品、服务或者附加其他不合理的条件。

公司、各管理单位参与海内外市场竞争，应当严格遵守适用的反不正当竞争国际法和国内法。

公司在经营活动中应当禁止以下行为：

（一）假冒行为。

不得假冒他人注册商标，伪造或冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，擅自使用知名商品特有的或近似的名称、包装、装潢，擅自使用他人商号及通过其他含有不实成分的手段，实施损害竞争对手的行为。

（二）虚假宣传。

反不正当竞争法律普遍禁止通过虚假广告宣传欺骗和误导消费者的行为。

不得利用广告等宣传方式对商业信誉或服务或商品质量、性能、用途、售后服务等方面进行可能引起误解的宣传。

（三）侵犯商业秘密，损害商业信誉。

不得侵犯他人合法保护的商业秘密，捏造、散布虚伪事实以损害竞争对手的商业信誉，以及从事其他法律法规禁止的限制竞争行为。

第四十四条健全招标投标制度，强化制度执行，严格遵守招标投标相关法律法规和国际通用准则，公平参与市场竞争。

禁止扰乱投标程序、串通投标、分割市场、形成价格联盟等。

第三节投资管理合规义务

第四十五条公司和各管理单位的投资应严格执行法律法规、

〈〈****有限公司股权投资管理制度（试行）》等规章制度要求，突出公司主业领域发展方向。

严禁投资省国资委明令禁止类项目，不得投资未按规定开展尽职调查、或尽职调查未进行充分风险分析、存在重大疏漏的投资项目，禁止未按规定履行决策和审批程序的投资行为。

第四十六条公司和各管理单位的投资注重全过程管理：

在投资决策前应进行科学充分的可行性研究等前期工作，投中注意加强项目管理和过程监管，投后注重考核评价，保障项目获得预期收益。

第四十七条强化违规投资责任追究，对违反相关规定、未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，经调查核实后对相关责任人予以追究处理。

第四十八条公司开展境外投资业务过程中，应当牢固树立规则意识和依法合规经营理念，注重法律风险的梳理和防范工作。

公司应当深入研究投资所在国或地区法律法规、国际通行规则及国际上具有广泛影响力的特定国家或地区合规要求，全面掌握禁止性规定及可能导致“长臂管辖”的合规风险点，明确境外投资的底线。

健全境外合规经营制度、体系、流程，重视开展项目的技术、市场、财务、法律合规等方面的论证和尽职调查，按照要求履行资产评估或估值程序。

重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险。

第四节合同管理合规义务

第四十九条严格遵守审慎签约、诚信履约原则，加强对合同签订内容合法性、程序正当性等方面的合规审查。

不得违反管理规定的程序、审批权限和授权范围签署或批准签署合同，不得签署或批准签署违反法律法规和相关管理规定或损害企业权益的合同；严格履行合同义务、信守承诺，避免出现延迟交付、拖欠价款等违约行为。

第五十条落实合同承办部门（单位）主体责任，合同承办部门（单位）应切实做好合同的履约管理工作，督促合同相对方依约履行合同义务，做好所有履约资料的归集、保管工作；对合同相对方的违约行为及时采取法律手段维护自身合法权益。

第五节债务管理合规义务

第五十一条全面落实加强国有资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报等有关要求，规范资金拆借和担保管理，加大债务监督检查力度，严肃问题责任追究。

第五十二条加强应收款管理及追收，监控应收款金额、账龄和增减变动情况，调整信用政策或采取有效措施追收款项。

第六节安全环保管理合规义务

第五十三条公司应落实安全生产责任制，履行安全生产管理职责，遵守安全操作规程，防止安全事故发生：

（一）落实“管业务必须管安全”及“管生产经营必须管安全”的要求，大力推进本质安全型企业建设，建立安全管理合规风险分级管控和隐患排查治理预防机制，提高合规监督效力，落实主体责任。

（二）坚持安全管理原则，设置安全管理机构，配备安全管理人员，开展安全教育培训，公司主要负责人和安全生产管理人员根据国家相关规定持证上岗，严禁违章指挥和强令违章作业。

（三）树立安全生产红线意识，保证安全生产资金投入，严格按照技术规范要求配备安全生产、劳动保护、应急处置的装备、设备、设施、工具、防护用品等，加大先进安全技术的推广应用力度，及时淘汰落后装备设施，严禁一切违反建设工程安全相关国家强制性标准的行为。

（四）优化安全生产环境，保证公司生产布局和安全卫生条件符合国家及行业标准，对采光、通风、温度、湿度、噪声、粉尘及有毒有害物质产生的不利影响进行有效控制。

第五十四条公司应严守生态环境保护红线，正确处理环境效益、社会效益和企业效益的关系，把生产的发展建立在节约资源、保护环境的基础之上：

（一）学习领会国家生态文明思想，严格遵守节能环保相关规范要求，大力推进环境友好型企业建设。

（二）积极履行环保义务，主动落实环保主体责任，完善环境突发事件应急管理机制，最大限度地预防和减少突发环境事件及其造成的风险和危害。

（三）搭建节能环保合规体系，落实节能环保合规监督，开展节能环保合规宣传活动，树立节能环保合规意识。

第七节产品质量合规义务

第五十五条公司应树立以质量为核心的产品与服务理念，恪守质量承诺，强化工程和产品质量管理，履行质量管理责任：

（一）坚守工程质量强制性标准，提高质量意识，实现工程产品从设计到运营维护的全过程质量控制，精心操作，严格把关，打造精品工程。

（二）打造科学的质量管理体系，使用先进的质量管理方法，建立严密的质量追责制度，预防为主，加强防范，确保质量风险得到有效识别与处理。

第八节工程建设管理合规义务

第五十六条建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

第九节劳动用工合规义务

第五十七条严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动用工管理制度，依法与员工签订、履行、变更和解除劳动合同，保障员工取得劳动报酬、休息休假、参加社会统筹保障、接受职业培训等各项合法权益，不以任何形式规避履行对员工的法定义务。

第五十八条遵守国家有关劳动保护和劳动条件的法律法规，为员工营造安全卫生的工作环境，并视具体工作情况为员工提供必要的劳动保护用品、工具和设备，保证员工的健康安全。

第五十九条建立公平、公正、公开、透明的招聘和考核制度，公平对待所有员工。

加强对员工行为的引导和规范，激励员工勤勉合规、高质高效履行职责，促进企业和员工共赢发展。

第十节财务税收合规义务

第六十条健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，禁止违反决策和审批程序或超越权限批准资金支出，禁止为无股权关系的公司提供担保，严控超股比资金拆借行为；充分发挥财务监督职能，防范财务风险，维护资金安全。

第六十一条公司编制财务会计报告，应当符合有关法律、法规和会计准则，做到数字真实、计算准确、内容完整、说明清楚，不得隐瞒、伪造、篡改财务记录或编制虚假财务报告及信息。

第六十二条强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策，依法计算应纳税所得额及应纳税额，依法进行税务抵扣，积极履行税收代扣代缴义务，依照所适用的各项税收法律法规进行税收信息披露，并保留真实、完整的符合税务机关要求的涉税资料，不得偷税漏税；完善发票管理，并按照规定建立会计档案并妥善保管。

第六十三条规范涉税业务行为，建立有效的税务信息沟通机制，将税务风险控制与企业其他风险控制融合，防范和控制税务风险。

第十一节知识产权合规义务

第六十四条及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权

行为。

第六十五条员工执行任务或主要利用公司资源完成的发明专利，属于职务发明创造。

未经公司同意、批准，员工不得私自制作、复制、储存、保管、篡改、销毁公司的知识产权。

第十二节商业伙伴合规义务

第六十六条选择商业伙伴时应当遵循合法、诚信、择优和共赢的基本原则，在与商业伙伴开展合作时，应调查其资信和履约能力情况，选择资质完备、信誉良好的商业伙伴。

第六十七条密切关注商业伙伴的资信、履行能力的变化情况，发现商业伙伴存在重大违法行为、失信记录等不良情形时，采取相应措施及时处理。

第六十八条应积极向商业伙伴宣贯本手册要求，同意遵守相关合规义务，并在必要时要求商业伙伴作出书面合规承诺。

第六十九条依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息，保护商业伙伴隐私信息。

第十三节员工主要合规义务

第七十条守法遵章义务

员工应当遵