内部控制流程手册合同管理.docx

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内部控制流程手册合同管理

内部控制流程手册

第十五章合同管理

第一节概述

COT001.合同的订立

主要描述公司运行过程中的合同文本制定、审核、签署等环节的订立要求。

合同执行参见各职能部门对应业务流程。

COT002.合同的履行

主要描述公司运行过程中的合同执行情况。

COT003.合同法律纠纷的处理

主要描述出现合同法律纠纷时的处理流程。

第二节不兼容职责表及岗位职责分配表

角色1

角色2

角色1

X

角色2

X：

表示相互冲突的职责

附注：

角色1.合同文本的准备

角色2.合同会签与评审

第三节

业务流程及控制说明

COT001.合同的订立

1.0适用范围

本流程及控制适用于XXXX公司（“公司”）及其各级控股公司。

2.0控制目标和关键控制活动

控制目标

编号

关键控制活动

合同有明确的归口管理部门，能够对合同进行有效的管理

#15.1.1

•投资证券法务部是公司制定合同管理制度，指导合同管理的主管部门，是合同的审核部门。

•各部门就各自归口管理或参与管理的合同类别进行了明确的定义。

确保对涉及重大财务、法律内容的合同内容进行有效的审查，避免对公司造成巨大的经济损失

#15.1.2

•合同涉及重大财务、法律内容的，公司组织相关专业部门及人员进行合同审阅及参加合同的谈判与起草，并对合同对方的背景情况进行审慎的了解。

合同审核符合所属企业对风险的预测和防范要求，保护所属企业商务利益，满足法律文件合法性规范性要求

#15.1.3

•合同承办部门应对合同草案进行审核与确认，由行政办公室确定拟办流程及需会签的部门或人员，发起会签。

相关人员审核合同草案，并在《合同会签单》上签署相关意见。

（根据一般合同会签程序，计划财务部、投资证券法务部、分管领导、总经理（或总经理办公会）或董事长应分别审核并签署合同会签意见）。

#15.1.4

•合同的变更与终止视同重新发起合同，按照合同的审查与会签流程重新执行审查与会签。

合同签署人能够代表所属企业，符合所属企业内部的授权规定

#15.1.5

•除特殊合同应由公司董事长签署外，公司总经理及其授权人员负责相关合同的签署。

3.0业务流程说明

3.1业务涉及合同的分类

1>土地类合同（如土地使用权转让及土地租赁等）；

2>前期开发类合同（如动迁、场地平整等）；

3>房地产类合同（如房地产销售或租赁等）；

4>建设工程类合同（如工程设计、工程承包、房屋维修、基础管线施工等）；

5>加工承揽类合同（礼品定制、办公用品定制、软件系统开发等）；

6>对外投资合同；

7>一般采购合同；

8>物流服务合同；

9>借款担保类合同；

10>其他合同。

3.2各部门合同签订的职责

合同承办部门在本部门职责范围和权限内根据公司经营计划订立合同，职责如下：

1>投资证券法务部主要职责：

a）统一管理法定代表人授权委托书和公证事宜；

b）贯彻执行合同管理的法律、法规和规章制度，为公司提供法律服务；

c）建立健全本单位合同管理制度；

d）参与各类重大合同的论证、谈判、起草、评审、签订及合同纠纷的处理；

e）归口管理与资本市场法律事务相关的业务合同。

2>市场营销部主要职责：

a）归口管理公司对外土地、经营资产的租赁合同；

b）负责其业务范围内的合同谈判、起草、组织评审及签订。

3>采购技术部门主要职责：

a）归口管理公司材料设备；主办与委托代理公司、建设工程公司、规划设计公司等的业务合同；

b）负责其业务范围内的合同起草、组织评审及合同签订；

c）负责其业务范围内各类合同的招投标工作。

4>规划工程部主要职责：

a）参与管理公司与委托代理公司、建设工程公司、规划设计公司等的业务合同；

b）参与其业务范围内的合同起草、组织评审及签订；

c）参与其业务范围内各类合同的招投标工作；

d）负责对其业务范围内的分包合同进行履行监督、跟踪检查、变更直至合同终止。

5>人力资源部主要职责：

a）归口管理公司劳动合同、相关协议及对代理公司劳务合同监督管理；

b）负责公司劳动合同及相关协议的起草、组织评审及签订。

6>计划财务部主要职责：

a）归口管理公司借贷款合同；

b）负责公司借贷款合同的起草、组织评审及签订；

c）归口管理财务、年报审计、管理咨询相关的服务合同。

d）审核合同中涉及付款、税务相关条款。

7>行政办公室主要职责：

a）负责所有合同档案管理，执行合同登记、以及合同公证事宜。

b）行政采购。

8>审计稽核部主要职责：

a）公司审计稽核部负责对合同履行过程中资金使用、合同价款或酬金和结算等事宜进行审计监督。

3.3合同的谈判与起草

合同谈判过程中应收集相关信息、资料及有关政策法规进行项目可行性分析、设计合作方案,商定合同的基本条款。

对合同文本进行反复协商并形成正式合同文本。

超过总经理权限的项目合同以及其它重大合同报告管理层安排相关人员参加谈判。

重要合同谈判,应有谈判记录或会议纪要。

合同谈判小组应对对方的主体、资信等情况尽审慎义务进行详细了解、调查,防止恶意磋商、合同诈骗、无法自始履行等情况发生。

合同承办部门对审查（或者配合内部资信管理部门审查）拟签约对象的主体资格、资信情况及履约能力等，进行综合分析论证，合理选择签约对象，必要时可会请相关部门予以协助。

一般类合同的主要条款包括：

当事人的名称、地址（如系个人应注明姓名、住所和身份证号码）、联系人及联系方式；合同标的及数量、质量标准（如系服务性合同，应尽可能具体地明确服务内容、工作量和验收标准）；履行合同的期限、地点和方式；价款、报酬及支付期限、方式；违约责任；合同变更或解除的条件及变更或解除的程序等内容。

合同承办部门首选法律事务部颁布的合同示范文本；其次，使用对方在法律事务部颁布的合同示范文本基础上修改形成的合同文本；再次，使用双方共同拟订的文本；第四，使用对方合同文本。

3.4合同审查与会签

合同承办部门应对合同草案进行审核与确认，由行政办公室确定拟办流程及需会签的部门或人员，发起会签。

相关人员审核合同草案，并在《合同会签单》上签署相关意见，其中：

1>计划财务部负责对合同草案中涉及金额费用税务等内容的条款进行审核；

2>投资证券法务部或公司聘请的法律顾问对合同中的条款进行审核，确认其法律依据；对于标的额较大或者风险较大的合同应由公司聘请的法律顾问进行审核，确保将合同的风险降至最低；

3>分管领导对合同进行各自分管部分的审核、确认；

4>公司总经理（或总经理办公会）负责对合同进行最终审核。

投资证券法务部根据董事会相关授权判断合同最终是否需报董事长审批。

若需要，由董事长负责合同的最终审核并签署或授权签署合同。

合同草案经会签批准后方可安排合同签署；如会签部门或分管领导有不同意见的，合同承办部门应主动与会签单位协商，取得一致意见；无法取得一致意见的，列出各方的理据，按规定权限报批。

相关人员在总经理授予的权限范围内，对外签订合同。

若合同存在变更，则重新进行合同会签与审批流程，由承办部门重新进行评审。

3.5合同的签署

行政办公室对合同进行分类编号。

合同章由投资证券法务部保管并负责加盖。

（加盖合同章的条件：

获得审批完成的合同会签单及授权代表签字后方可加盖合同章）若对方客户同意合同的变更，则在变更协议或通知上签署确认，由投资证券法务部将变更协议或通知与变更之前的合同共同归档；若有争议，则由承办部门与客户协商解决，必要时采取诉讼或仲裁的方式解决争议。

3.6合同备案与保管

合同签订完毕后，由行政办公室专员将合同原件扫描上传至OA系统供相关人员查阅，并将合同原件、《合同会签单》及资信评估材料一并交由行政办公室进行归档保管。

如合同需总经理办公会讨论通过的，相关会议纪要应妥善保管与归档。

投资证券法务部专员编制合同台账，列明合同承办部门，承办人，合同现处状态（流转完毕/暂停流转/签署完毕），用印情况，合同分类号以及合同金额等相关信息。

COT002.合同的履行

1.0适用范围

本流程及控制适用于XXXX公司（“公司”）及其各级控股公司。

2.0控制目标和关键控制活动

控制目标

编号

关键控制活动

合同履行情况得到有效监督

#15.2.1

•投资证券法务部编制合同台账，列明合同承办部门，承办人，合同现处状态（流转完毕/暂停流转/签署完毕），用印情况，合同分类号以及合同金额等相关信息。

合同经过恰当的归类与保存

#15.2.2

•对于GIS系统范围内的合同，由GIS系统归档保存，其他合同报投资证券法务部汇总。

3.0业务流程说明

3.1合同履行与保管

合同签订完毕后，由行政办公室专员将合同原件扫描上传至OA系统供相关人员查阅，并将合同原件、《合同会签单》及资信评估材料一并交由行政办公室进行归档保管。

如合同需总经理办公会讨论通过的，相关会议纪要应妥善保管与归档。

投资证券法务部专员编制合同台账，列明合同承办部门，承办人，合同现处状态（流转完毕/暂停流转/签署完毕），用印情况，合同分类号以及合同金额等相关信息。

合同的变更与终止视同重新发起合同，按照合同的审查与会签流程重新执行审查与会签。

4.0业务流程图

参见图COT002_合同管理流程图

图COT002_合同管理流程图

COT003.合同法律纠纷处理

1.0适用范围

本流程及控制适用于XXXX公司（“公司”）及其各级控股公司。

2.0控制目标和关键控制活动

控制目标

编号

关键控制活动

合同法律纠纷信息得到及时收集

#15.3.1

•在合同签订完毕后的执行过程中若发生纠纷，如由于对方未按约履行合同，应由承办部门负责收集导致纠纷形成的原由，并及时将相关信息报送投资证券法务部。

如由于我方无法按约完成合同，对方提起诉讼和相关纠纷信息，由投资证券法务部负责收集纠纷信息，由承办部门配合执行。

合同法律纠纷获得有效的解决方式

#15.3.2

•由承办部门与合同当事人联系进行协商沟通后并未解决需要进行调解时，应及时上报总经理办公会，并将各类相关资料报送投资证券法务部，由其安排法律事务部参与调解工作；

•合同法律纠纷需仲裁或诉讼的，由承办部门将各类资料上报投资证券法务部汇总，经由总经理办公会批准投资证券法务部参与仲裁或诉讼事宜，且承办部门应积极配合。

#15.3.3

•公司根据业务需要外聘法律顾问,由投资证券法务部上报公司总经理审批,通过后由其办理外聘法律顾问相关手续；承办部门自行受托参与仲裁或诉讼事宜的,应由投资证券法务部登记备案,并办理法定代表人委托手续。

3.0业务流程说明

3.1纠纷信息的收集

在合同签订完毕后的执行过程中若发生纠纷，如由于对方未按约履行合同，应由承办部门负责收集导致纠纷形成的原由，并及时与签订合同当事方就合同纠纷事项进行沟通。

承办部门及时将相关信息报送投资证券法务部。

如由于我方无法按约完成合同，对方提起诉讼和相关纠纷信息，由投资证券法务部负责收集纠纷信息，由承办部门配合执行。

投资证券法务部对对方提供的或者承办部门收集的信息进行汇总统计，并确定纠纷解决方式。

3.2纠纷信息的解决方式

发生合同纠纷，双方当事人可通过协商、调解、仲裁或诉讼方式处理各类合同法律纠纷事宜。

1>由承办部门与合同当事人联系进行协商沟通后并未解决需要进行调解时，应及时上报总经理办公会，并将各类相关资料报送投资证券法务部，由其安排法律事务部参与调解工作；

2>合同法律纠纷需仲裁或诉讼的，由承办部门将各类资料上报投资证券法务部汇总，经由总经理办公会批准投资证券法务部参与仲裁或诉讼事宜，且承办部门应积极配合。

公司根据业务需要外聘法律顾问,由投资证券法务部上报公司总经理审批,通过后由其办理外聘法律顾问相关手续；承办部门自行受托参与仲裁或诉讼事宜的,应由投资证券法务部登记备案,并办理法定代表人委托手续。

第四节相关制度索引

COT-001财政部《企业内部控制基本规范》

COT-002财政部《企业内部控制应用指引-合同管理》