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保荐与承销

前　言

第一章证券经营机构的投资银行业务

第一节　投资银行业务的概述

一、投资银行业的含义

二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）

1.投资银行业的初期繁荣

2.从20世纪30年代确立分业经营框架

3.分业经营下投资银行业的业务发展

4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营

三、我国投资银行业务的发展历史

（一）发行监管制度的演变

（二）股票发行方式的变化

1.1992年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。

2.2000年2月份，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。

3.2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法

（三）股票发行定价的演变：

2005年1月1日，试行IPO询价制度，标志着我国IPO市场化定价机制的初步建立。

（四）债券管理制度的发展历史

1.国债

2.金融债券

3.企业债券

4.证券公司债券

5.企业短期融资券

6.中期票据

7.资产支持证券

8.熊猫债券

四、《公司法》和《证券法》的最新修订对投资银行业务的意义和影响

第二节　投资银行业务资格

一、保荐人和保荐代表人的资格条件（"双保"要求）

（一）保荐人--证券公司

（二）保荐代表人

二、股票和可转换公司债券的上市保荐业务资格

（一）上市保荐人

（二）上市保荐人的条件

三、国债承销业务的资格条件和资格申请

（一）国债的承销业务资格P14

1.承销团申请人应当具备的基本条件：

2.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除具备基本条件外，还须具备的条件

3.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除具备基本条件外，还须具备的条件

4.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内

（二）申请与审批

四、企业债券的上市推荐业务资格P14

第三节　投资银行业务的内部控制

一、投资银行业务内部控制的总体要求

二、承销业务的风险控制

（一）净资本及其计算

（二）风险控制指标标准

1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。

2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。

3.证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。

4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。

（三）证券公司必须持续符合的风险控制指标标准

（四）证券公司经营证券承销业务的规定

（五）对不符合规定标准的处理

三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚（P19—20）

第四节　投资银行业务的监管

一、监管概述

二、核准制

三、中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管

（一）建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度

（二）明确保荐期限

（三）确立保荐责任

（四）引进持续信用监管和"冷淡对待"的监管措施

四、中国证监会对投资银行业务的检查

（一）非现场检查

1.证券公司的年度报告。

2.董事会报告

3.财务报表的附注

4.与承销业务有关的自查内容

（二）现场检查

1.机构、制度与人员的检查

2.业务的检查

第二章股份有限公司概述

第一节　股份有限公司的设立

一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序

（一）设立原则

（二）设立方式

（三）设立条件

（四）设立程序（8项，P27）

二、股份有限公司的发起人

（一）发起人的概念

（二）发起人的资格

1.自然人、法人作为发起人。

2.外商投资企业作为发起人。

外商投资企业作为发起人必须符合三个条件

外商发起人所占股本的比例要求

（三）发起人的法律地位

1.权利（了解）

2.义务（6点，重点强调以下两点）

三、股份有限公司的章程

（一）公司章程概述

（二）公司章程的内容

（三）公司章程的修改

四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更

（一）有限责任公司和股份有限公司的差异

1.在成立条件和募集资金方式上有所不同

2.股权转让难易程度不同

3.股权证明形式不同

4.公司治理结构简化程度不同

5.财务状况的公开程度不同

（二）变更要求

第二节　股份有限公司的股份和公司债券

一、股份有限公司的资本

（一）资本的含义

（二）资本的三个原则：

1.资本确定原则

2.资本维持原则

3.资本不变原则

（三）资本的增加或减少

二、股份有限公司的股份

（一）股份的含义

1.股份的含义

2.特点：

（二）股份的分派、收回、设质和注销

三、股份有限公司的公司债券

第三节　股份有限公司的组织机构

一、股份有限公司的股东和股东大会

（一）股东的权利和义务（了解）

（二）控股股东和实际控制人的定义及行为规范

1.控股股东和实际控制人的定义

2.行为规范：

（三）股东大会的职权（P39，13点）

（四）股东大会的运作和议事规则

1.股东大会的召集

2.股东临时提案

3.提议召开临时股东大会

4.股东大会的议事规则

5.股东大会的无效与撤消

（五）股东大会决议

1.普通决议

2.特殊决议

3.股东大会会议记录

二、股份有限公司的董事会

（一）董事的资格和产生

1.董事的资格

2.董事的任免机制

（二）董事的职权、义务和责任

（三）董事会的规范运作和议事规则

（四）董事会职权和决议

三、股份有限公司的经理

（一）聘任和资格

（二）职权（了解）

四、股份有限公司的监事会

（一）监事的任职资格、任免机制和任期

（二）监事的职权、义务和责任

（三）监事会主席、会议运作和议事规则

（四）监事会的职权（8条）

（五）监事会决议

第四节　上市公司组织机构的特别规定

一、上市公司股东大会的特别规定

（一）股东大会的特别职权

（二）累积投票制度

二、上市公司董事和董事会的特别规定

（一）董事义务的特别规定

（二）上市公司设立独立董事

1.担任独立董事的基本条件

2.独立董事的提名选举和更换

3.独立董事的特别职权

4.独立董事发表独立意见的事项

5.独立董事开展工作应当具备的条件

（三）设立董事会秘书

（四）上市公司关联关系董事表决权的限制

（五）董事会的其他职权（10条）

（六）董事会专门委员会的职权

三、上市公司经理的特别规定

四、上市公司监事和监事会的特别规定

第五节　股份有限公司的财务会计

一、股份有限公司的会计一般规定

二、股份有限公司的利润与利润分配

三、公司的公积金及其用途

四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置

第六节　股份有限公司的合并、分立、解散和清算

一、股份有限公司的合并和分立

（一）合并

（二）分立

二、股份有限公司的解散和清算

（一）解散的概念

（二）解散的原因（五点）

（三）解散的清算

第三章企业的股份制改组

第一节　企业股份制改组的目的、要求和程序

一、企业股份制改组的目的

（一）确立法人财产权

（二）建立规范的公司治理结构

（三）筹集资金

二、企业股份制改组的法律、法规要求

（一）改组为股份有限公司的法律、法规要求

（二）改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求

1.上市公司的形成来源

2.《证券法》对上市公司的要求：

三、拟发行上市公司改组的规范要求

（一）原则要求

（二）具体要求

1.业务改组的具体要求

2.治理规范的具体要求

3.避免同业竞争的具体要求

4.减少并规范关联交易的具体要求

四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序

（一）拟订总体改组方案

（二）选聘中介机构

（三）开展改组工作

（3）向工商行政管理部门办理公司名称预先核准

第二节　股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

一、清产核资

（一）清产核资的内容

（二）清产核资的程序

（三）清产核资的组织

二、产权界定（4种）

（一）国有资产产权的界定及折股

1.产权界定的原则：

“谁投资谁拥有产权”

2.国有股权的界定

3.国有资产的折股

（二）土地使用权的处置

（三）非经营性资产的处置

（四）无形资产的处置

三、股份制改组的资产评估

（一）资产评估的含义和范围

（二）资产评估的程序

（三）资产评估报告

（四）资产评估的基本方法

（五）境外公司的资产评估

四、股份制改组的会计报表审计

（一）计划阶段

1.调查、了解被审计单位的基本情况

2.签订审计业务约定书

3.执行程序

4.确定重要性水平

5.分析审计风险

6.编制审计计划

（二）实施审计阶段

（三）审计完成阶段

五、股份制改组的法律审查

第四章公司融资

第一节　公司融资概述

一、内部、外部融资

（一）内部融资特点：

自主性、有限性、低成本性、低风险性

（二）外部融资特点：

高效率、高成本、高风险性

二、股权融资与债务融资

（一）股权融资特点

（二）债券融资特点

三、直接融资与间接融资

（一）直接融资的特点：

直接性；.流动性强

（二）间接融资的特点：

间接性、流动性差

四、短期融资与长期融资

第二节　公司融资成本

一、个别资本成本

（一）公司债券成本

（二）优先股成本

（三）普通股成本

（四）未分配利润成本

二、加权平均资本成本

三、边际资本成本

第三节　资本结构理论

一、早期资本结构理论

（一）净收入理论

（二）净经营收入理论

二、现代资本结构理论

（一）MM定理

1.MM的无公司税模型

2.MM的公司税模型

（二）米勒模型

（三）破产成本模型

（四）代理成本模型

1.股东与经理层之间的利益冲突

2.债权人与股东之间的利益冲突

3.公司最优资本结构的选择

第四节　公司融资方式选择

一、外部筹资

（一）普通股筹资

1.普通股筹资的优点

2.普通股筹资的缺点

（二）债券筹资

1.债券筹资优点

2.债券筹资缺点

（三）优先股筹资

1.优先股筹资的优点

2.优先股筹资的缺点

（四）可转换证券筹资

1.可转换证券筹资的优点

2.可转换证券筹资的缺点

（五）认股权证筹资

1.认股权证筹资的优点

2.认股权证筹资的缺点

二、内部筹资

（一）利用留存收益筹资的优点

1.利用未分配利润筹集资金，筹资成本较低

2.未分配利润筹资而增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资

3.未分配利润筹资可以使股东获得税收上的好处

（二）利用留存收益筹资的缺点

1.分配股利的比例常常会受到股东的限制，他们可能从其消费需求、风险偏好等因素出发要求股利支付比率要维持在一定水平上

2.股利支付过少不利于吸引股利偏好型的机构投资者

3.股利支付过少，可能影响到今后的外部筹资

第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

第一节　首次公开发行股票公司的辅导

一、辅导总体目标和原则

（一）总体目标

（二）辅导工作的原则

二、辅导机构、辅导人员和辅导对象

（一）辅导机构：

具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构

（二）辅导人员：

辅导机构至少有3名固定人员参与辅导工作小组。

其中至少有1人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。

同一人员不得同时担任四家以上企业辅导工作

（三）辅导对象

1.公司的董事（包括独立董事）

2.监事

3.高级管理人员

4.持有5%以上（含5%）股份股东（或其法定代表人）

三、辅导协议、内容、和实施方案

（一）辅导协议

（二）辅导内容

1.辅导内容的依据

（三）辅导的实施

四、辅导的程序和重新辅导

（一）辅导的程序

（二）重新辅导

五、辅导工作的监管

第二节　首次公开发行股票申请文件的准备

一、保荐人尽职调查的要求和主要内容

（一）保荐人的尽职调查及其要求

（二）保荐人的尽职调查的主要内容

二、首次公开发行股票的申请文件

（一）首次公开发行股票申请文件的要求

（二）首次公开发行股票申请文件目录

三、招股说明书（有变化）

四、招股说明书摘要

五、资产评估报告

（一）正文

（二）资产评估附件

（三）关于资产评估报告书的规定

六、审计报告

（一）审计报告的内容

（二）审计意见的类型：

七、盈利预测审核报告

八、法律意见书和律师工作报告

（一）法律意见书和律师工作报告概述

（二）法律意见书和律师工作报告的基本要求

（三）法律意见书和律师工作报告的必备内容

九、辅导报告

第三节　首次公开发行股票的条件和推荐核准

一、首次公开发行股票的条件（新增）

（一）主体资格

（二）独立性

（三）规范运行

（四）财务与会计：

第六点为重点内容

（五）募集资金运用

二、首次公开发行股票的内核、推荐和承销商备案材料

（一）保荐人的内核和推荐

（二）承销商备案材料

1.备案材料的要求

2.备案材料合规性审核要点

3.承销说明书

4.承销协议与承销团协议

三、首次公开发行股票的核准

（一）首次公开发行股票的核准程序

（二）发审委对首次公开发行股票的审核工作中国证监会于2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》

1.发审委的构成和职责

2.发审委会议

四、会后事项

五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求

六、关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求

（一）专项复核的目的：

专项复核的目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据。

（二）专项复核的范围：

问题应明确且可操作；仅针对特定期间的财务会计数据，原则上不涉及申报期间以外的事项

（三）专项复核事务所的选择

（四）专项复核会计师事务所的工作要求

（五）专项复核报告的要求

（六）专项复核差异的处理

（七）专项复核报告的使用

第六章首次公开发行股票的操作

第一节　首次公开发行股票的估值和询价

一、股票的估值方法

（一）相对估值法

1.市盈率法（PricetoEarningsRatio,简称P/E）股票市场价格与每股收益的比率

2.市净率法（PricetoBookvalueRatio,简称P/B）

（二）绝对估值法

二、首次公开发行股票的询价

（一）询价对象

（二）投资价值研究报告

（三）询价与定价

第二节　首次公开发行股票的发行方式

一、股票发行的基本要求

（一）“三公”原则

（二）高效原则

（三）经济原则

二、向战略投资者配售

三、向参与网下配售的询价对象配售

四、向参与网上发行的投资者配售

（一）上网资金申购的基本规定

1.申购时间

2.申购单位及上限

3.申购配号

4.资金交收及透支申购的处理

（二）上网发行资金申购流程

1.T日，申购

2.T＋1日，由中国结算上海分公司将申购资金冻结

3.T＋2日，中国登记结算公司配合会计师事务所验资，交易所配号

4.摇号抽签、中签处理

5.资金解冻

（三）上网发行资金申购的缩短流程

五、股票发行中的其他发行方式

（一）“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式

（二）“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式

（三）“与储蓄存款挂钩”方式

（四）上网竞价方式

（五）市值配售方式

六、超额配售选择权

（一）超额配售选择权的概念

（二）超额配售选择的实施

（三）超额配售选择权的行使

（四）超额配售选择权的披露（4项，P153）

七、回拨机制

第三节　发行准备、费用和后期工作

一、发行准备

（一）承销准备

（二）公开推介

二、发行费用

（一）承销费用

（二）发行人支付给中介机构的费用

三、发行阶段的后期工作

（一）股款缴纳

（二）股份交收及股东登记

（三）承销总结报告

第四节　股票的上市保荐

五、中小企业板块上市公司的保荐

第七章首次公开发行股票的信息披露

第一节　信息披露概述

一、信息披露的制度规定

二、信息披露方式

1.依规定程序在指定披露报刊公开刊登或在指定信息披露网公布；

2.向有关部门履行注册备案手续；

3.在指定的交易场所或经营场所备置。

三、信息披露的原则:

真实/完整/准确/及时

四、信息披露的事务管理

（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人

（三）信息披露的监督管理和法律责任

第二节　首次公开发行股票招股说明书及其摘要

一、招股说明书的编制和披露的规定

（一）招股说明书信息披露的要求

（二）招股说明书及其摘要披露的原则

（三）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项

（四）招股说明书的预先披露

（五）招股说明书的一般要求

（六）招股说明书摘要的一般要求

（七）招股说明书及其摘要的刊登和报送

（八）其他备查文件

二、招股说明书的一般内容与格式

（一）招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义

（二）董事会的声明与发行人提示

（三）招股说明书概览

（四）本次发行概况

（五）风险因素

（六）发行人的基本情况

（七）业务和技术

（八）同业竞争与关联交易

（九）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（十）公司治理结构

（十一）财务会计信息

（十三）业务发展目标

（十四）募股资金运用

（十五）股利分配政策

（十六）其他重要事项

三、招股说明书摘要的一般内容与格式

（一）发行人应在招股说明书摘要的显要位置作出声明

第三节　股票发行公告

一、发行公告的披露

第四节　股票上市公告书

一、股票上市公告书编制和披露的要求

（一）指引的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求

（二）上市公告的一般要求

（三）披露上市公告书

（四）报送上市公告书

（五）上市公告书应真实、准确、完整

二、股票上市公告书的内容与格式

（一）重要声明与提示

（二）股票上市情况

第八章上市公司发行新股

第一节　上市公司发行新股的准备工作

一、新股发行的法定条件及关注事项

（一）基本条件（有变化）

（二）一般要求（有变化）

1.上市公司的组织机构健全、运行良好

2.上市公司的盈利能力

3.上市公司的财务状况良好

4.财务会计文件无虚假记载

5.募集资金使用：

6.上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券

（三）配股的特别要求（有变化）

（四）增发的特别要求

二、非公开发行股票的条件（新增）

（一）非公开发行股票的特定对象应当符合的规定

（二）上市公司非公开发行股票应当符合的规定

（三）上市公司存在下列情形之一的。

不得非公开发行股票

三、新股发行的申请程序

（一）聘请保荐人（主承销商）

（二）董事会作出决议

（三）股东大会批准

（四）编制和提交申请文件

（五）重大事项的持续关注

四、主承销商的尽职调查

（一）提交发行申请文件前的尽职调查

（二）持续尽职调查责任的履行

五、新股发行的申请文件

（一）申请文件编制和申报的基本原则

（二）申请文件的形式要求

（三）申请文件目录

第二节　上市公司发行新股的推荐核准程序

一、主承销商的推荐

（一）内核

（二）出具发行保荐书（有变化）

（三）对承销商备案材料的合规性审核

二、中国证监会的核准

（一）受理申请文件

（二）初审

（三）发行审核委员会审核（有变化）

（四）核准发行

第三节　新股发行方式和发行上市操作程序

一、增发的发行方式

（一）上网定价发行与网下配售相结合

（二）网下网上同时累计投标询价

二、配股的发行方式

三、新股发行、上市操作程序

（一）增发及上市业务操作流程

1.发行阶段主承销商和发行人应提交的材料

2.询价增发、比例配售操作流程

3.定价增发、摇号抽签操作流程

4.增发股票上市

（二）配股及上市业务操作流程

第四节　与上市公司发行新股有关的信息披露

一、申请过程中的信息披露

二、上市公司发行新股信息披露的一般要求

三、增发新股过程中的信息披露

（一）通过证券交易所网站的信息披露

（二）通过证监会指定报刊的信息披露

1.上市公司增发股票的信息披露

2.上市公司配股的信息披露

四、上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露

第九章上市公司发行可转换公司债券

第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作

一、概述

（一）可转换公司债券概述

（二）股份转换及债券偿还

（三）赎回、回售

二、发行条件

（一）一般规定

1.应具备健全的法人治理结构。

2.盈利能力应具有可持续性。

3.财务状况。

5.募集资金运用。

（二）其他规定

三、可转换公司债券发行条款的设计要求

（一）发行规模

（二）期限

（三）转股期或行权期

（四）转股价格或行权价格

（五）面值和利率

（六）债券本息偿还

（七）赎回、回售及转股价格修正

（八）担保要求

（九）评级

（十）债权人权利保护

四、可转换公司债券的定价

（一）可转换公司债券的转换价值

（二）可转换公司债券的价值

（三）影响可转换公司债券价值的因素

1.票面利率

2.转股价格

3.股票波动率

4.转股期限

5.回售条款

6.赎回条款

第二节　可转换公司债券发行的申报与核准

一、申报程序

（一）董事会决议并公告

（二）股东大会决议并公告

（三）保荐事项

（四）编制申报文件

二、可转换公司债券发行申请文件（了解）

三、可转换公司债券发行核准程序

（一）受理申请文件

（二）初审

（三）发行审核委员会审核

（四）核准

（五）证券发行

（六）再次申请

（七）证券承销

第三节　可转换公司债券的发行与上市

一、可转换公司债券的发行

（一）发行方式

（二）配售安排

（三）保荐要求

（四）可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价

二、可转换公司债券的上市

（一）可转换公司债券的上市保荐

（二）可转换公司债券的上市条件

（四）停牌与复牌及转股的暂停与恢复

（五）停止交易

（六）暂停上市

第四节　发行可转换公司债券有关的信息披露

二、可转换公司债券上市信息的披露

（一）上市公告

（二）特别事项

（三）付息与兑付

（四）转股与股份变动

（五）赎回与回售

（六）停止交易的情形

第十章债券的发行与承销

第一节　我国国债的发行与承销

一、我国国债的发行方式

（一）公开招标方式

二、国债承销程序

（一）记账式国债的承销程序

（二）凭证式国债的承销程序

三、国债销售的价格

（一）国债销售的价格

（二）影响国债销售价格的因素

第二节　我国金融债券的发行与承销

一、金融债券的发行条件

（一）我国的政策性银行：

国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行

（二）商业银行

（三）企业集团，财务公司（10%）

二、申请发行金融债券应报送的文件

三、金融债券发行的操作要求

（一）金融债券发行的方式（全国银行间债券市场）

（二）信用评级

（三）发行组织

（四）其他相关事项（P242）

四、金融债券登记、托管和对付

五、金融债券的信息披露

六、金融债券参与机构的法律责任

（一）发行人罚则

（三）托管机构罚则

七、次级债务

（一）商业银行次级债务

（二）保险公司的次级债务

八、混合资本债券（2006.9.6公告）（07大纲新增）P247

（1）期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回

（2）混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息