企业合并的程序及工商登记注册流程培训讲学.docx
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企业合并的程序及工商登记注册流程培训讲学
企业合并的程序及工商登记注册流程
企业合并的程序及工商登记注册流程
企业合并的程序及工商登记注册流程
一、合并形式
企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。
采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合并各方解散，办理注销登记。
二、合并后存续企业的类型
有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司；股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。
上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为上市股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
三、合并后的注册资本
股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。
有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
四、内资公司合并应提交的文件、证件
（一）采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：
1、存续公司法定代表人签署的《企业“一照一码”登记申请表》；
2、合并协议各方公司股东会或股东大会关于公司合并的决议；
3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并协议应包括下列主要内容：
（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；
（3）合并后公司的注册资本；
（4）合并形式；
（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；
（6）违约责任；
（7）解决争议的方式；
（8）签约日期、地点；
（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、公开发行的报纸登载的公告的报样；
5、合并后的公司章程；
6、合并后的验资报告；
7、因合并而注销的合并方的注销证明；
8、《指定（委托）书》；
9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。
（二）采取新设合并形式的，新设公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8项文件、证件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。
五、企业合并登记应注意事项
1、企业合并涉及注销登记的，提交合并协议中载明的有关企业财产处置方案的债权、债务承继方案，视为注销登记所需提交的清算报告；如合并协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。
2、企业合并涉及注销登记的，应办理有关的注销登记手续。
3、企业合并后经营范围涉及专项许可项目的，如已取得不再要求重新审批。
企业因分立而新设企业的经营范围涉及需要专项许可的，应取得相关审批。
4、外商投资企业也可与内资公司合并，合并后企业类型为外商投资企业的，应当符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求，并经审批机关批准；合并后企业类型为内资有限责任公司的，作为合并方的外商投资企业应办理注销登记。
5、企业合并后，原有分支机构（含外商投资的办事机构）办理变更或注销登记。
6、自合并公告45日后，登记机关方受理企业合并的申请（包括注销登记）。
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注：
企业合并的难点往往在于税务的清缴与注销登记；也有不少内资企业问题出现在验资环节，尤其是有抽逃出资嫌疑的企业。
附《公司法》相关规定：
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
链接：
中华人民共和国公司法 中华人民共和国公司登记条例
公司合并协议
（以吸收合并方式合并的适用此范本，仅供参考；这里仅仅是框架条款，具体内容根据各家企业的情况进行扩充。
）
×××有限公司和×××有限公司，根据《中华人民共和国公司法》和中国其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就×××有限公司（吸收方）吸收合并×××有限公司（被吸收方），特订立本协议。
第一条合并双方
×××有限公司（以下简称甲方），在_________注册，其法定地址是：
___________
法定代表人：
姓名：
_____________
职务：
_______________
国籍：
_____________
×××有限公司（以下简称乙方），在_________注册，其法定地址是：
________
法定代表人：
姓名：
_____________
职务：
_______________
国籍：
________________
第二条甲、乙双方根据《中国人民共和国公司法》、以及中国的其他有关法规，同意由甲方吸收合并乙方，合并后甲方存续，乙方解散。
第三条合并后公司的名称为：
_______________
英文名称为：
_________________
法定代表人：
_________________
公司的法定地址：
___________________
第四条合并后公司投资总额为______，注册资本为_______。
第五条合并后公司经营范围：
____________________________________________。
第六条合并后乙方解散，乙方的债权、债务全部由甲方承继。
第七条职工安置办法（根据公司实际情况详细说明）。
第八条由于任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应由过错方承担违约责任。
如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第九条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第十条凡因执行本协议或本协议有关事宜所发生的一切争议，双方应尽量通过友好协商加以解决。
如果协商不能解决时，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会的仲裁程序规则进行仲裁。
仲裁决是终局的，对争议双方都有约束力。
在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。
第十一条_本协议需经上海市_____区人民政府批准，自批准之日起生效。
第十二条_本协议于___年___月____日由甲乙双方的法定代表或授权代表在________签字。
本协议一式_____份，甲乙双方各执____份。
每份具有同等法律效力。
甲方：
法定代表人（授权代表）：
乙方：
法定代表人（授权代表）：
内资企业合并的基本法律程序
2010/12/2916:
14:
42
内资企业合并的基本法律程序
企业合并是个非常复杂的过程，如果之前没有这方面的经验，无疑会遇到很多问题，甚至会走很多弯路或者碰壁。
内资企业的合并相对来说要简单一些。
但往往也会涉及很多问题，尤其是：
股东众多，经营范围复杂，涉及需要审批的行业，或者涉及不同的地域。
这里只是列出最基本的程序（框架性的）。
案例：
A和B均为有限责任公司。
A公司欲吸收合并B公司，B公司注销，A公司存续，A公司量化部分股权给B公司原股东。
一、签订《公司合并协议》
二、A、B公司均召开股东会决议，依据《公司法》第38条第九款规定，股东大会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
三、公告债权人（详见《公司法》174条规定）
四、合并账务（详见《公司法》174、175条规定）
依据公司法第174条，B公司编制资产负债表和财产清单，并聘请会计师事务所审计。
依据《公司法》175条及其他税务法规，将A、B两公司账务合并，为简化税务处理，以B公司原资产、负债的审定数作为入账价值。
A公司合并B公司账务后，由会计师事务所进行审计，并出具《验资报告》。
五、A公司向工商部门办理变更登记;B公司向工商部门办理注销登记。
六、其他手续（例如税务注销登记等）。
公司合并的税务处理及规定
一般来说是免税的，但也不完全是这样。
以下是主要的税务方面的规定：
1、所得税：
《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》国税发[2000]119号;
2、营业税：
《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的通知》国税函[2002]165号。
3、增值税：
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》国税函[2002]420号。
4、契税：
《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》财税[2003]184号;
《关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》财税[2006]41号。
5、土地增值税：
企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税，《土地增值税暂行条例》。
6、印花税：
《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税[2003]183号。
合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》；
（3）合并各方签订的合并协议；
（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；
（5）公司股东会同意合并和注销的决议；
（6）公司在报纸上发布三次合并公告的凭证；
（7）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；
（8）公司营业执照正副本；
（9）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
上面两个公司的合并，应该属于吸收合并。
应该按吸收合并方式进行操作。
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