软件产品委托开发协议.docx
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软件产品委托开发协议
《》
网站委托开发协议
甲方：
住址：
法定代表人：
电话：
乙方：
住址：
法定代表人：
电话：
根据中华人民共和国有关法律、法规，甲方与乙方经友好协商，就甲方委托乙方开发供甲方使用的“”（以下简称“项目”）网站及服务达成如下协议。
甲乙双方在签订本合同的同时，会签署《技术开发（委托）合同》用于向相关主管单位备案，如《技术开发（委托）合同》中相关条款与本合同有冲突，以本合同为准。
第一条采购标准
1.1.甲方同意委托乙方开发，乙方同意按照本协议附件一所列明的内容开发该网站（以下称“使用许可”）。
1.2.乙方同意按照本协议的约定向甲方提供相关联的服务。
第二条网站功能与质量
2.
2.1.乙方保证开发并提供给甲方的网站已通过质量测试。
乙方同时保证网站质量、功能与说明一致。
保证网站不包含任何明显的或主要的缺陷、错误，能在本协议约定的项目中正常运行或使用。
2.2.乙方保证网站在交付时经过标准的安全检测程序。
不包含任何明显的或主要的缺陷、错误，不包含任何恶意的、破坏性的或可能导致XX者侵入、操作、控制计算机数据的计算机病毒、木马程序等。
2.3.乙方提供的网站应该完全解决可能出现的相关安全问题。
乙方还应当向甲方提供项目实施及系统运行过程中可能出现的问题并提出详细的解决方案及相应的应急预案。
2.4.网站中如需要使用第三方的控件、组件、软件开发包的，由乙方免费提供，其可能发生的使用费视同已包含在本协议价款内。
软件代码必须以源代码形式输出给甲方，不得加密或者编译成无法利于扩展的方式，并提供安装部署文档并测试部署成功。
2.5.乙方除了需要输出最终的可工作软件之外软件，还需要提供产品/平台/系统/文案/图样此类设计过程中所产生的源文件。
2.6.乙方保证提供给甲方网站没有任何侵犯第三人的知识产权，如需使用第三方的控件软件等的相关使用费用由乙方承担，因甲方使用该软件遭遇第三人索赔的相关法律责任由乙方全部承担。
第三条双方义务及责任
3.
3.1.甲方义务及责任
甲方应当指定项目负责人，负责组织协调在项目实施过程中必须提供的配合工作。
甲方应保证乙方可随时联系到该项目负责人。
如果因为甲方人员变动导致本项目实施延误或增加乙方的工作量，甲方应承担违约责任。
甲方项目负责人配合乙方完成项目需求调研及实施安排，有权在系统开发过程中对乙方的开发实施工作进行督导。
甲方应对其提供的所有该项目数据、材料以及信息的内容、准确性、完整性和统一性负责，并承担由此产生事故的责任。
甲方有义务遵守本协议关于软件保密的相关要求，保护乙方软件的知识产权。
不得以任何形式将乙方的软件和相关的技术资料提供或泄露给第三方。
3.2.乙方义务及责任
本协议生效后，乙方将向甲方提供项目实施经理、项目组织和技术开发人员名单,确保网站的顺利交付和平稳上线。
乙方服务团队应及时与甲方指派的项目代表联络，与甲方就本协议项目的相关事项开会，进一步了解项目背景及进展情况，并提交项目实施安排计划书。
乙方向甲方公开本系统有关技术细节，提供必要的技术资料，并向甲方提供技术支持，而且应保证使甲方指定的受训人员理解并掌握操作、管理和维护乙方按本协议提供的开发系统的技术。
乙方有义务遵守对本协议项下软件保密的要求，对本项目建设涉及的甲方资料以及甲方客户的资料进行保密，并不以任何形式提供给第三方。
乙方在联调过程中应当遵守甲方工作场所的工作纪律及相关管理规定。
乙方所提供的一切资料和最终完成的技术成果应通过合法途径获得。
第三方对该资料和成果主张权利且获得有权机关认定和支持的，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等。
第四条网站的交付
4.
4.1.乙方应当在本协议生效之日起90天内逐一完成并交付附件一所列项，并使其在项目上可正常运行。
第五条上线验收
5.
5.1.网站验收以项目整体验收的方式，应实现本协议约定的全部功能。
本协议附件一为验收内容。
5.2.自乙方提供的系统主要功能及接口经甲方书面确认正常运行满30天，乙方向甲方提交加盖公章的书面验收申请，由甲乙双方共同组织整体验收。
验收合格，甲方应向乙方提交加盖公章的书面验收报告。
如验收没有通过，乙方应在收到验收未通过通知书后5天内完成整改，并再次提交验收申请。
5.3.乙方再次提交书面验收申请后，甲方应在乙方提交之日起5个工作日内组织人员，配合乙方完成项目整体验收。
因甲方过错导致无法验收或拖延验收，则当系统运行满30天，即视同验收合格。
第六条支付条款
6.
6.1.甲方委托乙方开发本协议第一条所列的网站，并获得乙方相关服务，总价款为人民币元整（￥元）以下简称“协议总金额”，上述价款已包含本协议项下甲方应支付的所有款项，甲方无须再支出任何其他款项。
但违约金除外。
6.2.付款方式：
银行转账。
支付时，甲方应按照本合同约定将款项划转入如下账户：
账户名称：
银行名称：
银行账号：
6.3.上述账户信息如有变更，乙方应按协议约定的付款期限提前10个工作日以书面方式通知甲方，通知应加盖乙方公章。
6.4.甲方于本协议生效之日起3个工作日内，向乙方预付本协议总金额的50%，人民币元整（￥元）。
6.5.乙方交付甲方的网站，经整体验收合格后，甲方在3个工作日内，向乙方交付本协议总金额的30%，人民币肆整（￥元）。
6.6.剩余20%人民币元整（￥元）作为质保维护金，在系统整体验收合格一个月后的3日内付清。
6.7.免费维保期届满，甲方同意继续由乙方提供维护服务的，双方另行签订系统维护服务协议。
维护服务项目与免费维保期等同。
第七条维护支持服务
7.
7.1.乙方向甲方提供本协议项目整体验收合格之日起壹年的免费维保期。
免费维保期满，双方另签系统维护服务协议书。
7.2.维保期内，如因甲方需要调整功能细节，应由乙方进行技术可行性评估，双方另签开发协议。
7.3.免费维护期自甲方出具验收报告之日起计算。
甲方怠于验收的，自系统运行达30日起计算。
免费维护期结束后的第一年，每次维护人民币元整（￥元）人工费。
7.4.乙方须安排工程师通过电话、传真、电子邮件、网络等方式提供7*24小时的全天候技术支持，对甲方在产品使用过程中出现的一般性问题提供解答。
产品出现故障时，甲方可以通过电话或网络方式向乙方报告故障（简称“故障报告”），乙方应在60分钟内作出响应。
乙方在接到甲方故障维护服务通知后，修复时间最长不能超过12个小时。
7.5.免费维护期内的人工费及差旅费及软件产生的其他费用等由乙方自行负责。
7.6.乙方必须对有关软件进行跟踪，如因软件本身设计原因影响最终客户正常运转，必须及时给予解决。
第八条违约责任
8.
8.1.乙方的违约行为及责任
乙方交付的网站介质、技术资料、文档及使用许可证明文件等存在损坏或短缺，或网站种类、版本等不符合协议约定的，乙方应当按照甲方要求立即进行更换或补足，并承担由此产生的全部费用。
因乙方更换或补足造成逾期交付的，甲方同时有权按照下款约定行使权利。
乙方未按约定交付期限向甲方交付网站、乙方未完成本合同约定的安装调试服务或者停止及不当提供维护支持服务的，甲方有权解除合同或要求乙方继续履行合同，同时有权要求乙方按本合同总价款的日千分之一支付违约金直至及时提供服务，甲方因乙方逾期履行而遭受损失的，乙方还应赔偿其他经济损失。
乙方在提供网站或服务（包括但不限于安装、测试、调试、集成、维护等）过程中，造成甲方或其他第三方的人身、财产损害的，乙方应承担赔偿责任。
8.2.甲方的违约行为及责任
甲方没有正当理由违反本协议约定逾期支付价款的，应自逾期之日起按照应付价款的1‰乘以逾期天数向乙方支付违约金。
第九条知识产权
9.
9.1.待甲方支付协议总金额后，本协议项下开发的产品全部知识产权均归甲方所有；否则，本协议项下开发的产品全部知识产权归乙方所有，但在本合同履行期间甲方合法拥有该软件的使用权。
9.2.甲方应当对其向乙方提供的数据享有合法的权益，不得存在侵犯第三人的权益、商业秘密等情形，否则由此产生的的纠纷均由甲方负责，与乙方无关。
由此给乙方造成损失的，甲方应赔偿损失。
损失包括但不限于乙方支出的律师费、调查费、差旅费、诉讼费或仲裁费等。
9.3.乙方保证乙方所提供的网站或服务不存在任何侵犯第三方的知识产权、所有权及使用权等情形，否则由此产生的的纠纷均由乙方负责，与甲方无关，由此给甲方造成损失的，乙方应赔偿损失，包括但不限于甲方支出的律师费、调查费、差旅费、诉讼费或仲裁费等。
9.4.如果第三方声称乙方提供的网站或服务侵犯其知识产权、所有权或使用权，并已就此对甲方或乙方提起诉讼或进入知识产权行政执法程序（简称侵权诉讼），则知悉上述事项的一方应立即通知协议对方。
甲方有权：
（1）暂停履行对侵权诉讼所涉网站或服务的采购或支付义务直至侵权诉讼完全终结，并要求乙方自担费用向甲方提供与该第三方协商、诉讼、和解所需的一切协助（包括但不限于向甲方提供证明侵权不存在的各类证据、派出人员参加协商、诉讼或会谈等）；且
（2）甲方有权选择与该第三方达成和解，并支付和解协议所约定的全部费用以及甲方因侵权诉讼而遭受的全部损失或费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、交通费、通讯费、差旅费、对第三方的损害赔偿金、行政处罚罚款、获取该网站或服务相应使用许可的费用、因停止使用或修改、替换侵权威胁所涉及的网站或服务而遭受的损失等），而该些费用应当由乙方支付。
如果甲方选择继续参加侵权诉讼法律程序，乙方应当赔偿甲方因侵权诉讼及履行生效法律裁判而需支付的费用或遭受的损失。
但是，第三方认定乙方侵权证据不足或有权机关认定乙方网站或服务不存在侵犯第三方知识产权情形的除外。
9.5.不论本协议是否解除或终止，本条款持续有效。
第一十条保密
10.
10.1.除本协议另有约定外，双方应当对本协议的内容以及在签订、履行本协议过程中知悉或获得的所有有关对方的商业秘密、客户资料等信息（即“保密信息”）予以保密。
10.2.在本协议约定的保密期限内，未经披露方书面同意，接受方不得将保密信息用于本协议以外的目的，并不得将其泄漏给任何第三方。
接受方的雇员为履行本协议约定而必须接触相关保密信息时，接受方可以将此部分保密信息披露给该雇员，但接受方应当告知该雇员相关的保密义务并和其签署书面保密协议，使其承担不低于本保密条款约定的保密义务。
10.3.司法、执法、监管机构（简称“有权机关”）或法律法规要求接受方披露保密信息的，接受方应在披露前或披露时尽最大努力为被要求披露的保密信息获取保密措施或保密待遇，并将披露范围严格限定在有权机关或法律法规所要求必须披露的范围之内。
在法律许可的范围内，接受方应将此事立即书面通知披露方，使披露方有合理机会采取适当的申诉或保护措施。
10.4.保密期限自本协议生效之日起算，本条款持续有效。
第一十一条承诺与保证
11.
11.1.乙方清楚地知悉甲方的经营范围、授权权限。
乙方已阅读本协议所有条款，并对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
11.2.乙方保证提供给甲方的全部资料、文件和信息均是真实、合法、准确、完整、有效的。
第一十二条法律适用与争议的解决
1.
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10.
11.
12.
12.1.本协议适用中华人民共和国法律。
12.2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过协商解决。
协商不成，可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.3.在诉讼期间，本协议不涉及争议的条款仍须履行。
12.4.诉讼费用及律师费用由败诉方承担。
第一十三条其他条款
12.
13.
13.1.权利保留
任何一方在本协议项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。
任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本协议项下的任何权利，均不能视为对本合协议项下权利、权益的放弃或对任何违反本协议行为的许可或认可，也不限制、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使。
13.2.不可抗力
由于发生不可抗力事件（如战争、暴动、严重火灾、水灾、台风、地震、政府行为和禁令等事件），致使协议任一方不能履行义务时，遭受不可抗力事件影响的一方负有在合理时间内尽快通知对方和采取合理措施减少对方损失的义务。
遭受不可抗力事件影响的一方在履行前述义务后免除违约责任。
但其协议义务不因此免除。
经协议双方协商同意，本协议履行时间可合理延长，延长时间相当于因事件发生受到影响的时间。
第一十四条合同生效、变更及份数
14.
14.1.本协议生效后，未经双方共同协商并达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议约定。
14.2.本协议正本肆份，双方各执贰份，均具有同等法律效力。
附件一：
交付内容
业务流程图
产品原型
产品整体视觉方案
产品代码与技术文档
相关账号与权限
产品配套服务
（以下无正文）
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