《内控实践合同》讲解.docx
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《内控实践合同》讲解
《内控实践——合同》
主讲：
赵玉梅
目 录
一、合同相关的基本法律概念
二、合同的基本知识
三、从财务角度认识合同
一、合同相关的基本法律概念
（一）合同法涉及到的概念
（二）订立合同的基本法律常识
（一）合同法涉及到的概念
1．合同的概念与特征
合同，也叫契约，是指当事人之间设立、变更和终止民事权利义务关系而形成的协议。
合同作为一种法律制度，是在私有制出现以后，为实现商品交换而产生的。
到了资本主义社会，随着商品经济的发展，合同制度也以“契约自由”为契机而迅速发展和完善起来。
由于社会主义国家需要大力发展商品生产和交换，所以也必须要有完善的合同制度。
根据我国合同法的规定，合同具有以下法律特征：
（1）合同是一种双方的法律行为，并以意见表示一致为条件。
（2）合同是平等主体之间的民事法律关系，合同双方当事人处于平等地位，不允许任何一方对他方进行限制或强迫。
（3）合同是具有相应法律效力的协议。
合同不能是违法行为，而只能是合法行为，如果合同是违法的，就会引起合同无效，甚至当事人要受到追究和制裁。
（4）合同是从法律角度明确当事人之间特定权利与义务关系的文件。
合同在当事人之间设立、变更和终止某种特定的民事权利义务关系，以实现当事人的特定经济目的。
2．合同法的概念与特征
合同法是调整平等主体之间商品交换关系的法律规范的总称，它调整合同的订立、效力、履行、变更和解除、终止及违约责任等合同关系。
合同法具有以下特征：
（1）合同法强调合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加于另一方。
（2）合同法强调契约自由的原则，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。
（3）合同法规定当事人应当遵循公平原则确定各方的权利与义务。
（4）合同法要求当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
（5）合同法从动态角度为当事人提供财产关系的法律保护。
3．合同的成立与效力
所谓合同的成立，是指各方当事人就合同的主要条款达成合意。
合同是一种双方法律行为，订立合同，一般都要经过两个步骤，即要约和承诺。
要约是希望订立合同的意思表示，是指一方向对方提议订约，并提出合同的主要条款，以供对方考虑是否同意签订合同的法律行为。
要约发出后，非依法律规定或受要约人的同意，不得变更、撤销要约的内容。
承诺是指对于一方的要约，他方表示同意接受提出的各项条款（至少是各项主要条款）和成立合同关系的法律行为。
凡是要约提出修改的建议，或只是部分同意，都不是承诺，而应视为拒绝要约，提了新要约。
在一般情况下，对要约的承诺已经做出并达到对方，即为双方意思表示一致，协议就算达成，合同即告成立，但法律规定其他条件的除外。
合同的主要条款应当包括：
（1）当事人的名称或姓名和住所
（2）标的
（3）质量和数量
（4）价款或酬金
（5）履行期限
（6）履行地点和方式
（7）违约责任
（8）解决争议的方法
此外，根据法律规定或按合同性质必须具备的条款，以及当事人一方要求必须规定的条款，也是合同的主要条款。
4．合同的履行、变更和转让
合同债务人全部按照约定，完成合同所要求的行为或不行为，就是合同的履行。
在我国，诚实信用原则和实际履行原则，是合同履行的两项最重要的原则。
根据上述原则，我国民法要求合同双方当事人严格履行自己的义务，也就是说，必须按照合同规定的履行标的、履行地点、履行时间和履行方式履行合同。
如合同未预先约定或约定不明确的，民法通则规定可分别按下列规定履行：
质量要求不明的，按照国家质量标准或通常标准履行；价款或报酬约定不明的，按订立合同时履行地的市场价格履行。
5．合同的担保
合同的担保，是指法律为保证特定债权人利益的实现而特别规定的以第三人的信用或以特定财产保障债务人履行义务，债权人实现权利的制度。
担保主要有以下几种形式：
（1）保证
保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
保证是一种从属于主合同的从合同，其基本特征为：
①保证合同以主合同的有效存在为存在前提。
②保证人只能是债权人和债务人以外的第三人。
③保证人可以负担债务的全部或一部分。
如果事先没有约定，即认为对全部债务负责。
④保证人有两人以上时，如无其他约定，视为共同保证，连带负责。
⑤保证人履行合同义务以后，即取得了债权人地位，对债权人有追索的权利。
（2）抵押
抵押是债务人或者第三人不转移对财产的占有，将该财产作为债权的担保。
当债务人不履行债务时，债权人有权依法以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
（3）质押
质押分为动产质押和权利质押。
动产质押是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作债权的担保。
权利质押是指债务人或者第三人以其财产权利出质作为债权的担保。
（4）定金
当事人一方为了证明合同的订立和保证合同履行，在合同约定的数额内可给付对方一定的金额作为定金。
（5）留置
留置是指债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务，债权人有权留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
（二）订立合同的基本法律常识
1．口头订立的合同能不能作数?
能。
但要注意保留证据，避免纠纷时无法证明口头合同的存在。
《合同法》第10条规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。
当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
2．通过电子邮件商量好的内容能否算做合同的一部分?
能。
《合同法》第11条规定：
书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
3．未在书面合同上签字合同就一定不成立吗?
不一定。
《合同法》第36条规定：
法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
第37条规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
4．什么情况下可以解除合同?
《合同法》第93条规定，当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。
解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第94条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（1）因不可抗力致使不能实现合同目的;
（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;（5）法律规定的其他情形。
5．什么情况下可以变更或撤销合同?
《合同法》第54条规定：
下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（1）因重大误解订立的;
（2）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
6．可以撤销的合同的撤销权有时间限制吗?
是的。
为了惩罚那些“躺在权利上睡觉的人”，法律对某些权利设定了有效期。
可以撤销的合同的撤销权有效期为1年。
《合同法》第55条规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：
（1）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权;
（2）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
7．合同没有订立，但一方因此遭受损失能要求对方赔偿?
一定条件下可以。
《合同法》第42条规定，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：
（1）假借订立合同，恶意进行磋商;
（2）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况;（3）有其他违背诚实信用原则的行为。
8．不履行合同义务需要承担什么违约责任?
继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等。
《合同法》第107条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第110条规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：
（1）法律上或者事实上不能履行;
（2）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高;（3）债权人在合理期限内未要求履行。
第113条第1款规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
9．约定的违约金和造成的损失不一致时，怎么计算赔偿额？
《合同法》第114条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
10．什么是承揽合同?
《合同法》第251条规定，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
二、合同的基本知识
（一）合同重要性
（二）订立合同的原则及钢铁集团合同案例
（三）合同的必备条款
（四）合同审核
（五）合同管理
（六）合同管理案例
（七）财务各环节的主要风险点及管控措施
（一）合同重要性
【案例1】
王某与A机械公司的销售人员商谈要购买一台挖掘机，双方口头约定车价为99万元，并采用以旧换新的方式，将王某原有旧车作价37万元折抵新车首付款。
销售人员现场与王某仅签了一份《旧车置换协议》，并没有签订《销售合同》。
后来A机械公司信贷人员前往王某所在地对其进行实地拜访及完善合同，签订书面的《销售合同》时，王某指出当时约定的车价为96万元，双方就车价产生了分歧。
因当时A公司没有签任何的书面形式的协议，且没有电话录音等证明材料，又为了完成销售，最后只能与王某某协商追加赠送1万元配件，另推迟两个月的按揭还款。
A机械公司因为当时没有跟王某签订《销售合同》或其他书面性文件，最后只能向王某妥协并追加赠品等，造成了不必要的经济损失。
【解析】
《中华人民共和国合同法》第十条规定：
当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。
当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
前者称为法定之要式合同，后者称为约定之要式合同。
《中华人民共和国合同法》第三十七条规定：
采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
故上述合同应认定为有效，A机械公司有交付新机的义务，王某则有支付剩余货款的义务。
在补签《销售合同》时,双方在新机价格上产生分歧，根据《中华人民共和国合同法》第六条规定：
当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
事实上王某违反了履行义务的诚实信用原则，A机械公司可以要求其按照约定履行义务，按照约定支付货款。
但《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定,当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
A机械公司要保障自身权利，必须提供相关证据；因A机械公司无法对相关事实进行举证，且本案不符合举证倒置的条件，故A机械公司的主张无法得到支持。
《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：
合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
A公司通过“赠送1万元配件、推迟王某2个月的还款时间”操作，最终与王某达成共识并完成销售，符合六十一条之规定。
本案提示：
我们代理商在订立合同过程中，应意识到要式合同的重要性。
（二）订立合同的原则及钢铁集团合同案例
【案例2】
2017年5月，某钢铁企业甲公司与乙公司就某碳化炉成套设备签订了设备定作承揽合同。
乙公司根据甲公司的要求设计该成套设备，并向制造厂分别定制各部分设备和材料。
乙公司负责集成、安装调试合格后交付甲公司使用。
合同价格为固定总价4000万元（含税）。
该成套设备系甲公司在碳化电炉产业化方面的首次尝试，乙公司也是首次承接此类新技术设备成套业务。
2017年11月份，乙公司在完成设计后，开始按设计选型采购各部分设备和材料选型。
因受国家环保法规政策和产业政策调整的影响，其中有一项重要材料——耐火材料的价格已经暴涨。
较5月份签订合同之时，价格涨幅已经超过1.5倍，超乎所有人的意料。
就耐火材料价格上涨幅度导致的成本增加，占合同总价的比例为30%，远远超出乙公司在签订合同之时的成本价。
这就意味着乙公司在此合同中将面临严重亏损。
为此，乙公司在2017年11月19日向甲公司发函通报此事，主张要么增加费用，要么就改由甲公司自行采购耐火材料，或者协商其它办法解决此事。
甲公司只是口头回复因公司预算、审计及报批等各种原因，合同总额无法变更。
因尚未达成一致意见，乙方对耐火材料的采购工作只得暂停，整个合同执行处于停滞状态，无法推进。
因合同执行处于停摆状态，乙公司的合同执行团队此时将问题反馈与法律事务部，请法律事务部评估并出具专业意见。
经与合同执行团队以及当初的报价团队一共沟通了解相关情况后，法律事务部对本案的分析如下：
1．合同的约定原本就对乙公司不利
关于耐火材料价格暴涨一事，涉及合同价格调整事宜。
经核实，该项目的合同第一部分“协议书”第五条“合同价款”中明确约定，“除不可抗力及下述因素外，合同价款不作任何调整”。
而所谓的“下述因素”，包括买方要求或批准的承包范围增减，重量、数量及设备性能指标调整、配置差异，但并未包括价格上涨因素。
也就是说，根据合同约定，合同价款为“固定总价”，原材料的涨价风险应由卖方承担。
因此，乙公司要求甲公司增补费用或在合同标的范围中剔除耐火材料部分，这一单方要求，在双方签订的合同条款中确实找不到依据。
2．对各项解决方案的分析
关于该问题的几种可选解决方案及相应分析如下：
（1）双方友好协商达成协议
双方就增补费用或调整合同标的范围达成一致意见，签订补充协议，友好解决此事。
（2）以“情势变更”为由请求法院判决变更合同价格或承包范围
《最高人民法院合同法司法解释
（二）》第二十六条规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。
（3）单方终止合同
据乙公司的合同执行负责人——项目经理反馈，在目前合同履行过程中，甲公司尚未出现违约情形。
如果甲公司未出现违约情形，乙公司单方终止合同，属于违约行为，将承担相应的违约责任。
该违约责任很有可能比涨价导致的价差金额更大。
即使甲公司出现违约情形，乙公司有权单方面解除合同，但是还涉及到已经完成工作内容的结算等问题。
如果对方不服，难免又是一场诉讼。
（4）乙公司承担全部涨价成本
如果乙公司与甲公司最终协商未果，又不愿选择上述某一方案，则只得自行承担此涨价风险的后果。
乙公司最终采取的解决方案：
在反复协商过程中，乙公司已经委婉地提出了"情势变更"的说法，但是甲公司完全不接招。
此外，乙公司还向甲公司提出，本合同虽然名为《设备成套定作承揽合同》，但是双方的关系实际上是技术合作开发，不同于通常的承包关系。
从情理上说，理应双方共担风险。
其中的风险，不仅包括技术上的风险，也包括成本上的风险。
在多轮协商均未果之后，考虑到与甲公司的长期友好合作关系以及该项技术今后的广阔前景，乙公司经权衡利弊，只得继续按合同约定履行。
实际上，该项目的技术对乙公司而言也确实是首次研发。
1．选择正确的合同关系是关键
经仔细分析该交易，我们可以发现，合同双方其实都是首次尝试合同所涉及的技术。
因此，定作承揽的合同关系其实并不适合该交易的实质。
技术合作开发合同关系应该更适合本项交易。
如果能够选择正确的合作关系，就能够确定双方之间为"风险共担"的关系。
其中的风险，自然就可以包括技术和成本两方面的风险。
对乙公司而言，风险自然就可降低。
在本案例中，甲公司未选择技术合作开发模式，虽然可以节省资金投入，但是却不能与乙公司共有本合同新产生的知识产权。
从长远来看，也不一定是最佳选择。
2．签订合同时一定要有预见性
本案例中所涉及的耐火材料，与钢材、铜等大宗原材料不同，其价格原本一直都是较为稳定，向来不会大起大落。
谁知短短数月间，耐火材料价格暴涨，令人大跌眼镜，就连生产厂家自己也没想到。
这真是应了那句话，"沧海桑田尤有日"。
这就再一次警示我们，在合同签订时一定要有预见性。
很多在签约之时觉得完全不可能会发生的事情，在条件允许的情况下，最好还是考虑到相关变数，早作打算。
在本案例中，乙公司如果在报价之时就能事先与耐火材料的分包商提前锁定单价，那么就可以在一定程度上化解本次风险。
3．法律专业人员不能局限于法律层面分析商务问题
假如法律事务部单纯从法律角度分析，方案倒是简单，无非就是"谈得成就谈，谈不成就告"。
虽然所有的商业问题最终都是法律问题，但诉诸法院却不一定是商业问题的最佳解决方案。
因此，法律专业人员应该综合考虑到交易的各种背景情况、企业间的长期合作关系、相关技术的商业价值和前景等等，进行充分评估，全面分析，并向决策层提出多个备选方案。
法务人员在提供解决方案时，应该是让企业决策层做选择题，而不是判断题。
当然了，法律专业人员毕竟不是商务人员，不能代替决策层做决策。
但是法律专业人员在解决法律问题时必须考虑商务因素。
4．业务人员与法律专业人员应该全程协同
假设在本案例中，报价人员在准备报价前，就请法律专业人员及早介入的话，可能就不会忽略合同关系是否正确的问题。
即使合同关系还是按甲公司的要求选择了定作承揽合同模式，业务人员还是可以在签约时与法律专业人员一同评估选择这种合同模式之后的潜在风险。
在合同的签约过程中，各个干系人都应及早开始合作。
越早加入签约过程，就越能有助于相关人员准确理解合同意图，进而促进合同的执行。
总结过往的经验教训，不是为了当"事后诸葛亮"，而是为了更好地指导今后的实践。
法律专业人员在企业的合同管理工作中，除了要研究合同相关法律专业问题之外，更要重视对合同业务流程中各个环节的有效管理。
"前事不忘，后事之师"。
本文所总结的教训，供大家参考借鉴。
（三）合同的必备条款
1．合同标的及法律风险
合同标的是合同法律关系的客体，是合同当事人权利和义务共同指向的对象。
标的是合同成立的必要条件，合同标的条款是不可补正条款，如果双方当事人没有约定则合同不能成立。
概括而言，合同标的条款约定应当注意以下事项：
（1）要使用标的物的正式名称，即标准学名，而且要用全称
文字表述必须明确具体，尽可能使用符合国际标准或国际行业习惯的商品名称。
商品日益丰富，使得双方约定不明时，真实意思很难探究，因此产生以类似商品作为合同约定标的交付带来的合同目的落空，是严重的法律风险。
（2）写明商品商标
一定的商标，标志着一定商品的性能、质量种类。
只有写明商标才能使商品特定化。
（3）在确定标的时，还必须注意同名异物和同物异名的情况
（4）要写明标的品种、规格、花色及配套件
如购买电视机，除写明名称、商标外，还要写明型号，是黑白，还是彩电或数字电视机是立式，还是卧式；是遥控，还是自调，以及尺寸大小等。
只有把以上这些问题弄清楚，才算是确定的，才能使标的特定化。
2．数量条款及法律风险
数量条款是合同中重要的一个条款，也是较为简单的一个条款，很少受合同当事人的重视。
当数量直接表述为特定数字时，该条款几乎不会产生法律风险。
但是当数量不是简单用数字表示时，则可能因该条款约定不当产生严重影响。
（1）采用某种计算方法确定数量
一些无法直接用数字表述数量的合同，双方往往根据需要在合同中约定一种数量计算方法。
当计算方法出现歧义，得出的合同数量就可能有多个结果，双方理解不同时则容易发生纠纷。
（2）以某一方最终确定实际的数量
这种约定常出现在一些长期供销合同里，实际每次交贷的数量以需方书面通知确定。
若当事人并没有考虑将来情况变化对数量需求的影响，则一旦需方突然增大需求，将导致供方无法满足而违约。
这种法律风险在双方因合同其他因素发生争议时，也可能被需方恶意利用。
3．质量条款及法律风险
质量条款是合同中容易出现纠纷的条款，多数情况下质量都很难用特别明确的方式界定，一旦发生争议才发现合同约定不明确。
质量条款法律风险主要体现在：
（1）质量验收事项约定不明
具体体现在：
验收地点没有明确约定是在交货方所在地验收还是在收货方所在地验收；验收不合格是否有权拒绝接受货物以及因此造成损害时如何承担；一些约定双方联合验收的情况，没有约定如果双方有分歧如何处理等。
（2）质量认定的最终途径约定不明
如果双方就是否符合质量要求存在分歧，则需要第三方的介入确定最终的质量认定。
由于我国质量检测机关较为复杂，双方如无实际约定，则可能出现就委托最终检测的第三方发生争议。
最终需要由法院指定检测机关，双方解决纠纷的成本将大幅增加。
（3）委托检验的费用承担约定不明
费用承担不明，必然出现谁委托、谁负担的情况，即使最终责任明确后可以要求对方承担，但资金的占用同样是将要面临的风险。
4．价款或报酬条款及法律风险
多数合同一方当事人承担的主要义务就是支付价款，这个条款看起来比较简单，但是也常常发生纠纷。
（1）计算方法约定不明
如双方约定价款以实际消耗数量结算。
而实际消耗数量有时很难难衡量，双方因此发生分歧若没有补救约定，引发的法律风险损害难以衡量。
（2）合同只约定总价的法律风险
在合同标的较为复杂，不是单一标的时，若只约定总价，当出现合同部分解除的情况，双方关于未履行部分所占合同总价的比例往往难以达成一致意见。
结果的不确定，必然引起当事人无法判断自己该如何行为。
（3）价款支付约定明确方式过于简单
在服务性合同里由于提供服务一方的义务具有弹性，若合同价款支付采用纯粹的支付金额、支付时间的方式约定，则可能难以在对方没有履行义务时有效进行抗辩。
5．合同的时间及法律风险
合同的时间是比较容易被忽视的问题，却又影响着合同的正常进行。
一份完善的合同必然包括约定的一系列时间概念。
一方面，时间条款是容易引发合同纠纷的领域；另一方面，完备的时间条款有助于顺利履行合同。
（1）合同有效期
【案例3】
A公司在产品市场灸手可热的时候，与B公司签订了长期购销协议，双方约定产品价格为成本价加20%，具体供货数量以A公司生产能力为限;合同没有约定有效期，也没有约定相关的解除条件。
若干年后，A公司产品在市场已经滞销，但A公司仍然不断向B公司供货；B公司欲解除合同又缺乏法律依据，处于十分尴尬的境地。
当合同不是一次性交易，无法从交易完成或无法完成角度判断合同履行完毕时，就需要约定一个合同有效期。
（2）履行时间
任何一个合同双方当事人都有若干的权利义务，各项义务之间有时存在顺序问题，有时一些义务必须限定履行时间，否则将给其义务履行造成障碍。
（3）履行期限
一些义务不是简单的行为，除了明确时间外，还需要给当事人一定的期限，如通常付款会规定在几日内完成。
一些以特定行为完成为合同有效期的合同，直接规定合同有效期确实不便，若因此不限定履行期限产生的法律风险不容忽略。
6．履行方式及法律风险
履行方式与风险转移有密切关
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