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股权分置改革方案

股权分置改革方案

　　一、本次股权分置改革方案

（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”，具体如下：

（1）现金捐赠

　　四季投资向公司捐赠7，500万元，以流通A股股东持股比例57.54%计算，以金田实业停牌前二十个交易日股票成交均价2.15元/股的价格计算折合2，007.26万股，全体流通A股股东相当于每10股获1.05股。

（2）资本公积金定向转增股本

　　金田实业以四季投资捐赠的人民币7，500万元现金所形成的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本5，183.94万股、全体B股股东定向转增1，484.74万股，扣除全体流通A股股东因公司股本扩而应得的3，837.25万股外，其余1，346.69万股为非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。

按照《股权分置改革备忘录第2号—信息披露

（1）》的计算口径，以转增后的流通A股股本为基数，全体流通A股股东每10股获得0.58股。

本次定向转增后，公司的股本从33，343.36万股增加至40，012.03万股。

　　综合上述“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”的对价安排，公司全体流通A股股东相当于每10股获得1.63股，非流通股股份以此获得上市流通权。

B股股东每10股获得2股转增股份，其持股比例在本次股权分置改革完成后不发生变化。

　　股权分置改革完成后，流通A股股份每10股将新增2.7股，流通B股股份每10股将新增2.0股，原非流通股股份每10股将新增0股，即原非流通股股份数量不变并获得流通权（未考虑异议股东的情况）。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　金田实业非流通股股东执行对价安排前后的情况如下：

　　■

　　■

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，持股超过5%的原非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月不得超过百分之五，在二十四个月不得超过百分之十。

　　本次股权分置改革完成后，公司不存在持股超过5%的原非流通股股东。

因此，公司全体原非流通股股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起12个月不得转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　■

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　根据《股权分置改革工作备忘录第14号—公积金定向转增方案》，本次股权分置改革方案中，金田实业流通A股股东获得的定向转增股份直接划入流通A股股东账户，非流通股股东不获得转增的股份。

　　对于反对、未明确表示同意或无法支付对价的非流通股股东，以及对于未取得有权国有资产监督管理机构批复的国有非流通股股东，四季投资将向该等非流通股股东补偿其未获得转增的股份，或回购其所持全部股份，具体方式由相关各方协商而定。

股权分置改革完成后，反对、未明确表示同意或无法支付对价的原非流通股股东所持有的原非流通股股份，以及对于未取得有权国有资产监督管理机构批复的原国有非流通股股东所持有的原非流通股股份，如需上市流通，需向四季投资支付对价或取得四季投资的书面同意。

　　7、其他需要说明的事项

（1）流通股股东的权利

　　自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主权利、表达意见提供、传真、电子等沟通渠道。

在相关股东会议通知发布之日起十日，流通股股东可通过上述渠道主权利、表达意见。

　　在召开相关股东会议之前，公司董事局将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。

　　本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或委托投票（征集投票委托）、或网络投票行使投票权。

　　公司董事局将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

　　相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议，不仅需经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）流通股股东的义务

　　流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因为某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　（3）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。

因此，公司董事局决定召开2016年第二次临时股东大会，对将资本公积金定向转增股本的议案进行表决。

　　（4）根据股权分置改革工作的有关要求，股权分置改革方案涉及上市公司利润分配和资本公积金转增股本作为对价来源的，公司最近一期财务报告应当审计。

为此，公司聘请信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年6月30日的财务报告进行审计，并出具了信会师报字[2016]第350087号审计报告。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次股权分置改革方案的基本原理

　　在股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到宏观经济走势、市场预期、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外，还会受到流通股股东对非流通股股东所持股份不流通的一种预期的影响，我们称这种预期为流通股的流通权价值。

如果非流通股股东要获得所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。

　　因此，进行股权分置改革，应保证在股权分置改革方案实施前后，流通股股东所持有的流通股价值不遭受损失，非流通股股东应通过提高上市公司质量及盈利能力、赠送股份等方式对流通股股东进行一定的价值补偿，避免流通股股东遭受损失。

　　2、对价水平分析

　　本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”，包括四季投资向金田实业捐赠现金7，500万元和向流通A股股东定向转增5，183.94万股。

上述对价水平分析如下：

（1）现金捐赠

　　2016年，金田实业完成破产重整以后，除持有金田物业的股权外，金田实业已无其他经营性资产，其依靠自身力量实现可持续发展的难度较大。

为了对金田实业的后续业务发展提供支持，并履行股权分置改革义务，四季投资向金田实业捐赠现金7，500万元。

利用该笔资金，金田实业将逐步培育新的业务，寻找新的利润增长点，为全体股东创造更大价值。

现金捐赠后，金田实业的资金实力和资产质量也大幅提高。

（2）资本公积金定向转增股本

　　本次股权分置改革方案中，非流通股股东未获得资本公积转增的股本，而是向流通A股股东定向转增。

流通A股股东获得的定向转增股数共计5，183.94万股，其中3，837.25万股为因公司股本扩而应得的股份，1，346.69万股为非流通股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。

本次股权分置改革完成后，原流通A股股东所持股份数量由19，186.25万股增加至24，370.18万股，持股比例由57.54%增加至60.91%。

因此，随着金田实业盈利能力的增强、公司价值的提升，原流通A股股东所持股份价值将有大幅提升，有利于流通股股东所持股份的增值。

　　3、保荐机构的分析意见

　　保荐机构认为，金田实业股权分置改革对价安排是在综合考虑非流通股股东持股比例较低且分散的股本结构现状，和金田实业目前经营状况以及未来持续发展所需资金的基础上制定的。

该对价安排充分考虑了流通A股股东的利益，非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的利益平衡对价是可行的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

（一）非流通股股东有关限售条件的承诺事项

　　同意参加本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行以下法定承诺义务：

　　自金田实业股权分置改革方案实施之日起的十二个月，不出售或转让所持有的原非流通股份；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，在前述锁定期满后，通过上市交易或转让出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十。

　　本次股权分置改革完成后，公司不存在持股超过5%的原非流通股股东。

因此，公司全体原非流通股股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起12个月不得转让。

（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防对策

　　1、履约方式

　　承诺人将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）和中国证券登记结算有限责任公司分公司申请在上述承诺锁定期对所持原非流通股份进行锁定。

　　2、履约时间

　　承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至所持股份的锁定期期满为止。

　　3、履约能力分析

　　由于股转公司和登记公司将在上述承诺锁定期对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人在其相对应的锁定期无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此承诺人有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险防对策

　　由于股转公司和登记公司将在上述承诺锁定期对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　（三）承诺事项的履约担保安排

　　由于股转公司和登记公司将在上述承诺锁定期对承诺人所持原非流通股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、股转公司的有关规定接受处罚。

如承诺人的违约给流通A股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　（五）承诺人声明

　　1、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的公司股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况的说明

（一）提出股权分置改革动议的情况

　　本次提出股权分置改革动议的具体情况如下：

　　■

　　注：

1、非流通股股东农行红岭支行所持有全部股份归属农行分行管理。

2、非流通股股东发展银行和南华证券所持股份现全部由平安银行（13.030, -0.05, -0.38%）所有。

　　截至本说明书签署之日，本次提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司非流通股46，572，259股，占非流通股总股本的69.17%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截至本说明书签署之日，前述股东持有的金田实业的股票无权属争议、质押、冻结情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　金田实业董事局于2016年8月2日向公司全体非流通股股东发出《金田实业（集团）股份关于股权分置改革的动议征询函》，收到14家非流通股股东反馈的《金田实业（集团）股份股权分置改革动议文件》共计12份，其中：

非流通股股东农行红岭支行将所持有全部股份归属农行分行管理，本次动议文件由农行分行提供；非流通股股东发展银行和南华证券所持股份现全部由平安银行所有，本次动议文件由平安银行提供。

本次提供股权分置改革动议文件的企业基本情况如下：

　　1、农行分行的统一社会信用代码为91440300G34777439K，营业期限为永续经营，住所为市罗湖区深南东路5008号，负责人为许锡龙，经营围为吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境证券投资托管业务；代理开放式基金业务；银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；保险兼业代理业务。

　　2、四季投资的统一社会信用代码为0，注册资本为20，000万元，营业期限自2007年7月19日起至2017年7月19日止，住所为市罗湖区延芳路安业馨园AB栋4楼404，法定代表人为马钟鸿，经营围为兴办实业（具体项目另行申办）；国商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资策划（不含限制项目），股权结构如下：

马钟鸿出资16，000.00万元，持股80%；温燕华出资4，000.00万元，持股20%。

　　3、深纺集团的注册号为1014，注册资本为50，652.1849万元，营业期限自1982年4月30日起至2032年4月30日止，住所为市福田区华强北路3号深纺大厦6楼，法定代表人为朱军，经营围为生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品、化工产品、机电设备、轻工产品、办公用品及国贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。

　　4、平安银行的统一社会信用代码为H，营业期限自1987年12月22日起至2019年11月1日止，住所为市罗湖区深南东路5047号，法定代表人为建一，经营围为办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境境外借款；在境境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金进口业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。

　　5、城建集团的统一社会信用代码为A，注册资本为66，800.00万元，营业期限自1983年9月23日起至2033年9月23日止，住所为市罗湖区红岭南路街十九号，法定代表人为永贵，经营围为市政建设，房地产开发及商品房租赁、销售、维修、管理；铝合金门窗、木门窗，玻璃幕墙，建筑材料，涂料，油漆，防水保温材料，家具，电梯、空调、发电机、汽车零配件、玩具、文化娱乐用品、包装材料；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管审证字258号外贸企业审定证书规定办），股权结构如下：

市投资控股出资66，800.00万元，持股100%。

　　6、中润发展的统一社会信用代码为T，营业期限自2000年5月8日起至2020年5月7日止，住所为市西城区三里河东路5号中商大厦9层，法定代表人为连刚，经营围为实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；企业经营管理、经济信息、技术咨询服务，股权结构如下：

中国信达资产管理股份出资2，700.00万元，持股90%；信达投资出资300.00万元，持股10%。

　　7、物业发展的注册号为0124，注册资本为59，597万元，营业期限为永续经营，住所为市罗湖区人民南路国贸大厦39、42层，法定代表人为玉刚，经营围为房产地开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租赁，建设监理；国商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。

　　8、中煤南方的注册号为8845，营业期限自1984年12月12日起至2034年12月12日止，住所为市罗湖区春风路联城大厦八层，法定代表人为才汝骏，经营围为自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口（具体按〔1998〕外经贸政审函字第724号文经营）；本公司进口商品的转销和出口商品的销业务；兴办实业（具体项目另行申报）；对所属企业实施管理，开展技术开发、信息交流和咨询服务业务（不含限制项目）；国贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；公司系统的房产、物业管理和租赁（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，股权结构如下：

中国中煤能源（5.870, 0.03, 0.51%）集团出资12，000.00万元，持股100%。

　　9、光大分行的统一社会信用代码为L，营业期限自1993年5月20日起至2043年5月20日止，住所为市福田区竹子林四路紫竹七道18号，法定代表人为建平，经营围为办理本外币存款、个人储蓄、贷款业务；结算业务；旅行支票、信用卡业务；票据承兑、贴现及机电、能源交通等行业大型设备贷款；信用但保、见证、咨询、征信调查、代保管业务；组织参加国外银团贷款、办理出口信贷业务；买卖和代理买卖外汇、外币兑换业务；国及国际间银行、金融机构间存款、贷款、资金融通业务；国际和国融资租赁及飞机租赁业务；发行或受托发行国外债券；从事保险兼业代理业务（《保险兼业代理业务许可证》。

　　10、天门农商行的统一社会信用代码为5，注册资本为35，000万元，营业期限为永续经营，住所为省天门市竟陵人民大道（中）126号，法定代表人为邓兆华，经营围为吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国结算；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行（3.940, -0.02,-0.51%）业监督管理委员会批准的其他业务。

　　11、横琴嘉运的统一社会信用代码为1，注册资本为5，000元，经营期限为永续经营，住所为市横琴新区宝中路3号4004室-669，法定代表人为光，股权结构如下：

市嘉运投资出资2，500.00万元，持股50%；市奥通投资出资2，500.00万元，持股50%。

　　12、特经杂志的统一社会信用代码为U，注册资本为50.00万元，营业期限自2007年10月12日起至2017年10月12日止，住所为市福田区桂花路福田保税区办公楼二楼，法定代表人为罗勇琼，经营围为从事广告业务（法律、行政法规规定须进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；《特区经济》杂志期刊的出版；《特区经济》杂志期刊的发行、批发、零售，出资结构如下：

市投资控股出资50.00万元，持股100%。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）资本公积金转增股本方案不能获得股东大会批准的风险

　　根据《公司法》的相关规定，公司将资本公积金定向转增股本须经公司股东大会批准。

如果本次资本公积金定向转增股本方案不能获得股东大会批准，则将导致本次股权分置改革失败。

（二）本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，A股市场相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待A股市场相关股东会议的批准。

如果本次股权分置改革不能获得A股市场相关股东会议批准，则本次股权分置改革失败。

　　针对上述股东大会和相关股东会议可能出现的审批风险，公司制定了非流通股股东与流通股股东沟通的方案，以征求流通股股东的意见，尽可能形成良好的股东基础。

　　（三）股票投资的风险

　　虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但股改方案的实施并不能立即给公司的利益和投资价值带来显著增长。

公司将及时、准确、完整地履行信息披露义务，并提请投资者充分了解股权分置改革本身的实质涵。

投资者应根据公司披露的信息理性决策，敬请注意投资风险。

　　（四）无法重新上市的风险

　　公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向深交所申请重新上市。

如果政策环境发生变化，或公司经营出现重大不利变化从而不满足重新上市条件，或公司重新上市申请未获深交所批准，将导致公司股票无法重新上市。

　　五、公司聘请的中介机构

（一）公司聘请的保荐机构

　　名称：

国信证券（11.940, -0.09, -0.75%）股份

　　法定代表人：

何如

　　注册地址：

市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

　　保荐代表人：

王勇

　　项目经办人：

王鸿远、袁功鑫、赖聪聪、荔

　　：

03

　　传真：

03

（二）公司聘请的律师事务所

　　名称：

市中伦（）律师事务所

　　负责人：

赖继红

　　办公地址：

市福田区益田路6003号荣超中心A座9-10楼

　　经办律师：

建江、朱强

　　：

06

　　传真：

08/6889

　　（三）公司聘请的审计机构

　　名称：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：

朱建弟

　　住所：

上京东路61号新黄浦（16.090, 0.01, 0.06%）金融大厦4楼

　　联系地址：

上京东路61号新黄浦金融大厦4楼

　　经办人：

琼、钟宇、汪芝平

　　：

6

　　传真：

8

　　（四）公司聘请的中介机构在公司董事局公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月买卖公司流通股股份的情况

　　1、担任本次股权分置改革保荐机构的国信证券在公司董事局公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月亦未曾买卖公司流通股股份。

　　2、担任本次股权分置改革法律顾问的中伦律所在公司董事局公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月亦未曾买卖公司流通股股份。

　　3、担任本次股权分置改革审计机构的立信会计师在公司董事局公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月亦未曾买卖公司流通股股份。

　　（五）保荐意见结论

　　国信证券接受金田实业的委托，对金田实业的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

　　金田实业分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，金田实业非流通股股东为使其持有的股份获得流通权而向流通A股股东安排的对价合理，金田实业及其非流通股股东及时履行了信息披露义务，不存在损害B股股东利益及其他合法权益的情形，保证了股权分置改革公开、公平、公正。

　　（六）律师意见结论

　　市中伦（）律师事务所接受金田实业的委托，对金田实业的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　公司具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动议的非流通股股东四季投资、农行分行、深纺集团、特经杂志、天门农商行、横琴嘉运、物业发展、中润发展、中煤南方、平安银行、城建集团、光大分行具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的容及提出股权分置改革动议的非流通股股东所作承诺事项符合《指导意见》、《股改办法》等法律