三方合作经营合同书.docx

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三方合作经营合同书

三

方

合

作

经

营

合

同

书

三方合作经营合同书

甲方：

　　　　　　　身份证号码：

乙方：

　　　　　　　身份证号码：

丙方：

　　　　　　　身份证号码：

第一条：

甲方、乙方、丙方在平等互利的基础上，经友好协商，就三方合作投资的相关具体事宜签订本合同书。

第二条：

公司的名称，组织形式和经营范围

2.1公司名称暂定为：

2.2公司注册地址为：

2.3公司经营范围为：

2.4公司组织形式为有限责任公司，实行独立核算、自负盈亏的经营方式，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担有限责任。

2.5公司未正式工商注册成立前，双方授权甲方代表作为公司代表对外签订合作公司场地租赁合同。

第三条公司总投资

3.1公司投资资本：

公司总资本为人民币万元。

其中，甲方负责出资人民币万元，占公司%的股份，乙方负责出资人民币万元，占公司%的股份，丙方负责出资人民币万元，占公司%的股份，

3.2公司经营过程中可能需要增加或减少总投资资本，公司增加或减少总投资资本需经公司股东会决议通过方可进行，合作各方均应按照股东会决议通过方可进行，合作各方均应按照股东会决议关于增加或减少总投资资本的办法认缴或收回出资。

第四条公司股权转让办法

4.1公司股权转让条件和程序：

（1）公司股权可以转让，股东有优先购买权，但本合同另有约定的除外。

（2）股东之间的转让应遵循价高者得和自愿原则。

（3）股权转让的一般程序：

当一方股东欲转让其股权时，应提前5个工作日书面通知其他股东，收到前述书面通知的股东应在5个工作日内书面回复的，视为同意转让。

第五条公司总资金投入时间

5.1本项目启动资金由双方按下列要求投放（各自按总投资资金比例出资）

（1）第一期：

万元，年月日到位。

（2）第一期：

万元，年月日到位。

（3）第一期：

万元，年月日到位。

5.2上述第二、三期出资的实际时间，由股东根据公司的经营需要作出决策。

5.3本项目后续建设资金由各方按股权比例共同投入，若三方股权比例产生变化（如因按约定所作的实际投资比例变更导致股权比例变更等情形），同建设资金应根据新的股权比例由双方分别投入。

第六条公司投资、融资、担保以及公司股权、收益、利润分配的调整办法。

6.1签约各方都必须确保本项目的资金如期足额投入到位，以便本项目能顺利经营，各方根据项目公司的经营情况和项目的需要，以项目公司的名义或本项目进行融资，融资的额度，方式和进度皆由各协商一致后办理，各方应依法配合办理有关手续，并在股东会议决议上签字盖章同意，融资时若需要签约各提供担保的（含信用保证、抵押、质押等）。

各方应按股权比例各自提供担保义务。

未经甲乙丙各方协商一致的任何一方不得以本项目名义进行融资，任一方所作的融资不得计为投资额。

第七条签约各方的权利、义务

7.1公司股东享有下列权益：

（1）按照实际投资比例分离收益和利润：

（2）参加或者委派股东代理人参加股东会（会议）：

（3）依照其出资比例行使表决权；

（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者向董事或公司其他高级管理人员进行质询。

（5）依照本合同的约定转让其持有的股份；

（6）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报表；

（7）公司终止或者清算时，按其出资额参加公司剩余财产的分配；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；

7.2公司股东承担下列义务

（1）遵守公司章程，保守公司商业秘密；

（2）按时缴纳出资

（3）按股东会的决议投入开发资金；

（4）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（5）法律、行政法规及本合同书规定应当承担的其他义务。

7.3

（1）全体股东推选甲方代表为法人代表，办理一切经营手续及处理日常事务。

（2）甲方、乙方、丙方有权检查日常事务的执行情况，甲方代表有义务向乙方、丙方报告共同投资的经营状况和财产状况。

（3）甲方代表每月将所经营状况形成报表，每月10日前交给乙方、丙方。

（4）甲方代表每月执行共同投资事务所产生的收益归全体股东，所产生的亏损或者民事责任由全体股东按出资额为限按股权比例承担。

（5）甲方代表在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成公司损失时，应向公司承担赔偿责任。

（6）乙方、丙方可以对甲方代表执行共同投资提出异议，提出异议时应暂停该项事务的执行，如果发生争议，由全体股东共同决定。

第八条股东会

8.1公司成立股东会，股东会由各方组成

8.2股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权；

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事

（3）审议批准执行董事的报告

（4）批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（5）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议

（7）对公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项作出决议

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司总经理、各部门负责人（经理）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审批公司职工的工资、福利、奖惩标准，决定公司职工的聘用和解聘；物业正常营业后除租金，水电。

人员工资等开支外，所有每笔开支超过5仟元人民币以上的开支的审批。

（10）审议公司的基本管理制度；

（11）审议公司各部门和高级管理人员的职责与职权；

（12）听取公司总经理的工作汇报和其他部门经理工作汇报；

（13）决定公司合并、分立、解散和清算等事项方案并作出决议；

（14）决定修改公司章程：

转让全体股东共同投资的股份；物业筹备阶段（正式营业前）所有重大事务须经全体股东同意。

（15）对公司聘用、解聘律师事务作出决议；

（16）法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项；

8.3执行董事或任何一方股东有权负责召集股东会，股东会原则上每月举行一至二次，执行董事有权召集临时股东会议，且应提前三天书面通知全体股东，签约各方最迟应在股东会决议作出之日起三日内履行签字的义务，任何一方股东经合法通知无正当理由不参加该次会议的，视为同意其他两方股东通过的该次股东会会议议题。

第九条：

执行董事

9.1公司不成立董事会，执行董事长是公司法定代表人，执行董事任期三年，由甲方委任。

9.2执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责向股东会作工作报告

（2）执行股东会的决议；

（3）制订公司年度预算，决算方案；

（4）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（5）拟定公司合并、分立、解散以及清算方案；

（6）指定公司章程修改方案

（7）审批公司内部管理机构设置方案

（8）审批公司的基本管理制度

（9）审批公司的具体规章；

（10）提请股东会聘任或者解聘公司总经理和副总经理、财务负责人等高级管理人员。

（11）聘任或者解聘应由股东会聘任或者聘以外的管理人员；

（12）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第十条组织机构

10.1公司的机构设置由双方根据项目建设的需要进行设置，公司设总经理一名，并根据公司经营管理需要设立相关部门，总经理负责公司的日常经营管理工作。

10.2公司各个部门经理、会计、出纳以及公司经营所需要的其他工作人员均对外公开招聘聘用。

10.3会议制度：

总经理会议原则上每周至少如开一次例会，由总经理主持。

第十一条项目建设

11.1本项目装修工程、固定资产购置等所有单位的委托，由股东会一致同意决定。

第十二条项目合同管理

12.1公司公章，合同专用章由公司制定保管办法，所有的对外工程、设计合同等部将由公司盖章，盖章的具体事项由总经理落实，但相关融资文件则由股东会决议，执行董事签字确认。

12.2公司项目所签订的合同相对方如与公司股东或公司董事经理等人员有法律关系或利害关系的（包括但不限于相对方为任一股东或任一股东持有股份、任一方股东担任相对方法定代表人，任一方的股东为相对方的股东）的，该合同应经全体股东一致同意方为有效合同。

第十三条财务管理

13.1本项目的财务管理经股东会审议后实施，公司财务主管人员应当是《会计法》中认可的会计人员。

13.2本项目实行独立核算，独立管理，由本项目的财务部负责编制，必要时可聘请会计师事务所进行审核。

13.3本项目因工作需要聘请的工作人员，其工资、福利由公司直接负责支付。

13.4财务公开：

项目组依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本项目的财务会计制度，向签约各方公开财务报告。

13.5编制报告：

财务部应在每一会计年度前六个月结束后15日以内编制本项目的中期财务报告，在每一会计年度结束后30日以内编制本项目年度财务报告，该年度财务报告应经符合资格的会计师事务所审计。

13.6报告内容：

本项目年度财务报表包括下列内容：

（1）费用明细表

（2）往来账款明细表

（3）销售收入明细表

（4）银行存款，现金收支明细表

以上报表需每月一次供签约各方代表人审核

13.7发票及税收处理办法：

由本项目财务部拟定方案，经股东会认可后实施。

第十四条收益及利润分配办法

14.1公司利润分配办法及亏损处理方式：

（1）签约双方按实际投资比例分享公司的收益和利润

（2）签约双方实际投资额的计算办法为，实际投资额=投资款+提供担保相对应的融资额。

（3）公司的亏损由股东会另行决定处置方案。

14.2公司只有在清还所有应付债务后才能进行利润分配，但经股东会决议可以提前收回投资。

14.3每月进行一次分红，由各股东确认。

第十五条税务及审计

15.1股东各方任何一方均有权单方委托会计师事务所对公司财务状况进行审计，任何一方提出审计要求的，应提前5个工作日向其他股东书面提出，其他股东无正当理由不得拒绝，其他股东拒绝提出审计一方股东对公司财务状况进行审计的，构成违约，应承担违约责任，并承担提出审计一方由此所造成的经济损失（包括诉讼或仲裁费用的支出，律师费、差旅费的支出等）。

第十六条项目清算

16.1公司的经营期限约捌年，从公司的营业执照签发之日起开始计算，经营期限届满经双方协商一致，可以延长公司的经营期限。

16.2合作期满或提前终止合作，甲方、乙方、丙方依法组成清算组进行清算，清算后的财产根据签约三方实际投资比例进行分配。

16.3有下列情形之一的，公司应当依法进行清算；

（1）合作期届满，签约三方决定不再继续经营的；

（2）股东会决议解散；

（3）不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（4）一方股东严重违约且本合同书约定其他一股东有权单方面解除本合同书的；

（5）公司因违反法律，法规被依法责令关闭。

第十七条保密条款

17.1签约双方承诺，对其因签署和履行本合同而取得的所有任何有关对方及公司的资料，包括但不限于本合同的内容及附件等，任何一方均有义务限制其董事、雇员、代理人等权在为适当履行本合同义务所必须且承诺业守保密义务时方可获得和使用上述资料。

17.2上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料；

（2）因接收方过错在披露后已成为公众一般的可取得的资料；

（3）依照法律要求，有义务向有关政府部门等披露，或任何一方因具正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

第十八条违约责任

18.1任何违反本合同约定的行为，都视为违约，违约一方应当承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金不足以弥补对方损失的，还需赔偿地方因此所受的损失，受损害方有权获得赔偿，在经济损失难以确定时，任何一方违反本合同的违约金为人民币20万元（大写：

贰拾万元）

18.2任何一方未按本合同书的约定擅自转让在本项目中的股权，应当承担违约责任，违约方应向其他方支付相当于其转让的股权价值的30％的违约金；违约金不足以弥补经济损失的，还需承担赔偿责任。

18.3　一方不履行本合同约定的义务包括但不限于不承担投资义务，不履行签名义务或不执行股东会决议的，应当承担违约责任，但本合同另有约定的除外，每发生一次上述违约事项，违约方应向其他方支付人民币１０万元（拾万元）的违约金，违约金不足以弥补损失的，还应当承担赔偿责任。

第十九条争议的解决办法

19.1　三方如对本合同所述的词句有争议的，应当按照本合同的有关条款，合同的目的，交易习惯及诚信原则，确定共真实意思。

19.2　凡因执行本合同书所发生的或与本合同书有关的一切争议，签约三方应通过友好协商解决，如果协商不能解决的，可提交有管辖权的民事法院，败诉方应当承担诉讼费，律师费及其他诉讼费用。

第二十条　合同的生效及其他

20.1本合同约定的各项附件均为本合同的组成部分。

20.2本合同自甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。

20.3签约各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及三方权利，义务的。

应随之以书面信件通知。

合同中所列签约各方的法定地址即为其合法有效的收件地址。

20.4本合同中签约各方的通信地址和收件人为：

甲方的通信地址（身份证号码）：

收件人：

乙方的通信地址（身份证号码）：

收件人：

丙方的通信地址（身份证号码）：

收件人：

任何一方将函件送达至上述地址，即视为送达。

任何一方修改上述地址的，应书面通知本合同其他方。

书面通知中的变更地址为新的通信地址。

21.5本合同年月日由各方的授权代表在中国广州番禺区签字。

甲方（签字盖章）：

乙方（签字盖章）：

丙方（签字盖章）：

年月日