投资意向书A轮首轮融资.docx

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投资意向书A轮首轮融资

投资意向书

甲方（目标公司）：

统一社会信用代码：

乙方（投资人）：

统一社会信用代码：

丙方1（创始股东）：

统一社会信用代码：

丙方2（创始股东）：

统一社会信用代码：

上述全部主体合称“各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”。

本意向书各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就投资关键条款事宜签订本意向书，作为各方进一步谈判和讨论的基础和框架。

第一部分 定义

1.定义

1.1.目标公司：

请填写主体名称。

1.2.集团公司：

指目标公司和目标公司已设立、控制或不时设立、控制的子公司、分公司或关联公司。

1.3.关联公司：

在出现下列任一情况时，任何实体应被视为某一主体的关联公司：

（1）直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体；或

（2）任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的50%或以上由该主体直接或间接拥有（反之亦然）；或（3）该主体通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、管理和政策的方向（反之亦然）；或（4）由该主体的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体。

1.4.投资人：

请填写主体名称或其一个或多个关联方。

1.5.创始股东：

请填充的合称。

1.6.持股比例：

股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。

1.7.投后：

指本次投资交割完成后。

第二部分 投资安排

2.公司估值与投资金额

2.1.本次投资前，甲方的估值为人民币（大写）  元（￥  元）。

2.2.在满足投资先决条件的情况下，乙方出资人民币（大写）  元（￥  元），在投后甲方的持股比例为  %（百分之  ）。

2.3.投后甲方的估值为人民币（大写）  元（￥  元）。

3.股权结构

3.1.本次投资前甲方的股权结构：

股东姓名或名称

认缴注册资本金额

持股比例

合计

3.2.本次投资后甲方的股权结构：

股东姓名或名称

认缴注册资本金额

持股比例

合计

4.投资款用途

4.1.投资款将被用于请填充。

4.2.改变投资款用途须经乙方书面同意。

5.过桥贷款

5.1.乙方向甲方提供本金为人民币（大写）  元（￥  元）的过桥贷款（下称“贷款”）用于甲方日常运营。

5.2.除非乙方和甲方同意延长，贷款期限为自乙方向甲方发放贷款起6个月或本次投资交割之日（以在先的时间为准），贷款利息按年（单利）  %（百分之  ）计算（一年按365天计），甲方应在贷款到期日将贷款本金及有关利息一并支付给乙方。

5.3.若贷款期限内本次投资完成交割，则乙方同意贷款为无息贷款，贷款于交割日按照乙方认可的方式抵扣乙方应支付的投资款。

若贷款期限内未能完成交割，丙方同意将其持有的合计甲方  %（百分之  ）的股权质押给乙方作为就贷款提供的担保，并就上述担保办理合法的质押登记，乙方有权在前述合计范围内单方决定丙方1、丙方2提供质押股权的比例。

5.4.有关过桥贷款的具体安排以各方另行签订的贷款协议为准。

6.交割先决条件

6.1.乙方向甲方支付投资款应以甲方和丙方完成如下义务为前提：

6.1.1.乙方对集团公司完成财务、法律和业务方面的尽职调查，且乙方对尽职调查结果满意。

6.1.2.各方已就本次投资签署最终投资文件，包括增资协议、股东协议、新修改后的甲方章程，以及本次投资所必须的其他法律文件。

6.1.3.甲方已经按照中国法律法规的规定为本次投资完成所有必要的政府审批、登记和备案手续（如涉及）并获得第三方的同意（如涉及）。

6.1.4.甲方的董事会、股东会批准本次交易。

6.1.5.本次交易已经获得乙方投资决策委员会的批准。

6.1.6.甲方已经与核心员工以及丙方签订其条款和条件经乙方认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议。

6.1.7.甲方已经向乙方提供令乙方满意的交割日后12个月的详尽商业计划及预算。

6.1.8.甲方的资产、运营状况没有发生重大不利变化。

6.1.9.乙方合理要求的其它惯常交割条件。

第三部分 投资人特别权利

7.后续增资权

7.1.本次投资交割后，乙方有权再次对甲方增资人民币（大写）  元（￥  元），获得届时甲方全面稀释基础上  %（百分之  ）的股权。

7.2.后续增资权的行权期限为本次投资交割后1年。

8.反稀释

8.1.若甲方后续增加注册资本（后轮融资），且该等增资的每一元注册资本的单价低于本轮融资乙方按照增资协议认购甲方每一元注册资本的单价（“单位认购价格”），则乙方有权要求按照广义加权平均方式确定的转换价格重新确认本轮融资的单位认购价格，并以此重新确定其应当获得的甲方股权的比例。

8.2.乙方通过上述方式重新确定后的持股比例与乙方现有持股比例之间的差额，由甲方及丙方通过股权调整予以补足。

具体为：

甲方及丙方应当予以配合，以1元人民币象征性价格将丙方相应股权转让给乙方，并承担由此产生的税费成本。

若届时上述调整无法以1元价格进行，则甲方及丙方采取一切必要的措施，以法律允许的方式使乙方以最低的成本完成调整。

8.3.下列情形不适用本反稀释条款：

（1）甲方执行员工股权激励计划。

（2）甲方首次公开发行股票并上市。

9.优先认缴权

9.1.本次投资后，甲方增加注册资本的，乙方享有优先于甲方其他股东认购新增注册资本的优先权。

乙方认缴公司新增注册资本的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认缴方实质相同。

前述新增注册资本不包括：

（1）因执行经董事会或股东会批准的员工股权激励而调整注册资本；

（2）甲方上市时发行的任何股份或证券。

10.优先分红权

10.1.乙方有权优先于其他股东获得其投资额按  %（百分之  ）年复利计算的可累计的的年优先股息。

向乙方支付优先股息后，如有剩余分红资金的，应在全体股东之间按各自持股比例进行分配。

各方应采取乙方认可的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述约定的分红权。

11.优先清算权

11.1.甲方进行清算（包括惯常被视作清算的事件，如导致控制权变更的并购或重大资产转让）时，甲方的财产按下列顺序进行分配：

（1）优先向乙方支付乙方清算优先款，清算优先款为乙方投资金额的1.2倍与甲方已宣布但未分配的利润之和。

（2）在乙方清算优先款得到足额支付之后，甲方应向包括乙方在内的全体股东按照其持股比例分配剩余财产（若有）。

11.2.若法律法规对优先清算款的支付另有限制，丙方同意将其清算分配所得无偿转让给乙方，以完成优先清算款的支付，实现优先清算权。

12.优先购买权与共同出售权

12.1.如果丙方（“转让方”）计划向任何主体（“受让方”）转让其直接或间接持有的甲方的全部或部分股权，乙方有权行使以下任一权利：

（1）在同等条件下优先于受让方购买转让方拟转让的全部或部分甲方股权。

（2）以同等条件与转让方按相对持股比例向受让方共同出售其所持有的股权。

13.领售权

13.1.如果有第三方愿意以对甲方不低于￥  元的整体估值的价格收购甲方（包括但不限于收购公司控制权或全部或实质上全部的股权或资产或业务）时，若乙方同意进行上述出售，则丙方应同意并采取必要行动完成该收购，包括且不限于将其所持股权出售、转让给收购方。

14.回购权

14.1.在下列情形之一发生时，如乙方仍持有甲方的股权，则乙方有权要求甲方或丙方购买乙方所持有的甲方的全部或部分股权：

（1）截至交割日起满3年之日，甲方未能实现上市。

（2）甲方控股股东发生变化。

   （3）甲方或丙方出现违反投资协议的重大违约行为。

14.2.回购价格为以下金额的总和：

（1）乙方的投资金额以及按照  %（百分之  ）的年复利计算所得的利息（计息期间为自甲方收到乙方投资款之日起直至甲方或者丙方实际支付全部回购价款之日止）。

（2）甲方已经宣布的但尚未向乙方分配的利润。

15.信息权

15.1.乙方持有甲方股权期间，甲方应向乙方提交以下信息资料：

（1）每个财务年结束后90日内，提交经由乙方接受的审计事务所审计的甲方年度合并财务报表。

（2）每财务季度结束后45日内，提交甲方未审计的季度合并财务报表。

（3）每财务月度结束后30日内，提交甲方未审计的月度合并财务报表。

（4）于新财政年度开始前至少提前30日，提交经董事会批准（含乙方董事批准）的甲方（及所有子公司和关联公司）下一年的年度预算计划和业务年度计划书；

（5）乙方合理要求的与甲方经营和财务有关的其他信息。

（6）若甲方获悉任何可能对其业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应自获悉该等信息之日起2日内提供给乙方。

15.2.乙方有权随时查阅甲方经营记录、会计记录、账簿、财务报告，包括在合理通知甲方的情况下，到甲方现场查阅上述文件及询问相关人员。

16.最优惠待遇

16.1.如果甲方的任何现有股东根据本次投资相关交易文件之前的任何文件或与本次投资相关的交易文件享有任何优于乙方在交易文件下的优先权，或者享有任何额外的优先权，则乙方应当自动享有同样的该等优先权利。

16.2.如果甲方在后续融资中给予任何新投资方或现有股东优于乙方在本次投资相关的交易文件下的优先权，或者给予任何新投资方或现有股东任何额外的优先权，则乙方应当自动享有同样的该等优先权利。

第四部分 公司治理特别约定

17.董事会

17.1.本次投资完成后，甲方董事会成员将调整为  人，乙方有权委派  位董事（“乙方董事”）。

同时，乙方亦有权对甲方下属的任何重要子公司（包括但不限于控股子公司）享有同等的董事委派权，且前述董事在该等子公司中享有与在甲方中同等的表决权（含重大事项否决权）。

17.2.公司董事会召开会议的有效出席人数为所有董事的三分之二（其中需包括乙方委派的董事）。

18.重大事项否决权

18.1.有关任何集团公司的以下事项必须经代表二分之一或以上表决权股东（公司法有更高表决权比例规定的，按公司法规定处理）同意且其中必须包含乙方同意方可通过：

（1）修改章程；

（2）增加或者减少注册资本，回购任何股东持有的公司股权；

   （3）合并、分立、并购、重组，以及任何使公司（或其子公司和关联公司）的控制权发生变化的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易；

   （4）清算、解散、终止，批准清算报告，对可能导致公司（或其子公司和关联公司）解散、歇业、破产、清算的事件做出决议；

   （5）变更公司形式；

   （6）对公司（或其子公司和关联公司）的营业范围做出任何重大变更，实质改变或终止公司（或其子公司和关联公司）的主营业务，参与任何与主营业务完全不同的行业领域，或者实质修改公司（或其子公司和关联公司）的经营计划；

   （7）发行债券或其他融资工具；

   （8）批准或实质修改年度财务预算或决算、年度经营计划（年度财务预算和年度经营计划合称为“预算和经营计划”）；

   （9）批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案；

   （10）公司（或其子公司和关联公司）全部或实质部分的业务、资产（包括知识产权、技术、房产、以及其他无形资产、有形资产等）、股权或权益的转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，不论是通过单项交易还是一系列交易；

   （11）设立任何控股的子公司、合伙或合资企业；设立、解散或出售任何子公司、合伙或合资企业、或分支机构；

   （12）兼并或收购任何第三方的全部或大部分业务、资产（包括知识产权、技术、房产、以及其他无形资产、有形资产等）、股权、表决权或其他权益，不论是通过单项交易还是一系列交易；

   （13）批准通过合格上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、时间、估值、发行价、中介机构（例如承销商、投行或财务顾问）的委任等；

   （14）公司（或其子公司和关联公司）的董事会人数、选举和免任规则的改变；增加或减少董事会的决策权；选举和更换公司（或其子公司和关联公司）董事，或决定有关董事报酬事项；

   （15）批准通过公司员工股权激励计划以及对该等员工股权激励计划的任何实质修订（包括但不限于对该等员工股权激励计划下预留股权的任何增加或减少）；

   （16）批准分红或任何利润分配；

   （17）对本次增资正式协议项下任何有关乙方的权利、优先权、特权、权力或有利于乙方的规定作任何形式的修改、变更或删减；

   （18）以任何形式向除乙方以外的任何其他主体批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于乙方的股东权利（法定股东权利除外）或本次增资正式协议项下的任何其他权利；

   （19）批准公司与其子公司或关联公司之间，或者公司（或其子公司和关联公司）与股东、董事或高级管理人员之间的任何关联交易（除劳动合同下规定的薪酬外）；

   （20）公司签署任何涉及前述事项的协议。

18.2.以下事项需要经二分之一以上董事（其中应包含乙方董事）同意方可通过。

除以下所列事项外，其他需要董事会批准的事项由董事会全体董事的二分之一以上通过决议即可：

（1）涉及的金额单笔超过人民币（大写）__元（￥__元）或者在十二个月内累计超过人民币（大写）__元（￥__元）或者在经股东会审议批准的预算和经营计划之外的以下交易事项（需要股东会批准的交易除外）：

公司（或其子公司和关联公司）的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产等）、股权或权益的转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，或提供任何贷款，或导致公司承担任何负债或责任；

（2）对外投资、设立任何非控股的子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、表决权、业务、资产、债权、债务、证券、信托或其他权益，且涉及金额单笔超过人民币（大写）__元（￥__元）或者在十二个月内累计超过人民币（大写）__元（￥__元）；

   （3）公司（或其子公司和关联公司）向金融机构或者第三方借款，且单笔超过人民币（大写）__ 元（￥__元）或者在十二个月内累计超过人民币（大写）__元（￥__元）；

   （4）公司在十二个月内累计产生超过人民币（大写）  元（￥  元）的负债或债务担保；

   （5）对财务会计、税务制度做出重大变更，聘请、变更审计师；

   （6）雇佣或解聘高级管理人员（包括但不限于法定代表人，首席执行官、财务总监、运营总监等），或终止或变更上述人员的劳动合同的主要条款或薪酬待遇；

   （7）订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制公司（或其子公司和关联公司）业务发展的交易，或者订立金额单笔超过人民币（大写）  元（￥  元）或财务年度累计超过人民币（大写）  元（￥  元）的合同或承诺；或对重大合同进行对公司（或其子公司和关联公司）严重不利的修改；

   （8）任何超出预算和经营计划10%（百分之一十）以外的开支；

   （9）任何可以合理预期对公司（或其子公司和关联公司）造成重大不利影响的事件；

   （10）公司签署任何涉及前述事项的协议。

第五部分 创始股东权利限制

19.限制性股权

19.1.丙方持有的甲方股权为限制性股权，自本次投资交割日起分4年等份兑现，如果在兑现期内的任何时间因主动与甲方终止了雇佣关系或甲方出于正当理由终止与丙方的雇佣关系，则甲方或乙方有权以书面通知的方式，按人民币1元或法律允许的最低价格收购丙方届时未兑现的限制性股权，并要求丙方就其离职后有权继续持有的已经兑现的限制性股权签署表决权委托书。

20.转让限制

20.1.丙方同意并确认，在本次投资完成后、甲方合格上市之前，未经乙方事先书面同意，丙方不得以任何形式转让或处置其持有的任何甲方股权，包括但不限于在该等股权上设定质押或任何负担，但丙方向其全资持有的公司转让股权的不受该等限制（前提是丙方及该受让方仍受本次投资正式交易文件的约束，且丙方就该等受让方的违约行为承担连带责任）。

    “合格上市”是指：

甲方（或重组后其他包括公司业务和资产的上市主体）在中国境内或境外的知名证券交易所首次公开发行并上市，且上市时的估值不低于人民币（大写）  元（￥  元）或等值外币且融资金额不低于人民币（大写）  元（￥  元）或等值外币。

21.不竞争义务

21.1.承担不竞争义务的主体：

丙方。

21.2.不竞争期限：

丙方是甲方的股东、董事或雇员的期间，直至其与甲方解除劳动关系后的两年内或其不再持有甲方股权后的两年内（以较晚发生的为准）。

21.3.不竞争地域范围：

中国大陆。

21.4.在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：

（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；

（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；

（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。

（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；

（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。

但是，以下行为不视为违反不竞争义务：

持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。

21.5.公司业务是指：

目标公司当前主营业务。

第六部分 股权激励特别约定

22.员工期权池

22.1.截至本意向书签订日，甲方已设立有占投后公司总注册资本  %（百分之  ）的员工期权池。

22.2.员工期权池主要用于对管理人员、核心骨干人员等的股权激励。

第七部分 法律效力

23.法律效力

23.1.本意向书经各方签名或盖章后订立，一式四份，各方各执一份，每份具有同等效力。

23.2.除本条款和标题为“尽职调查”“费用”“排他性”“保密义务”“违约责任”“法律适用”和“争议解决”的条款具有法律约束力以外，本意向书其他条款对各方均无法律约束力。

第八部分 其他约定

24.特别约定的终止与恢复

24.1.为实现甲方合格上市之目的，若中国法律法规或有关监管机构要求，则在上述要求范围内的投资者特别权利和甲方或丙方特别义务均应自甲方向有关上市主管机构递交上市申请时终止，且若该等上市申请被拒绝或自提交之日起180日内未能取得有关主管机构的批准时，前述权利和义务应自动恢复。

25.尽职调查

25.1.甲方和丙方应尽最大努力协助乙方进行法律、财务和商业的尽职调查以评估本次投资，并且将完全按实际情况和乙方的合理要求披露相关信息，以使尽职调查能得以合理和恰当地完成。

26.费用

26.1.除非本次投资因乙方的过错终止或未能交割，乙方为完成本次投资而发生任何成本和费用，包括但不限于进行尽职调查、谈判、准备最终投资文件和交割而发生的所有中介费用（包括但不限于支付给法律顾问、会计师和投资顾问的费用）及其他相关成本，均由甲方承担，但该费用总额不应超过￥  元。

27.排他性

27.1.在本意向书签订之日起的30日内（排他期），未经乙方事先书面同意，甲方、丙方或其任何关联方、高级职员、董事或代表均不得招揽、发起、鼓励或接受任何主体提出的任何下列提议或要约：

（1）对集团公司进行任何投资；

（2）对集团公司的股权或资产的全部或任何部分的任何收购；（3）对集团公司或其业务进行兼并、合并或其他形式的业务合并；或 （4）涉及集团公司或以其他方式与集团公司相关的资本重组、资产重组或其他非正常业务交易；或就上述事宜参与任何讨论、谈判以及其他形式的交流，或向其他主体提供与上述事宜有关的信息，或以任何方式配合、协助或参与、促进或鼓励任何其他主体试图进行上述事宜的努力或尝试。

27.2.上述排他期结束后，若甲方或乙方均未在排他期截止日前提前五个工作日及以上发出希望终止谈判的通知，则排他期自动延长10个工作日。

28.保密义务

28.1.本意向书各方均应当对本意向书的内容、因履行本意向书或在本意向书期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本意向书以外的任何第三方披露。

28.2.保密信息接收方为本意向书目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。

28.3.保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。

28.4.上述保密义务，在本意向书终止或解除后仍需履行。

29.违约责任

29.1.任何一方违反本意向书中“排他性”“保密”条款的约定的，应赔偿守约方全部损失。

29.2.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

30.联系方式

30.1.为更好的履行本意向书，各方提供如下联系方式：

（1）甲方联系方式

联系人：

地址：

手机：

微信：

电子邮箱：

（2）乙方联系方式

联系人：

地址：

手机：

微信：

电子邮箱：

（3）丙方1联系方式

联系人：

地址：

手机：

微信：

电子邮箱：

（4）丙方2联系方式

联系人：

地址：

手机：

微信：

电子邮箱：

30.2.通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。

30.3.通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。

30.4.上述联系方式同时作为有效司法送达地址。

30.5.一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

30.6.本联系方式条款为独立条款，不受意向书整体或其他条款的效力影响，始终有效。

31.法律适用

本意向书的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本意向书有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。

32.争议解决

因本意向书引起或有关的任何争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解。

协商或调解不成的，应向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

（以下无正文）

签订时间：

    年    月    日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

丙方1（盖章）：

法定代表人或授权代表：

丙方2（盖章）：

法定代表人或授权代表：