对我国IPO问题进行分析与研究.docx
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对我国IPO问题进行分析与研究
对我国IPO问题进行分析与研究
对我国IPO问题进行分析与研究
资金流与一个企业的生存、发展、壮大息息相关，尤其在市场风险日益加剧的今天，企业资金流对企业生存发展的重要性更为显著。
在资本市场日益完善的条件下，投资人、债权人以及其他会计信息使用者都逐渐开始意识到资金信息更能反映企业的发展空间和发展潜力，它是企业扩张极为重要的依据资源，也是投资者正确决策的信息资源。
企业可以采取多种多样的方式来获取资金，IPO（首次公开募集资金）是其中的重要一员。
但是，在我国特有的社会主义制度下，由于企业自身发展原因以及市场制度不完善等缘故，企业IPO存在过度包装，超募，抑价等诸多问题。
而我国证券市场发展时间短，制度不完善，成熟度不高，处于中介服务地位的会计师事务所在对企业进行审计时，这些原因必然为审计人员在审计工作中增加了风险，审计人员在审计工作之余，需要花费更多的时间和经历去降低或者减小风险程度。
本文通过分析产生这些问题的原因，并针对性的提出降低审计风险的措施，从企业，市场以及审计人员等方面提出较为合理的建议，以期为投资者、企业以及其他使用者提供参考意见。
一、IPO概述
（一）IPO含义
IPO是InitialPublicOffering的英文首字母缩写，即首次公开募集资金,是指那些前景看好的公司，为达到上市的目的，在承销商以及会计师事务所等中介机构的帮助下，首次在证券市场上向那些有潜力的投资者发售股份，为项目的启动以及后期持续募集充足资金的行为。
企业IPO行为是通过投资银行和发行人和IPO市场上相互配合来完成的，主要涉及将要发行新股的定价、新股的承销方式、新股发行方式等问题。
（二）IPO的意义
首次公开发行在公司发展的生命周期中具有重要的意义。
1.企业IPO可以使企业在较短的时间内获得大量的资金，有利于企业的发展扩张。
2.企业IPO市场是股票市场的重要组成部分，其主要目的是为好的项目募集资金，进而实现资源优化配置。
IPO市场，也称为发行市场或者一级市场，它是对发行公司、股票承销商、投资者就IPO定价、发行方式选择、承销方式选择、股份认购、上市等具体操作过程进行的抽象。
（三）IPO的利弊分析
1.就企业而言，企业采取IPO方式募集资金带来的好处有以下几点：
（1）IPO行为将为公司筹措到营运所需的资金，有利于企业避免资金匮乏带了的各种问题。
于此同时，企业可以获得稳定的长期资金来源，上市公司通过募集，可以为企业的后续发展提供巨额资金。
（2）IPO行为有利于提高公司的商誉以及公司在行业内的名气。
公司的上市行为，实质上具有广告的性质，具有巨大的宣传作用。
由于公司上市，公司就需要将上市公告书和招股说明书等其他信息进行相关公示，与之相适应的，相关机构会对保荐人的价值等进行分析，媒体也会随之进行相关的报道，以便于投资者了解公司的现状以及未来可能的发展前景，并且对公司的产品也会进行附带性的了解。
这些投资者一部分会是企业将来的顾客，另一部分则有可能成为企业的直接或间接供应商，从某种意义上来说，企业IPO等于拓宽了其经营活动范围。
（3）IPO行为将间接促使上市公司健全公司财务体系，改善经营管理，提高经营效果。
2.企业的IPO行为也会为企业本身带来负面影响，主要有以下几点：
（1）企业IPO为商业秘密的保守增加了障碍。
公司的上市意味着公司必须对外进行大量披露公司相关信息，而在这些披露的信息中，有一部分是企业不愿意为竞争对手所了解或者所掌握的。
公司的上市不得不进行信息披露，由于竞争对手以及其他相关原因，往往会导致公司的经营管理向不利的方向发展。
（2）企业IP0将增加公司的成本。
首先，企业IPO行为是一项耗时费力的过程，不同的上市地点对企业上市会有不同的要求。
其次，所有上市公司都需严格遵守法律规定的报告要求，上市要符合相关的法律法规，限制多，手续多而杂，同时支出费用高，以上种种意味着公司要在报告审计等工作上花费大量时间和金钱。
（3）公司的价值无法从股票价值里得到完全的体现，存在错误与歪曲。
与其说证券市场是一个投资的市场还不如说证券市场是一个投机的市场，因为，尽管该市场上存在大量的投资者，其中的很大一部分投资者都具有很大的投机心理。
投机者会干扰证券市场的正常秩序，造成种种不确定因素，继而使股价产生波动。
由于股价是即时的并且处于波动中，因此就无法真实的反应公司状况，更不用说用股价正确反应公司盈利和经营状况了。
二、企业IPO存在的问题及原因
我国企业IPO存在问题多种多样，原因也因为问题的不同而不同，本文着重介绍以下几个方面的问题并分析原因：
（一）过度包装
1.企业过度包装涵义
股票发行公司为了达到上市融资的目的,在财务制度和其他规则容许的范围内,最大限度地美化自己,以达到上市融资条件的行为，这一行为称之为过度包装。
2.过度包装产生原因
过度包装的原因可以分为主观原因和客观原因两个方面，下面就这两个原因加以深度解析。
（1）企业IPO过度包装主观原因有：
①企业逃避发行监管。
我国原来采用的制度是审批制，在该制度下,企业拿到融资额度后,为了符合上市标准,往往通过合法甚至是非法的手段变动财务指标,以期达到上市的目的。
我国现在采用的制度是核准制，尽管现有制度较之以前具有很大改善，却依然无法避免IPO过度包装现象的发生。
因为在市场化的核准制下，各地区部门上市指标是有限的,故而政府性机构在上市企业的选择上，会更倾向于那些对本地经济发展有所帮助的企业。
这样做的后果就是，那些在地方经济中具有重要作用的企业可以轻松拿到发行指标，而那些其他有竞争力的企业在指标的获得上显得困难重重。
由于在企业选择上存在的纰漏，发行公司的质量无法得到制度性的保证。
具体的指标分配到公司后,证券监管部门主要从两个方面进行监管，一是发行规模是否超标，一是要上市的企业是否符合发行标准。
第一方面的监管很容易到位,因为发行指标是具体的；而第二个方面的监管却往往流于形式，因为地方政府过度信赖原有的地方性企业。
②拔高发行价格,筹集超额资金。
理论上,企业可以提高发行市盈率的办法来拔高企业股票发行价格。
而鉴于证券机构的监管，公司只剩下提高历史每股收益和预测的每股收益这一条路可走。
由于高发行价可以提高老股东,特别是控股股东的资产,增加管理层可控制资产的规模,更增强了过度包装的动机。
而由于投资者的竞价的缺位,在证券市场上对股票需求旺盛的情况下,承销商可以直接获得大笔的利润，并且不承担风险。
无风险巨额利润的存在,诱惑着每位投资者都想分一杯羹，这样就间接引发了发行市场的逆向选择,这种逆向选择，意味着证券发行商在仔细挑选上市企业和树立长期信誉的内在激励的缺位，为超募提供了便利。
③企业认为单一股就有利可图的错误观念为过度包装提供了行为动机。
由于我国股市发展的特殊性,企业的上市对企业具有至关重要的宣传作用,不仅有利于产品的经营与生产,还可获得资金融通、政府和地方支持等方面的优势,客观上造成了企业错误的思想观念。
所以企业往往甘冒风险、不惜成本,甚至以非法行为争取上市。
（2）企业IPO过度包装客观原因主要有：
①信息生产的制度安排导致过度包装。
信息在证券市场上是不对称的,这就要求必须有配套的中间机构提供专业化的服务,因而主承销商、保荐人、证券律师等可以以其专业知识从股票或者证券发行人那里获得报酬,他们不仅为发行人服务，而且也可以对投资者提供相关信息，对投资者决策有所帮助。
就发行人而言,实质上是自己花钱让他人监督自己；就监管者和投资者而言,他只是获得了免费的相关信息；就中间机构而言,它仅仅是为获得报酬和为监管而为投资者服务。
在该制度下,中间机构实质上应该向花钱的人负责,故而倾向于把公正的天平偏向雇主，而监管者和投资者仅仅获得了免费信息,因此信息的质量无法得到保证。
②制度的不健全为过度包装提供了可能。
证券发行商对企业进行过度包装存在可行性的原因在于我国股市发展的不完善性。
较之于国外，我国股市正式营运时间短,股市市场容量无法满足经济的发展,股市动作不具体不规范,并且与证券行业相关的法律法规没有出台,无法形成一个有效的质量监控体系。
与此同时，就证券商而言，他们的风险意识淡薄,自律意识较差；就其从业人员，他们的素质普遍低下；就行业结构而言，整体结构混乱，这些都增加了整个行业的治理难度。
而法律和法规不可能穷尽所有可能性而包罗万象,只是处理问题的原则，再加上执行人总是按照最有利于自己的原则来理解和执行,一旦存在过度包装的动机,在不违反法律和法规的前提下,发行人和中介人总会过度包装自己的企业。
③分拆上市为企业过度包装大开“绿灯”。
我国的上市公司多数由国有企业改制而来，在改制过程中,普遍的做法是把原国有企业中剥离出一块优质资产上市融资,质量较差的部分则保留在母公司内部。
为了达到上市融资目的,资产分拆和重组往往比照上市条件定做,财务报表基本上是模拟报表,完全符合监管者和投资者的胃口。
（二）IPO超募现象
1.超募现象的产生机制
在我国现有证券发行制度下，超募资金其实是在审核制中特有的概念，它是为了区别于计划募集的资金而提出的，是原有申批的募集资金额和市场化发行存在的差额。
在市场化下，企业通过发行股票的方式来募集资金，其本身并没有所谓的超募。
在海外比较规范的证券市场上，监管部门及交易所只管企业是否符合上市标准和符合法规要求的股票发行量，对于其他的业务，则不在于监管的范围内，故而不存在超募现象。
而在我国，超募现象之所以存在，是由于现行的审批制和股票市场化发行体制相互冲突而产生的。
相关法律规定，上市公司上市需符合监管部门的发行规则，上市公司IPO募集资金必须有明确的投资项目，并且详细列明各个项目投资金额及准备使用募集资金的数量，各项目募集资金数量的加总即为IPO发行拟募集资金的资金额。
由于法律规定发行股数具有下限，上市公司募集资金数额具有计划，在发行价格过高的情况下，即使按照发行下限计算，募集资金金额仍超过募集资金计划总额，从而就出现了超募现象。
超募现象是高发行价、高市盈率的结果。
2.我国IPO超募现象的成因分析
（1）市场化询价制度尚不完善，缺乏理性投资约束机制。
我国定价机制尚不完善是我国证券市场发行价格高、市盈率高的主要原因之一。
目前，我国股市交易制度不完善，法律规范要求不严格，而询价机构要想从中获利，为了获取配售资格，在报价上往往存在不合理的现象，严重时甚至会出现乱报价的情形，这就造成了较高的发行价格和较高的发行市盈率。
产生这种现象的实质性原因是我国现行的新股发行制是一种变相的竞价发行。
（2）投资者非理性报价，导致发行市盈率拔高。
在IPO发行询价过程中，机构投资者的报价作为主承销和发行人确定发行价格的重要依据。
在我国现有的发行机制下，投资者为了获得销售配额，为了得到配额，在利益的诱惑下会放弃理性估价，甚至是违背报价原则。
在相对宽松的条件下，投资者在投机心理的敦促下，相信股价在未来的阶段里会持续上涨，从而导致投资者对公司估值偏离原有的正常水平，这样就导致高水平的估价。
从真个机构来说，在整体偏离正常水平的情况下，证券市场较高的发行市盈率就不言而喻了。
（3）利益驱动高发行价格
①任何一个上市公司都希望估价偏高，在公司的控股股东则更是如此。
对于上市公司，公司通过发行股票或者债券的方式来募集资金的机会来之不易，而募集过来的资金则应用于上市公司的相应项目，这样的话，公司项目可以确保得到顺利实施，至少在资金方面不会出现问题。
而对于公司管理层，大多是控股的股东，较高的发行价格可以增加股东的资产，并且会直接降低股权被稀释的比例。
所以，在市场上会存在上市公司股东暗中操纵公司的业绩，并且联合企业管理层制作虚假的财务报表，严重的时候甚至会做出高于上市前一年每股收益的情形，种种行为会直接影响相关价值分析报告的真实有效性。
②部分不合理的收费制度为超募提供了可行性。
在我国，一些保荐承销机构采用的收费制度是在原有收费比例基础上增加了浮动收费比例。
这就意味着，公司募集到的资金越多，承销机构可以收取的报酬也会越丰厚。
在巨额的利益诱惑下，主承销商可能会出具投资价值研究报告却没有遵循独立、审慎、客观的原则。
这种不负责任的行为也是造就上市公司普遍超募的因素之一。
（三）IPO抑价
1.IPO抑价涵义
IPO抑价（IPOUnderpricing）现象是指首次公开发行的股票上市后（一般指第一天）的市场交易价格远高于发行价格，发行市场与交易市场出现了巨额的价差，导致首次公开发行存在较高的超额收益率。
2.我国IPO抑价现象原因
（1）流通股所占的比例低。
流通股是指上市公司股份中,可以在交易所流通的股份数量其概念,是相对于证券市场而言的。
根据相关联的事实证明,流通股比例与新股抑价具有负相关的关系，即二者呈现反方向变动的关系，IPO抑价程度越低，流通股在企业股票中所占比例越大。
该比例主要可以从两个方面来影响新股上市的抑价程度：
一是比例非常小。
在流通股比例非常小的情况下,往往会引发市场操纵行为,继而损害小股东的部分利益。
中小投资者为了维护其自身利益，往往会投机性的参与到市场交易中去,这种做法增加了股票的抑价程度。
二是流通股比例低，由于投资者持股比例在总份额中较小,这样就导致这些投资者无法在公司股东大会上行使本应行使的属于自己的权利,在企业内部的信息的获取上也困难重重,从而在二级市场上承担更大的风险,这样的话需要较高的发行抑价来补偿投资者的投资风险。
（2）新股发行体制不完善不健全，存在现有体制缺位现象。
由于我国股票市场市场化程度不高,相比去国外金融市场而言成立时间短,发展也不成熟不独立不完善,因此我国股市无法做到有效的市场自我运行。
体制不完善不健全，甚至是现有体制的缺位造成了证券市场存在各种各样的矛盾,从而使我国股市存在IPO抑价现象，而且该现象比较严重。
（3）市场存在投机气氛,并且投资者结构不是十分合理。
稳定市场是机构投资者所具有的作用之一,因为稳定的市场可以使市场定价率较于不稳定的市场更高,这样就使IPO定价趋于合理化，于此同时稳定的市场可以使市场价格的波动频率小,波幅小。
但在我国证券市场上,投资者结构是以个人投资者以为主,机构投资者为辅。
由于投资知识结构以及投资理念的差异,个人投资者较于机构投资者,投资心理不是十分成熟,投机心理占有较大的分量。
三、审计措施
针对上述企业IPO存在问题原因的分析，本人提出以下几条相应的措施，仅供参考：
（一）从法律制度上
1.加快立法步伐,增强执法力度，完善发行审核制度，完善定价机制，约束投资者的高报价冲动。
我国《证券法》的出台为规范证券市场和证券业提供了重要依据,相配套的相关法律法规也应尽快出台,使证券业的发展可以做到有法可依。
而加大执法力度,可以有效的规范市场秩序，使证券业监管者做到有法必依。
在此基础上，还应对现行的上市标准制度，保荐人制度以及投资者准入制度等进行完善。
例如，我国创业板市场可实行他律型注册制，即只要发行企业达到上市条件，证券监管机构不须实质审查即做出批准注册，这种制度既兼顾了防止政府过度监管又兼顾了防止政府监管的过度干预。
于此同时，在发行定价机制的改革上，可以考虑采取援用成功企业案例，另外，也可以考虑采取区别对待的约束机制，即价格报的高的时候约定其认购成本高，这样就可以在一定程度上约束投资者的高报价行为。
2.加强证券市场监管职能，实行更严格的信息披露制度，建立严格的监管超募资金使用制度，努力实现平稳过渡。
证券监督管理部门应根据我国证券业发展的现状,援用国际成功案例,建立健全行之有效的证券监督管理体系。
对证券市场上的信息，进行监测和反馈,对相关信息的追踪能够有始有终。
加强对企业股票上市和交易的监督管理,严格依法行事，努力避免股票市场上虚假欺诈以及内幕交易行为的发生。
对企业IPO信息的披露采取更加严格有效的检查管理措施,切实落实证券行业的自我约束。
于此同时，建立与市场相适应的公平合理的市场竞争机制，完善革新股票的发行方式方法,节约发行成本,直接或者间接增大股票的价值,努力由于人为原因而导致的风险。
例如，超募现象并非常态，较大比例的超募资金是市场发展初期的一种现象，随着市场机制逐步完善，投资者估值回归理性，股票市场容量逐步扩大，超募现象将逐步缓解。
在目前阶段，最重要的是对于超募资金的使用加强监督和管理。
对超募资金使用进行规范，对超募资金的运用范围进行界定，并要求上市公司详细披露，通过监管部门监管、保荐人持续督导、社会公众监督和上市公司公众股东行使表决权等多方面努力相结合，使超募资金尽可以得到更有效使用。
（二）从体系程序上
1.建立证券质量评价体系,建立较为完善的预测性财务信息审核程序体系，避免审计风险。
在原有基础上形成多层次的股票交易和发行市场,完善和规范股票质量评价体系是区分证券级别,保证投资者利益的重要措施,我国应尽快建立具有高度权威性的证券评价专业机构。
于此同时，也应当建立较为完善的预测性财务信息审核程序体系。
预测性财务信息是指被审核单位依据对未来可能发生的事项或采取的行动的假设而编制的财务信息。
在预测性财务信息审核业务中，盈利预测审核业务处于核心地位。
从整体考虑，在审核进行前要对企业进行了解，有针对性的采取审计程序。
具体需要注意以下几点：
（1）对企业的进行全面了解，对企业信息负有保密义务，严禁泄露公司信息。
审计人员在审计工作开始前，需要进行准备工作，对企业进行了解。
所要了解的情况大致有：
企业所处行业的整体发展情况和相关外部社会经济条件；企业内部控制制度是否健全以及内控制度的执行情况；企业进行预测的信息对企业原有历史信息的依赖程度等情况。
（2）根据企业具体情况和所确定的审核时间、范围，审计人员在实施审核的过程中，要注意被审核单位预测性财务信息编制基础是否与历史财务报表前后一致，如果一致就继续进行审核，如果不一致就应要求企业予以更正。
对那些较依赖历史信息的预测项目，要注意与相关人员进行沟通。
（3）对于处于中介地位的注册会计师事务所来说，审计人员在开展审计工作时可以借助项目组以外的专家的帮助，运用他们的专业知识和经验，对特殊项目提出比较权威的审计证据，审计人员还应该保管好审计工作底稿，为自己在取证上所受的局限提供有力证据。
2.杜绝操纵股价，防止过度炒作，着重对大额交易和关联交易进行实质性测试。
在我国现阶段的市场环境下，应当推行市场化改革，尤其是在创业板发展初期阶段，很难较大程度的避免投资者的估值偏离行为。
在改革过程中，企业不能仅仅以投资者询价的结果作为参考，还要防止过度炒作行为带来的各种损害。
因为绝对的市场化原则是建立在市场完全有效的基础之上，而现实中并不存在完全有效市场，并且我国资本市场还处在发展初期阶段。
故而注册会计师要对处在重要性水平之上对大额交易、变动频繁的关联交易事项重点实施实质性测试，防止企业弄虚作假。
对这些项目，往往只需证实其是否真实存在。
（三）从证券行业上
1.加强证券业自身的调整，提高机构投资者估值能力培育，加强市场估值能力。
在比较完善的证券行业体系制度上，证券行业本身应加强自身的自我调整，致力于证券行业的稳定健康有序的发展方向。
作为股市重要环节的机构投资者，要提高自身的估值能力，在相关原则的指导下，树立正确的估值观，确保估值的公平有效性。
尽管在我国市场上，询价机构投资人在企业IPO股票发行定价中起着基础性的作用，股票发行价格是由投资人，保荐机构和发行人共同决定的，机构投资者的作用却没有充分发挥出来，故而监管部门可以对市场投资者估值能力进行强化培育，使机构投资者的作用得到充分利用，奠定市场的健康发展。
2.提升从业人员的综合能力。
我国证券从业人员鱼龙混杂，业务水平参差不齐，综合素质不达标，这为证券行业的混乱提供了契机。
从行业来说，证券机构应当对从业人员进行定期定量的培训，以适应不断变化的市场；完善行业自身的服务功能，以适应市场不断增长的新需求；严格自律，在行业自律的基础上与从业人员的自律相结合，以形成良好的行业形象。
3.培育股市文化。
我国股市发展时间较短，文化氛围欠缺是市场混乱的原因之一。
培育管理者、投资者、经纪人和上市公司共同受益的我国股市文化，用文化的强大影响力可以有效约束市场的不规范性。
4.扩大金融市场容量，增加股票供给，满足投资需求。
规模庞大的上市公司可以避免投资者对新股的盲目追捧，所以扩大市场规模，增加股票供给，一方面可以满足更多中小企业的上市融资需求，另一方面，也可以增加投资者对高技术、高成长的企业投资机会。
本文结合国内外系统性研究IPO结论，参照相关文献，在原有研究的基础上，再联系我国IPO现状，对我国IPO问题进行分析研究，较为系统的阐述了我国IPO存在的现象，并且针对性的提出相关审计措施，以期对使用者有所帮助。
在我国，尽管企业IPO存在种种不合理的现象，我们依然对我国股市抱有很大的信心。
本文对我国IPO做出了部分建议，从整体行业，从业人员以及法律制度等方面，加强监管与合理设置，充分利用现有市场的资源，在原有的基础上对资源进行合理化配置，完善我国的市场秩序。
在各方面的共同努力下，我国企业IPO存在的问题会得到妥善解决，企业会在上市方面走向更美好的明天。
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