粟裕将军指挥的十大战役丁永泉扬州江都区丁沟中学.docx
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粟裕将军指挥的十大战役丁永泉扬州江都区丁沟中学
主编丁永泉编审何玉明
扬州市江都区丁沟中学校本课程编写组
1.苏中战役………………………………………………………………02
2.宿北战…………………………………………………………………04
3.鲁南战役………………………………………………………………05
4.莱芜战役………………………………………………………………06
5.孟良崮战役……………………………………………………………07
6.豫东战役………………………………………………………………08
7.济南战役……………………………………………………………10
8.淮海战役……………………………………………………………10
9.渡江战役和上海战役………………………………………………12
10.苏中战役总结……………………………………………………15
序言抗战胜利后，尽管国共双方的和平谈判筹划开始，国共矛盾仍然十分突出。
1945年8月，粟裕向中共华中局报告，判断日本投降后国民党部队即将进入京沪杭地区，反内战阶段即将到来。
他主张“苏南为南京外围，在内战条件下，四面受敌，地形不利，不能长期作为我军之根据地”，并提出“现在一面应准备作坚持苏南、浙西、浙东现有阵地之打算，一面应即作建立新根据地之打算”。
次月月初，华中局建立苏浙区党委，统一领导苏浙地区工作，以粟裕为书记。
粟裕在组织苏浙军区部队和地方干部北撤的准备，同时进行坚持江南部队部署。
10月初，粟裕率领苏浙军区部队六万五千余人分批渡江北上，到达苏中地区。
同年10月6日，华中局向中共中央汇报苏中地区组织方案，提出“华中分局以邓子恢、谭震林、粟裕任常委，军区以粟裕为司令员”，并得到批准。
粟裕得知后，两次请求中共中央由张鼎丞任司令，自己改任副职。
11月，华中军区和华中野战军组建成功，下辖8个军分区，第六、第七、第八、第九共4个纵队。
12月，组织发起高邮邵伯战役，并取得胜利。
次月组织陇海路东段战役，打通中共部队在华中与山东地区的联系。
此后，粟裕着手对华中野战军进行一系列的整编活动，部队扩充为两个师、三个纵队。
1946年5月，粟裕与张鼎丞、邓子恢、谭震林、曾山联名发电报给新四军陈毅军长和中央军委，全面分析华中地区敌我战略态势，提出华中战略区在全面内战爆发后实行内线作战的设想。
苏中战役
在苏中战役前线指挥的粟裕
国共谈判破裂后，国军开始大举进攻有极大战略价值的苏中地区，粟裕经反复考虑，决定在内线打击国军，大量消灭国军。
他于6月连续向中央发电请示在苏中进行作战，并得到中央军委的批准。
而此时国军却自恃武器先进，而并不把江北的共军看在眼里。
虽然国军第一绥靖区司令李默庵在此时也进行了作战计划，其作战计划却被泄露至美国特使马歇尔手上，导致后者要求蒋介石放弃进攻；此遭使得粟裕把握了战争的主动权。
1946年7月13日，粟裕发起苏中战役，战役至8月31日结束。
首战宣泰战斗起，至如黄路战斗结束，历时50天。
战役先后经历宣泰战斗、如南战斗、海安战斗（海安防御战）、李堡战斗、丁林战斗（丁林攻坚战）、邵伯战斗（邵伯保卫战）、如黄路战斗（如黄路遭遇战）七次战斗。
7月10日，粟裕决心集中第1师、第6师、第7纵队于宣泰地区，打击李天霞的国军第八十三师。
7月13日夜，解放军华中野战军以5倍于敌之优势向宣家堡、泰兴发起攻击。
攻击中发现整编第83师第19旅第56团和旅属山炮营已于13日进驻宣家堡，原驻宣家堡1个营已调往泰兴，因此，宣家堡、泰兴之守军均已增至1团建制。
华中野战军将第1师攻击宣家堡增值3个团。
14日夜一举突破，国军第19旅56团及旅属山炮营全部阵亡。
同时，第6师也增加了1个团继续攻击泰兴，到16日晨，除泰兴核心阵地庆云寺由国民党军第57团团部率少数部队固守待援外，该团大部及旅属山炮营被歼灭。
此战后，国军3000余人丧生，其进攻部署被打乱。
国军司令李默庵发现华中野战军主力在宣泰地区，急令整编第65师、第69师第99旅、第49师、第99旅以及整编第83师、第25师各一部进行阻援，意图三路夹击华中野战军。
其中，第49师、第26旅进至如皋以南之鬼头街、田肚里地区，第79旅进至宋家桥、扬花桥地区，意图合击如皋。
粟裕于是命令华野主力迅速秘密东移，腰击北进国民党军于如皋以南地区。
15日晚，华野第1、6师等部远距奔袭强行军至如皋以南。
18日晚开始围攻，次日后，除第49师师长王铁汉率百余人突围外，国军第49师师部及第26旅全部阵亡。
20日，国军第79旅大部阵亡。
21日，华中野战军撤出战斗，此役中国军阵亡上万余人，华野缴获长短枪4000余支，轻重机枪500余挺。
如南战斗结束后，华野主动放弃如皋，转至海安附近地区休整待机，国军第65师、第49师105旅占领如皋。
此外，李默庵又调入第21师至如皋地区，第65师之第160、第187旅，第25师148旅、第83师第63旅由姜堰东进，准备合击海安。
同时，中共中央军委于7月30日电示粟裕：
“反击敌人，总以打胜仗为原则，宁可丧失一些地方，不可举行勉强的无把握作战”。
据此，华野决定将主力转移至海安东北地区继续休整待机，以第7纵队4个团结合地方武装在海安以南进行运动防御。
该阻击部与国民党军进击部经过四昼夜激战。
此战华中野战军伤亡200余人，国民党军阵亡3000余人。
8月3日，华野退出海安。
国军占领海安后，李默庵错估“苏北共军大势已去”，遂决定重新调整部署，分兵对泰州、海安以南地区及海安以东的李堡、角斜地区展开“清剿”。
粟裕与华野指挥部决定以已休整两周的主力乘国军分兵之机，首先突击薄弱且暴露的右翼、国军第105旅。
同时将淮南第五旅东调，与华中军区特务团作为预备队，准备参战。
8月10日，华野趁国军105旅与新编第7旅换防之际进行突击，次日新7旅全旅与105旅大部被围困，八千余人阵亡。
李堡战斗后，国军被迫调整部署，并加强点线守备，将第49师残部及第65师主力置于海安、如皋地区，整编第83师位于泰州、曲塘地区，以全部美式装备的交通警察第7、第11总队总计7个大队至于丁堰、林梓地区；以捍固占领区域。
同时，准备以整编第25师由扬州、仙女庙地区乘隙再进攻邵伯、高邮。
华中野战军则乘国民党军力分散、侧后空虚之机，以第1、第9军分区部队佯攻黄桥，进逼南通，迷惑国民党军；主力第1师、第6师和第5旅则自还如、如皋东侧隐蔽南下，于8月21日夜间向丁堰、林梓之国军各交通警察各部发起奇袭。
激战至22日，除丁堰地区1个大队逃往东陈镇，其余各部（国军交警第7、第11总队）1500余人均阵亡，两千余被俘，华野缴获长短枪1000余支，轻重机枪130余挺，并打通西进泰州、扬州作战的通道。
苏中战役中的邵伯防御战
23日以后，为配合宿县东进已占领睢宁的国军向淮阴进攻，李默庵决定以驻扬州的第25师沿运河向邵伯、高邮进攻；将黄桥守军朱志席的第99旅东调皋如，准备会同皋如、海安部队北攻东台。
粟裕则采取“围魏救赵”的战法，除以华中野战军第10纵队、皮定均旅和第2军分区部队配合下坚守邵伯外，以第1、第6及第5旅等通过通榆公路西进，进逼泰州、黄桥，围点后攻打回援的第25师。
此后，除乔墅第一线阵地被25师突破外，其余各阵地未被突破，25师被迫退出战斗。
此战中，国军阵亡两千余人，华中野战军各部伤亡一千余人。
与此同时，8月25日，国军第99旅、79旅的1个团东进途中，与华野主力在如皋、黄桥交界处遭遇，经过短促激战，华野主力分别将国军187旅、第99旅包围。
粟裕先集中第6师、第1师等4个旅连续进攻并最终全部击败第99旅；随后调华野第1、18旅等共15个团围攻国军第187旅和第79旅1个团，国军除千余人逃回如皋，其余全部阵亡。
此后华野第5旅向西逼近黄桥，31日，黄桥国军第160旅计1个营另1个连投诚，如黄路战斗结束。
粟裕指挥华东野战军主力3万余人，与12万美械装备的国军作战七次，每战均集中绝对优势兵力分而攻之，50余日后，国军6个旅和5个交警大队共计5.3万余人阵亡，华野七战七捷，此次战役被称为“苏中七战七捷”，粟裕名声亦因此大震。
中共将其作战经验通报全军，要求各区“仿照办理”。
朱德说：
“粟裕在苏中战役中消灭的敌人，比他自己的兵力还多。
”而国军方面，李默庵率部占领盐城等地，使得解放军退出苏北，确保南京等地的战略安全。
此战国军损失惨重，但亦达到其战前目的。
宿北战役
1946年9月，粟裕指挥的华中野战军和陈毅指挥的山东野战军正式合编为华东野战军，10月11日，毛泽东专门给华野发电报称：
“陈（陈毅）张（张鼎丞）邓（邓子恢）曾（曾山）粟（粟裕）谭（谭震林）团结协和极为必要。
在陈（陈毅）领导下，大政方针共同决定（你们六人经常在一起，以免往复电商贻误戎机），战役指挥交粟负责”。
合编之后，为了进一步在淮北地区打开局面，陈毅、粟裕决定发动一次大型战役。
12月15日至19日，粟裕指挥华东野战军发起宿北战役。
10月15日，粟裕先对冒进的国军整编第69师发起进攻，将国军包围。
同时，粟裕派出部队对增援的国军整编第11师等部队进行阻击，国军整编第11师被华野第一纵队和第八师各一部击退。
至19日，国军第69师师部和3个半旅共2.1万人全部阵亡，第69师师长戴之奇自杀，副师长饶少伟被俘。
鲁南战役
宿北战役后，解放军华东野战军为了进一步摆脱被动局面，粟裕开始筹划在解放军控制区域内再进行一次战役。
经过反复酝酿，解放军最后决定在山东南部举行一场战役，希望击败国军整编第二十六师和快速纵队。
为了做好准备，粟裕将华东野战军分为左右两个纵队，隐蔽北上，于1947年1月1日进入了指定集结地域。
1947年1月2日22时，解放军提前两个小时突然对国军第26师发起进攻。
国军在解放军控制区域内遭到封锁，对解放军的作战行动毫无察觉，国军师长马励武过年未归，离开了指挥位置，导致战斗一打响，国军就失去统一指挥，仓皇应战。
很快，解放军就完成了对国军的的战役合围和战术分割。
国军在解放军的进攻下，组织兵力反击，进行炮火阻拦，坦克支援，但均没能遏制住解放军的攻势。
1月3日晚，解放军左右两纵队向国军发起总攻。
经过彻夜激战，1月4日晨，国军第26师师部及两个旅大部阵亡，残部及第一快速纵队被解放军紧紧包围于陈家桥、贾头、作字沟狭小地区。
国军第一快速纵队号称“国军精华”。
1月4日上午，解放军冒着雨夹雪向该纵队发起进攻。
国军派出飞机支援地面部队，但解放军已经掌握了国军的空投联络标志，于是布置了假的地空联络标志，导致部分物资空投到了解放军阵地上。
10时左右，国军开始突围，解放军遂发起攻击，快速纵队之第八十旅大部阵亡于陈家桥以西地区。
解放军继续对国军发起猛烈追击，至下午3时，国军除了7辆坦克逃出外，第26师和第一快速纵队全军阵亡，26师师长马励武被俘，鲁南战役第一阶段结束。
在解放军围攻峄县的同时，华野第一师对枣庄发起了攻击，因进展迟缓，第八师一个团也加入战斗。
1月19日下午，解放军对枣庄的国军发起了总攻。
解放军突入市区，与国军展开逐屋逐堡争夺。
至1月20日13时，国军枣庄驻守部队第55师师部及两个团全部阵亡，师长周毓英被俘，鲁南战役至此全部结束。
粟裕指挥的华东野战军发起鲁南战役，以伤亡8000余人的代价，导致美式装备的国军第26师、第一快速纵队、51师、52师一个团共5.3万余人阵亡，第26师师长马励武、第一快速纵队步兵第80旅旅长车藩如、第51师师长周毓英、副师长韩时儒、第123旅旅长李玉堂、第114旅旅长李步清以下3.6万余人被俘。
此外解放军缴获了大批武器装备：
坦克24辆，各种大炮217门，汽车474辆，轻重机枪1048挺等。
此役开创了解放军在一场战役中全歼国民党两个整编师五个旅和一个快速纵队的先例。
莱芜战役
1947年2月，陈毅和粟裕在莱芜战役战场上。
鲁南战役后，国军采取南北对进的方式对解放军发起进攻。
在分析了局势之后，粟裕决定在对南下的国军李仙洲集团发起一次大规模战役，以打破国军的进攻。
国军一方亦制《鲁南会战计划》，意图在鲁南地区再次决战。
解放军经过休整，于1947年2月10日主力北上，同时为了对国军进行迷惑，华野节节抗击南下的国军，使国军没有判明解放军北上的意图。
国军持续南下，在解放军的抗击下，相继进占莱芜、临沂。
至2月23日，解放军已经完成了总攻准备。
2月20日13时，解放军6纵因国军即将越出伏击区域，遂提前两个小时对国军第77师发起攻击。
至次日拂晓，华野8、9纵队发动全攻，国军第77师全部阵亡。
当日下午，华野第1纵队攻占莱芜以西、以南诸村落，第6纵队击败了由青石桥南援口镇的一部国军。
1947年2月20日至23日下午5时许，粟裕指挥华东野战军发起莱芜战役，国民党军李仙洲兵团一个绥靖区指挥所、2个军、7个师，共6万余人阵亡，李仙洲亦被俘，仅第73军军长韩浚率千余人逃脱。
国军陷入了解放军的包围，王耀武指示李仙洲突围。
2月22日下午，国军一部做试探性突围；次日国军即发动大举突围，解放军随即占领莱芜，并截断了国军北撤的道路。
同时，解放军埋伏在国军两翼的军队对行进中的国军发起猛攻。
五万多国军被包围在芹村、高家洼东西仅三四公里、南北仅一二公里的狭小地域。
这时，与解放军有联系的国军第46军军长韩练成在解放军安排下策应解放军行动，在国军突围一开始，就离开了指挥位置，导致了国军的更大混乱。
粟裕下令解放军不断缩小包围圈，同时对国军实施密集的炮火突击。
解放军对国军进行穿插，乘乱分割国军。
2月23日下午5时，李仙洲集团全军覆没，李仙洲被俘，莱芜战役结束。
孟良崮战役
1947年，粟裕（左二）在指挥孟良崮战役
国军第2绥靖区长官王耀武得知李仙洲及其所率的两个军被全歼后，担心华野乘势进攻济南，于是急忙将位于胶济线上之第12军撤回济南，华野乘胜攻占了胶济路西段两侧之城镇10余座。
而此时，国军在接连遭遇全面进攻失败后，决定重点进攻山东和陕北的解放军。
在山东，国军采取齐头并进的方式。
粟裕率领华东野战军运用“耍龙灯”的战术寻找战机，最终成功将孤军突出的国军整编74师诱上孟良崮。
在山东聚集的国军超过40万人，国军83师、65师、25师等部队奉命支援整编74师，却无人能突破解放军的防线支援张灵甫部。
11师师长胡琏距离太远支援不及。
25师师长黄百韬则被华野6纵困于覆浮山、天马山，损失万余人。
近在咫尺的83师师长李天霞和张灵甫有宿怨，虽然早在5月11日之前就接到掩护74师的命令，却只在战前派了19旅57团下的一个连携带电台接近74师冒充是执行掩护的19旅，并命令最靠近74师的57团团长罗文浪可以随时撤退。
57团是八十三师中装备最差的部分，但是罗文浪为了免做战后李天霞的替罪羊，最后仍然与74师会合，并在坚守孟良崮时阵亡。
孟良崮战役中的华东野战军
在解放军方面，陈毅、粟裕表现出了非常坚决的态度，对于部下的命令是不惜一切代价消灭74师。
陈毅说道：
“蒋介石拼死和我们决战，把我们反包围了，情况十分严重。
现在成败在此一举，要不惜一切代价吃掉74师，拿下孟良崮。
你们打掉一千，我给你们补一千，打掉两千，我给你们补两千，那怕纵队打光了，只要把敌人消灭也在所不惜。
我给你们补充，恢复你们的番号。
谁攻上孟良崮，谁就是英雄！
现在只有冲锋，后退就是死亡。
”5月16日下午三时，华东野战军完全攻占孟良崮主峰，国军整编74师一万余人阵亡，一万余人被俘，张灵甫阵亡。
孟良崮战役，华东野战军从国军40万重兵集团中，割裂出国民党军精锐、号称“王牌中的王牌”的全美械装备的国民党军74师张灵甫所部3万2千余人予以完胜，此次战役成为中国人民解放军战史之经典。
而战役结束后，华野厚葬了张灵甫，并从容撤离出国军的反包围。
转入外线作战与沙土集战役
1947年7月，华东野战军奉命分兵两路，许世友、谭震林率2、7、9、13纵队组成内线兵团，陈毅、粟裕则率领华野1、3、4、6、8、10纵队等，组成外线兵团，开始转入外线作战。
由于准备仓促，加之连降大雨，解放军弹药受潮，华野副司令员粟裕率军转入外线后，在南麻、临朐战役中和国军打成了消耗战，为了改变战局，是年9月，粟裕发起沙土集战役，经过数日激战，华野给国军整编第五十七师以沉重打击，扭转了局面。
此战成为华东战区的转折点。
豫东战役
1948年，粟裕在豫东战役指挥所进行指挥
1948年，为了进一步在国民党控制区内打开局面，实现在长江以北打大仗的目标，粟裕决定发动一次较大型的战役。
6月间华东野战军西线部队在中原野战军配合下，出其不意的攻占河南省会开封，并在睢县杞县地区围攻消灭区寿年兵团，最后在给予黄百韬兵团以打击后成功撤退。
起初，华东野战军遵照命令将消灭国军第5军和18军作为自己“夏季作战之中心目标”。
粟裕计划先消灭第5军，之后再消灭18军。
粟裕原计划在运动中，在鲁西南南北夹击围歼第5军，并已开始调动部队，陈士矩、唐亮帅2个纵队从5月24日起由许昌向淮阳方向运动，粟裕亲自指挥华野5个纵队也在5月底南渡黄河，进至鲁西南地区，准备实施南北夹击第5军的计划。
而国军此时从苏北地区增调重兵应对粟裕的南下行动，第5军回师鲁西南，另外4个整编师连同18军一同北上增援，使得鲁西南地区集中了10个整编师的国军兵力，以寻求与华东野战军主力决战。
粟裕鉴于国军兵力集中，又地形不利，不易围攻第5军，而华东野战军陈士矩、唐亮兵团第3、第8纵队距中原战略要地、河南省会开封仅1日行程，且守军仅1个66师及一些保安部队3万余人，虽然开封城筑有较为完善的防御工事体系，但由于地区平原地区，城内外缺乏制高点，不利于防守，华野攻占开封比较有把握。
粟裕因此立即改变计划，奇袭开封。
由于突然改变计划，粟裕还于6月16日致电中央军委请示，6月17日，粟裕得到回电“情况紧急时，独立处置，不要请示”。
1948年6月17日解放军华东野战军2个纵队发起对开封城的全面进攻，18日攻占城外国军所有据点，19日凌晨解放军攻破国军城防，攻入开封城内。
至20日晚，攻占了除核心阵地古龙亭、华北运动场以外的全部市区。
21日晚，解放军发起最后攻击，至22日早晨，解放军攻占国军龙亭核心阵地，结束开封战斗，全歼国军守军3万余人，国军整编66师师长李仲辛阵亡，河南省政府主席刘茂恩逃脱。
围攻开封期间，华东野战军和中原野战军多路阻击附近的邱清泉、孙元良、胡琏等兵团。
[8]同时让许世友的山东兵团围攻兖州，韦国清的苏北兵团攻克海州以西阿湖等地，后发动第三次涟水战役，以配合豫东战局。
开封失守，震动南京，蒋介石立即调集重兵以求夺回开封。
蒋介石除了严令邱清泉率兵继续西进外，还命令第六绥靖区副司令区寿年率整编第72和75师，向北攻击，寻求与解放军华东野战军在开封决战。
粟裕得到消息后，决定放弃开封，寻求消灭国军援军。
6月26日晨，华东野战军撤离开封，一部隐蔽集结于睢县、杞县地区，准备消灭区寿年兵团。
当区寿年兵团和邱清泉兵团来开距离后，粟裕抓住时机准对实力较弱的区寿年兵团实施夹击，同时组成阻援集团，在杞县以西地区阻击邱清泉兵团东援。
29日完，解放军华东野战军突击集团向区寿年兵团兵团部及整编第75师发起攻击。
激战至7月2日，全歼整编第75师，俘区寿年和75师师长沈澄年。
黄百韬的整25师原本要北上解被许世友围困的兖州。
区兵团陷入重围后，国军于6月29日临时在滕县组成黄兵团改援豫东。
7月1日黄兵团出人意料的到达了战场腹地，重创中野11纵。
粟裕于是抽调主力华野1纵（叶飞）、4纵（陶勇）、6纵（王必成）、8纵及两广纵队，转兵帝丘店猛攻黄兵团，此时华野部队经过连续作战，部队疲乏，减员不少，亟待休整补充。
粟裕此时也要求部队“咬紧牙关，坚持下去，不怕伤亡，克服困难”，给予黄百韬兵团以打击后再撤退。
同时，粟裕命令2个纵队阻击邱清泉兵团，1个纵队监视整编第72师。
黄百韬在帝丘店地区亲自带队冲锋，发动逆袭，黄本人负伤，黄兵团虽然伤亡惨重。
战斗字7月3日至4日，华野部队将黄百韬兵团压缩在以帝丘店为中心的狭窄地区，并消灭了其整编第72师第16旅。
但与此同时国军邱兵团绕到华野包围圈背后。
粟裕决定撤退，华野和中野各部队于7月6日晚撤出战斗。
豫东战役共持续了二十日，国军伤亡、投降达五万余人。
济南战役
1948年8月，粟裕率华东野战军的外线部队回到山东，与内线部队会合。
9月16日，华野在豫东和兖州两大战役之后发动了济南战役。
粟裕统一指挥攻城和打援，许世友和谭震林率部分东、西两个集团对济南实施钳形突击。
主攻的西集团由宋时轮、刘培善指挥的10纵，攻占机场和商埠；助攻的东集团由聂凤智、刘浩天指挥的9纵进行，原定其首先占城东要点，尔后协同西集团攻城。
聂凤智擅自将“助功”的命令改为“主攻”，他指挥的9纵第一个攻入济南，获得“济南第一团”称号。
9月19日，国军第96军军长吴化文在中共政治争取下率2万多人宣布起义，监视吴部的预备队13纵因此投入战斗。
仅经过8昼夜艰苦激战，解放军攻克重兵防守、工事坚固的济南，开创夺取大城市的先例。
周恩来后来说：
“三大战役的序幕是济南战役。
”此役中国军伤亡22423人，被俘61873人，绥靖区司令官王耀武化装撤退，在寿光县被俘。
淮海战役
指挥淮海战役时的粟裕
1948年9月16日解放军华东野战军发动济南战役，9月24日结束。
鉴于济南战役中负责打援的部队并未上仗，粟裕在济南战役结束当天，立即提出淮海战役计划并得到批准，此计划后来发展为国共双方的战略决战。
10月31日，粟裕发报给军委，建议“战役规模很大，请陈邓统一指挥”，促成了战役指挥的统一。
11月初，粟建议“中野主力出击徐蚌段，断敌退路，如能负担，应将徐州之地抑留于徐州周围，或先歼徐州敌，或先歼黄维或孙元良”，淮海战役成形攻略成型，而他亦准确判断徐州国军的西撤路线并作预备，促使战役胜负关键转向攻方。
12月10日，粟裕建议华野再抽出兵力协同中原野战军先围攻黄维，经同意后派参谋长陈士矩率3纵和11纵去支援中野。
而国军总部以为解放军因济南战役而需要长期整顿，不会迅速南下，未能料到解放军在济南战役损失甚微，反而能迅速进攻徐州。
为迷惑国军，粟裕特意在山东开了十几台大功率电台，不停向外发出指令，国军误认为解放军主力依然在山东，使徐州兵力调动也趋缓慢。
实际上，50万解放军已从不同方向秘密夜行，在国军不知情下扑向徐州地区。
国军一方，徐州剿匪总司令部总司令官刘峙作战无能，导致国军布阵极为不利。
刘峙见解放军有扑向徐州之势，便遵从蒋介石之意，命令黄百韬、李弥、孙元良、邱清泉等各兵团退回徐州附近，意在死守。
华东野战军按计划于六日夜间发起战役，各部队向预定目标开进时，发现国军正在收缩，当即转入追击。
黄百韬兵团因等海州第44军西撤，推迟至7日西开。
解放军借这此延误，追上正在渡大运河之黄百韬兵团，负责殿后之黄百韬兵团第63军、第100军83师全部阵亡。
黄百韬见局势危急，向李弥求救。
李弥则拿出刘峙命令，执意回撤，拒绝增援。
粟裕则抓住这一时机，改变最初的作战目标，决心先进攻黄百韬兵团。
11月8日，防守运河一线之第三绥靖区四分之三以上之官兵，在中共地下党员、绥靖区副司令官何基沣、张克侠率领下，举行贾汪起义。
之后，解放军迅速通过第三绥靖区。
10日，解放军6纵、13纵主攻并包围，黄百韬兵团西撤之先头师全部阵亡，西撤退路被切断，因此国军该部改为渡过大运河。
国军在撤到碾庄时，第64军军长刘镇湘建议，依靠在碾庄李弥军团留下之军事工事，与解放军大战。
同时，国防部发来电，称可交战，如能击退共军再走亦可。
这样，黄百韬兵团在碾庄犹豫了一天后，最终决定迎战解放军。
然而，解放军行军速度超出国军预料，11日，华东野战军三个纵队即攻占碾庄与徐州之间各据点要道，切断黄百韬兵团全部退路。
由于形势危急，蒋介石命令邱清泉兵团和李弥兵团向东攻击，为黄百韬兵团解围。
粟裕则令华东野战军第7、第10、第11纵队在侯集、林佟山至大许家地域，实行正面防御；以苏北兵团各纵队从徐州东南侧击邱清泉兵团、李弥兵团增援。
由于解放军阻击，邱清泉兵团在22日被阻于离碾庄12公里处之大许家一线，无法突破。
11月22日，在华东野战军强大攻势下，国军第7兵团10万人全部阵亡或投降，兵团司令官黄百韬阵亡。
此时，刘伯承、邓小平的中原野战军
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