完整版中外港资合作合同.docx
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完整版中外港资合作合同
（复合件）
**实业集团有限责任公司
和
&&有限公司
[@@地产有限责任公司]
合作经营合同
二零年[]月[]日
附件1定义
附件2修订后的章程
附件3股东贷款协议
附件4**应付款偿还协议
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》（以下简称“合作经营企业法”）、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（以下简称“合作经营企业法实施细则”）和其他中国有关法律法规以及认购协议的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，**实业集团有限责任公司（以下合称“甲方”）与&&有限公司（以下简称“乙方”）同意将现有的@@地产有限责任公司（一家根据中国法律设立的内资有限责任公司）改设为具有独立法人资格的中外合作经营企业并就此签订本合同。
第二条
第二章合作各方
第三条本合同合作各方为：
第四条
甲方：
**实业集团有限责任公司，一家根据中华人民共和国（“中国”）法律组建和存续的有限责任公司，注册地址为中国号（“**”）；
乙方：
&&有限公司，一家根据香港特别行政区（“香港”）法律组建和存续的公司，注册地址为中国香港大厦;
（以上各方合称为“合作各方”）
第三章定义和释义
第五条除非本合同另有明确规定或者上下文另有要求，本合同中文版本中的黑体字和英文版本中首字母大写的词语应具有附件一所赋予的含义。
第六条
第七条
第八条
（1）本合同标题不影响对本合同的解释；
（2）
（3）本合同中所提及的中国法令应包括中国有关权力机构公开颁布的所有全国性和地方性的法律、法规、规章和规范性文件以及对其进行的修改和变更；
（4）
（5）对本合同或者其他任何文件的提及应包括对其所作的修改、变更或者替代它们的最新已经生效文件；
（6）
（7）本合同中所提及的中国政府机构或者部门包括它们的继任者；
（8）
（9）本合同的英文版本中的单数应包括复数，反之亦然；
（10）
（11）本合同中的男性称谓应包括女性称谓和中性称谓，反之亦然；
（12）
（13）本合同中所提及的条款和附件是仅指本合同的条款和附件。
（14）
第四章陈述和保证
第九条合作各方向其他各方作出陈述和保证如下：
第十条
（1）合作各方均是根据各自所属的司法管辖领域的法律适当成立，合法存续并且经营状况良好的公司，完全有权利、权力、授权签订并向其他各方提交其作为签约一方的交易文件并履行及遵守该等文件的各项条款，签订和履行任何交易文件不超越其法人权限或者营业范围（视情况而定）；
（2）
（3）合作各方作为中国投资者或者外国投资者均具有中国相关法律法规或者审批机关（视情况而定）所要求的与项目或者合作公司相关的资格和资质；
（4）
（5）合作各方均已通过适当的和必须的公司股东决策程序，被授权签订其作为签约一方的每份交易文件并履行及遵守其各项条款；
（6）
（7）合作各方作为签约一方的每份交易文件一经签订并经审批机关批准，其各项条款将具有合法的法律约束力；
（8）
（9）合作各方签订其作为签约一方的每份交易文件不违反其自己的公司章程、任何法定义务、合同义务，也不会导致第三方向本合同任一合作方或者合作公司进行索赔或提出其他法律主张；
（10）
（11）合作各方均没有正在进行或者可能被提起的要求其终止营业或者被宣布破产或清算的法律程序。
（12）
第十一条如果任一合作方违反了第五条所述的任何陈述、保证或者承诺，该方应赔偿其他各方和合作公司因此而受到的任何损失和损害，支付的任何成本和费用，承担的责任以及受到的索赔。
第十二条
第十三条合作各方应负责完成下述事宜:
第十四条
甲方职责:
（1）协助合作公司向中国有关政府主管部门办理与通过转制设立合作公司、项目开发、预售、销售和租赁项目单元有关的所有手续。
（2）
（3）办理合作公司董事会委托的其他事宜。
（4）
乙方职责：
（1）协助合作公司向中国有关政府主管部门办理与通过转制设立合作公司、项目开发、预售、销售和租赁项目单元有关的手续。
，全额缴付其认缴的增资额。
（2）
（3）办理合作公司董事会委托的其他事宜。
（4）
第五章合作公司
第十五条
第十六条
（1）合作公司的中文名称为：
@@地产有限责任公司；
（2）
（3）合作公司的英文名称为：
RealEstateCo.,Ltd.
（4）
（5）合作公司的注册地址为：
中国路16号。
（6）
第十七条合作公司是根据中国有关法律法规设立的具有独立法人资格的有限责任公司。
合作各方以各自根据本合同认缴的对合作公司的出资额为限对合作公司承担责任。
第十八条
合作公司承继其转制完成日期之前所有的权利、义务和责任，包括但不限于项目和债权债务等。
排除项目相关的收益、损失等甲方按照本合作合同享受并承担。
第十九条合作各方应按本合同的规定分配合作公司的利益并承担合作公司的亏损。
第二十条
第六章合作经营目的和范围
第二十一条合作各方改设合作公司的目的是加强合作各方之间的经济技术合作，发挥各自的作用，使合作各方获得满意的经济效益。
第二十二条
第二十三条合作公司的经营范围为房地产开发（凭有效资质证执业）、物业管理、房屋出售、出租。
第二十四条
第七章投资总额与注册资本
第二十五条合作公司的投资总额为人民币×亿×千万元（RMB,000,000），注册资本为人民币×亿×千万元（RMB0,000,000）。
第二十六条
乙方应按照认购协议和本合同购买合作公司增资额，该增资额代表合作公司50%的注册资本。
增资的认购价格为USD,700,000美元；
第二十七条合作各方在此确认，在本合同签订日之前，甲方实付的合作公司注册资本为人民币千万元（RMB0,000,000），代表合作公司50%的注册资本。
第二十八条
第二十九条如果认购协议第4.1条规定的先决条件全部被满足或者被放弃，则乙方应在这些先决条件全部满足或被放弃后的第十（10）个工作日全额缴付其认缴的注册资本金。
合作各方在此同意，乙方认缴的增资额只能用于合作公司对项目的开发、流动资金和应支付重庆--（集团）有限责任公司的应付款。
第三十条
第三十一条乙方根据第十五条的规定全额支付注册资本金后，合作公司应尽早（但不迟于支付认缴的增资额后十（10）个工作日内）聘请在中国注册的会计师事务所验资并出具验资报告；合作公司收到验资报告后应立即向乙方出具由董事长签署并加盖合作公司公章的出资证明书，以证明乙方实付的出资额。
第三十二条
第三十三条合作期限内，合作公司注册资本的变更应经合作各方同意并由审批机关批准。
第三十四条
第三十五条如果董事会决定合作公司需要另行融资，则投资总额与注册资本之间的差额应由合作公司按照董事会的决定以最可能的市场条件向股东和金融机构贷款。
合作各方承认，（在他们之中），乙方应起领头作用并尽其合理努力协助合作公司按照乙方推荐的时间、金额（预计最低金额为5000万美元）、合理的商业条款和条件从一家或多家金融机构取得长期的第三方融资（“长期融资”）。
合作各方应促使合作公司在合理的情况下尽快签订取得最终长期融资可能所需的或需要的所有的文件，并采取最终取得长期融资可能所需的或需要的所有其他的行动和事情。
第三十六条
即使本合同有任何其他规定，在长期融资贷款取得之前，每一方不应违背诚实信用原则而让合作公司直接进入清算程序，并尽最大努力解决因不能得到长期融资而造成的合作公司资金短缺问题。
如果因乙方造成的原因合作公司在200年8月31日尚未签订关于长期融资有约束力的文件，甲方有权利选择回购乙方所持有的合作公司注册资本50%的股权及股东贷款，回购价格为USD$,165,000美元。
如果甲方选择回购乙方的股权和股东贷款，甲方应在200年8月31日后五（5）个工作日内以书面形式向乙方提出回购请求，乙方应在接到书面通知后十（10）个工作日之内同甲方签署相关的回购协议，乙方应在五（5）个工作日内促成其委派的董事在相关的董事会会议批准该协议，并协助甲方获得审批机关的批准；并在获得审批机关的批准后五（5）个工作日内，完成回购股权和偿还股东贷款的后续工作。
第三十七条合作各方同意根据股东贷款协议（“股东贷款协议”）（见附件3）的约定由乙方向合作公司提供约USD,700,000美元的贷款，具体贷款金额根据股东贷款协议的规定进行调整（“股东贷款”）。
股东贷款将用于项目的开发和作为合作公司的营运资金。
转制完成之日后十（10）个工作日内合作公司应与乙方签订股东贷款协议。
根据认购协议第4.1条约定的所有先决条件都已经满足或被放弃的十（10）个工作日内，合作公司应提取股东贷款。
第三十八条
即使本合同有任何其他规定，如果在合作公司应提取股东贷款之日起的十五（1５）个工作日后，乙方违反股东贷款协议而未按照上述规定的向合作公司提供的股东贷款， 甲方有权利选择回购乙方所持有的合作公司注册资本50%的股权，回购价格为USD$,700,000美元。
如果甲方选择回购乙方的股权，甲方应在合作公司应提取股东贷款之日起的二十（２０）个工作日内后书面形式向乙方提出回购请求，乙方应在接到书面通知后五（５）个工作日之内同甲方签署相关的回购协议、促成其委派的董事在相关的董事会会议批准该协议并协助甲方获得审批机关的批准；甲方应在获得审批机关的批准后十五（１5）个工作日内，应完成回购股权和支付回购价格的后续工作。
截至本合同日，@@地产有限责任公司应付甲方人民币[]元（注：
实际数额不低于RMB亿元人民币）元的应付款（“**应付款”）
甲方同意在转制完成之日后五（5）个工作日内由合作公司与甲方签订在形式上与附件四类似的**应付款偿还协议（“**应付款偿还协议”）。
双方应促使合作公司根据股东贷款协议和**应付款协议偿还股东贷款钰和鑫应付款。
第八章权利行使、利益分配及义务、风险、亏损承担
第三十九条除了本合同另有规定外，在合作公司存续期间，合作各方应按照下列排列先后顺序行使权利、分配利润、收益和承担义务、风险、亏损：
第四十条
1.甲方享有排除项目的所有利润。
乙方不享有分配排除项目任何利润的权利、亦不承担排除项目的任何损失和风险；如果排除项目对合作公司和/或乙方造成任何损失，乙方有权利选择甲方应按照下列方式向合作公司和/或乙方赔偿该损失:
（i）在收到合作公司和／或乙方的书面通知后十（10）个工作日内向合作公司和／或乙方在本通知所列的银行账户支付相当于该损失的金额；
（ii）从甲方当年在合作公司中的应分配利润中扣除相当于该损失的金额；或者
（iii） 从**应付款中减少相当于该损失的金额。
如甲方不承认合作公司或乙方对该损失的计算方式，甲乙双方协商聘请一家在中国注册的、具有国际知名声誉而且能按中国当地标准和国际标准进行会计工作的会计师事务所评估该损失，该会计师事务所应在被聘请的日期后二十（20）个工作日之内完成评估工作。
该会计师事务所的评估结果具有法律约束力。
2.收益将按照甲方和乙方各自所占合作公司注册资本的权益比例偿还股东贷款和**应付款，直到股东贷款和**应付款得到全部偿还。
3.此后，50%的利润将分配给甲方，剩余50%将由合作公司保留直到保留金额达到合作公司已在股东贷款协议之下偿还的金额（不高于USD$,700,000）。
保留金额将用于合作公司经营开发房地产或经过董事会批准日后再分配给合作各方。
4.此后，甲方和乙方按照在合作公司注册资本的各自股权比例进行利润分配。
5.除非董事会另有决定，合作公司应每年分配合作公司所有可分配的利润。
第九章董事会
第四十一条转制完成之日为合作公司新董事会的成立之日。
董事会是合作公司的最高权力机构，有权决定合作公司的一切重大事宜。
第四十二条
第四十三条董事会由五（5）名董事组成，其中，甲方委派三（3）名，乙方委派二
（2）名。
由甲方委派董事长，由乙方委派副董事长。
甲方委派的一名董事应是截至本合同日在@@地产有限责任公司任职的一名高级经理。
每届董事任期为三（3）年，期满后经委派方继续委派可以连任。
第四十四条
第四十五条合作各方可以随时经书面通知其他各方撤换其委派的董事。
合作公司应对该董事的更换进行相应的工商登记。
撤换其董事的一方应独自承担对该等董事的补偿或其他索赔责任。
第四十六条
第四十七条出席董事会会议（包括常规会议和特别会议）的法定人数应为五（５）名亲自或委托代表出席的董事。
董事会职权及其他议事规则等见修订后的章程。
第四十八条
董事会可以通过书面决议以代替董事会会议，只须将决议寄给全体董事并经五（５）位董事人数签署赞成即被视为决议已被通过。
该等书面决议应具有在董事会会议上一致批准通过的决议的同样效力。
第四十九条董事不得在合作公司领取工资或报酬（兼任总经理、副总经理、或其他高级管理人员或雇员职务的董事因执行该等管理职务而领取的除外）。
第五十条
第五十一条董事长是合作公司的法定代表人，董事长应在董事会指定的权限内行使其授权，[并且只有根据董事会的事先批准，董事长方可以签有约束力的合同约束合资公司，或以其他方式代表合资公司采取任何行动。
事先未经董事会书面授权，不得使合作公司受到契约或其它方面的约束。
对于合作公司或乙方因董事长超越本合同规定的权限而遭受的所有损失和责任，甲方应予负责。
]董事长不能履行职务时，应当授权副董事长、总经理或其他董事代行其职。
第五十二条
第五十三条
（1）除需全体董事一致同意方可通过的事项，以及根据修订后的章程第[]条规定可以由总经理决定的事项之外，下列事项应由亲自或委托代表出席正式召集的董事会会议的四（４）名董事会成员表决，通过，包括但不限于：
第五十四条
（i）支付股息或红利；
（ii）参与合营或类似交易；
（iii）承受、承担或再给任何第三方债务提供融资，或向第三方提供任何债务担保，或签订任何有关第三方债务融资的协议（无论以应付款或股东贷款或其他的形式）；
（iv）进行任何行为、授权或进行任何花费，包括资本费用，超过董事会已批准的预算外，每次交易额超过人民币RMB1,000万元和/或三（3）个月总额超过人民币RMB5,000万元；
（v）对现存或可能的诉讼、行动或索赔进行和解或妥协；
（vi）签订任何实质上限制合作公司或其任何子公司从事任何重大经营活动或竞争或在任何重大地理范围内从事任何重大经营活动或竞争的协议或安排；
（vii）和任何合作公司的一方或其关联公司签订任何协议或安排；
（viii）任命或解雇总经理、副总经理、首席财务官（CFO）和其他高级管理人员；
（ix）任命或解雇独立审计师，以及批准聘用合同；
（x）批准年度预算（以及预算的重大变更）；
（xi）会计政策的实质性变更；
（xii）房地产业务并购；
（xiii）在十二（12）个月内为合作公司的五（5）个最高薪酬的雇员增加超过15%的薪酬；
（xiv）达成或同意提供针对第三方的单笔总额超过或将超过100万元人民币的保证；
（xv）发行或授予任何选择权，包括与任何职工股份所有权计划有关的股权分配；
（xvi）收购或处置总额超过700万元人民币的任何业务或资产（不包括项目）；
（xvii）开始或达成与目前合作公司正在进行的经营和运营性质不同或不相似的任何其他经营或运营；
（xviii）改变合作公司或其任何子公司的公司或组织结构；
（xx）a.合作公司与股权持有人、合作公司的董事、管理人员或雇员达成任何交易或一系列交易（或，与任何有关该类交易或系列交易有关的协议，在其届满后终止、延长、更新或继续该类协议，或变更或放弃其中的条款）；
b.合作公司与合作公司的关联公司（包括甲方的关联公司）及其的董事、管理人员或雇员达成任何交易或一系列交易，（或，与任何有关该类交易或系列交易有关的协议，在其届满后终止、延长、更新或继续该类协议，或变更或放弃其中的条款）；
（xxi）修订或变更合作公司任何股东的权利；
（xxii）董事会已批准的销售计划之外的项目销售或处置的每次交易额超过人民币500万元和/或三（3）个月总额超过人民币5,000万元；和
（xxiii）项目工程停工。
（2）下列事项应由全体董事一致同意方可通过：
（i）修订、变更或撤销（通过合并，并股，联合，重组或其他形式）合作公司的批准证书、营业执照或其他经营许可性文件；
（ii）增加，减少或撤销合作公司的注册资本
（iii）进行并购、合并、资本结构调整，清算、或实质上所有资产的出售或完成类似的交易；
（iv）自愿进行对合作公司或对其任何子公司的清算、解散或停业，或允许开始对合作公司或其任何子公司进行破产、清算、接管或类似行为；
（v）合作公司章程的修订；
（vi） 合作公司的资产抵押；和
（vii）授权甲方和乙方各自委派的一位董事代表董事会批准本条款第一项（iv）、（xxii）所列的事宜。
第五十五条在法律许可的范围内，合作公司控制的任何子公司和其他形式的实体（“合作公司的子公司”）的董事会（或类似的管理机构）应由七（7）名成员组成，其中至少三（3）名成员应由甲方委派，二
（2）名成员应由乙方委派。
合作公司的子公司之任何决议，除法律规定须一致通过的事项外，应由合作公司的子公司包括至少一
（1）名由乙方委派的五（５）名董事通过。
第五十六条
转制完成之日后十（10）个工作日内，合作各方应促使董事会签署并在有关部门备案反映上述董事会组织的各合作公司的子公司的修改后的章程。
第十章经营管理机构
第五十七条
第五十八条
（1）合作公司设总经理一
（1）人，财务总监一
（1）人，均由甲乙双方各自提名，由董事会决定聘任或解聘。
副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
副总经理、财务总监协助总经理工作。
高级管理人员的任期为三（3）年，经董事会继续任命可以连任。
（2）
（3）如公司需要，经董事会批准，可聘请国际专业项目顾问或经理中聘用一名。
该国际专业项目顾问或经理有权对项目进行检查，查阅相关文件，并提出意见。
合作公司应对国际专业项目顾问或经理的工作提供便利条件。
（4）
第五十九条合作公司实行董事会领导下的总经理负责制。
总经理的主要职责为执行董事会的各项决议，组织合作公司的日常经营管理。
总经理的其他权力和权利由修订后的章程规定。
第六十条
第六十一条经董事会任命，董事可以兼任合作公司的高级管理人员职务。
第六十二条
第六十三条任何高级管理人员希望辞职时应至少提前二
（2）个月向董事会提交书面申请。
第六十四条
第六十五条合作公司的高级管理人员如因不称职、渎职、严重失职、故意不当行为、重大过失或者违反中国法律的行为给合作公司造成损失的，应由其个人承担法律责任。
第六十六条
第十一章监事会
第六十七条合作公司设立监事会，监事会由两
（2）名成员组成，甲方指定一
（1）名监事，乙方指定一
（1）名监事。
合作各方可以随时经书面通知其他各方撤换其委派的监事，合作公司应对监事的变更进行工商登记。
第六十八条
第六十九条监事会主席由全体监事一致通过选举产生。
监事会主席负责召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第七十条
第七十一条监事的任期每届为三（3）年。
监事任期届满，连选可以连任。
第七十二条
第七十三条监事会每年度召开一次会议。
监事会会议应有二
（2）名监事参加。
第七十四条
第七十五条监事会行使下列职权：
第七十六条
（i）检查合作公司财务；
（ii）
（iii）对董事、高级管理人员执行合作公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合作公司的章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（iv）
（v）当董事、高级管理人员的行为损害合作公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（vi）
（vii）中国法律规定的其他职权。
（viii）
第七十七条监事会决议应当经全体监事一致通过。
第七十八条
第十二章劳动管理及工会
第七十九条有关合作公司劳动管理和劳动关系的一切事项应按照合作经营企业法、《中华人民共和国劳动法》、有关实施办法以及其他中国相关法律法规和本合同办理。
第八十条
第八十一条高级管理人员的工资待遇、社会保险、福利、差旅费应由董事会决定；各部门管理人员的聘请、解聘、工资待遇、社会保险、福利、差旅费应由总经理提出方案，报董事会批准。
第八十二条
第八十三条合作公司的员工有权按照中国有关法律法规建立工会组织并开展工会活动。
第八十四条
第十三章财务、会计、税务、审计、外汇
第八十五条
第八十六条
（1）合作公司应根据《中华人民共和国会计法》及其他中国相关法律法规制定其会计制度和程序。
合作公司会计制度和程序及其修改应提交董事会批准。
所有会计记录、账册和报表应以中文书写并保存一段必要的时间以便合作公司和合作各方向有关税务机关履行其各自的义务。
会计报表应以中英文书写。
（2）
（3）合作公司应保存令合作各方和董事会满意的完整、公正、准确的财务会计帐册和记录，该等财务会计帐册和记录应符合中国相关法律法规、中国公认会计准则，中国公认会计准则没有规定的事项则应符合国际会计准则（IAS）的要求。
合作公司须应乙方的要求，按照国际公认会计准则编制年度财务报表。
（4）
第八十七条合作公司应按照相关法律法规纳税，并提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金（以下合称“三项基金”）。
每年提取的比例由董事会根据中国相关法律法规规定和合作公司的经营状况决定。
第八十八条
[]
第八十九条合作公司的会计年度采用公历年度制，除合作公司第一个会计年度为自转制完成之日起至当年十二月三十一日止外，合作公司会计年度均自每年一月一日起至十二月三十一日止。
第九十条
第九十一条合作公司采用人民币为记账本位币，记账的方法与原则应采用借贷记账法及权责发生制。
第九十二条
第九十三条合作公司在银行开立人民币账户和外汇账户，应经董事会批准。
第九十四条
第九十五条合作公司财务会计记录上应主要记载如下内容：
第九十六条
（1）合作公司的资产、负债、权益、收入、成本费用、现金流和预算；
（2）
（3）合作公司所有资产（包括土地使用权）销售、租赁及购置情况；
（4）
（5）合作公司的注册资本出资及负债情况；
（6）
（7）合作各方的注册资本出资缴纳时间、调整及转让情况；
（8）
（9）分配给合作各方的红利和其他款项；以及
（10）
（11）根据中国相关法律法规应记载的其他事项。
（12）
第九十七条合作公司应按季度、半年度和年度编制预算和财务报表。
乙方有权利提名至少两家独立审计师候选人（在中国注册的会计师事务所），董事会应选择其中一家作为合作公司之独立审计师。
年度财务报表应由经该程序聘用的独立审计师审计，费用由合作公司负担。
第九十八条
第九十九条
第一百条
（1）合作公司财务部门应在每一季度结束后二十五（25）个工作日内编制出上一季度的资产负债表、损益表，在每一会计年度结束后的
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