完整版特定资产收益权转让及回购合同.docx
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完整版特定资产收益权转让及回购合同
中航信托•天号
集合资金信托计划/单一资金信托
特定资产收益权转让与回购合同
合同编号：
转让方：
受让方：
中航信托股份有限公司
二○一三年月
特定资产收益权转让与回购合同
转让方（回购方）：
法定代表人：
联系地址：
联系人：
联系地址：
邮政编码：
联系电话：
传真：
受让方：
中航信托股份有限公司
法定代表人：
朱幼林
联系地址：
江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24/25层
邮政编码：
330038
联系人：
联系地址：
联系电话：
传真：
鉴于：
1.转让方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体；受让方系经有权机构批准并有效存续的非银行金融机构，拟作为受托人设立“中航信托•天号集合资金信托计划/单一资金信托”（以下简称“本信托/信托计划”）。
2.
3.转让方拟向受让方转让其合法持有的位于市路号、土地使用权证编号为“”的国有土地使用权及地上建筑物（以下简称“特定资产”）未来【】年的收益权；受让方同意受让转让方转让的特定资产收益权。
4.
5.转让方同意，本合同（即《中航信托•天号集合资金信托计划/单一资金信托特定资产收益权转让与回购合同》（以下简称“《特定资产收益权转让及回购合同》”）约定的期限届满或条件成就后，以约定的价格回购该特定资产收益权。
6.
基于此，现转让方、受让方双方就特定资产收益权转让及回购事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则自愿订立本合同，以资共同遵守。
除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与本信托/信托计划《资金信托合同》中使用的词语和定义具有相同含义。
第1条转让标的
第2条
2.1转让标的为：
本合同签署之日转让方合法享有的位于市路号、土地使用权证编号为“”的国有土地使用权及地上建筑物（以下简称“特定资产”）未来【】年的收益权。
2.2
2.3本条第1.1款所述特定资产收益权的收益内容包括但不限于：
2.4
（1）自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方式处置特定资产本身所产生的收入；
（2）
（3）自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方式处置特定资产未来新增建筑物所产生的收入；
（4）
（5）自本合同生效之日起，根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，转让方基于特定资产而获得任何赔偿、补偿等；
（6）
（7）自本合同生效之日起，转让方基于特定资产及特定资产的派生权益而产生的其他任何现金收入、财产性收益。
（8）
第3条转让价款
第4条
本合同特定资产收益权的转让价款为元（RMB），具体的转让价款总额以本信托/信托计划实际募集的信托资金数额扣除前端费用后（如有）的数额为准。
第5条转让价款的支付
第6条
6.1受让方支付转让价款的前提条件
6.2
当且仅当下列各前提条件全部持续满足时，受让方才有义务向转让方支付转让价款：
（1）转让方股东会或董事会出具同意转让方将其所享有的特定资产未来【】年的收益权转让给受让方，并出具同意转让方与受让方签订一系列交易文件的股东会或董事会决议；
（2）
（3）转让方已向受让方提交受让方要求其提交的全部资料（包括但不限于转让方合法持有特定资产的相关文件资料及凭证正本复印件；转让方的营业执照、组织机构代码证复印件，最近几年的财务报表等）；
（4）
（5）本信托/信托计划已成立生效；
（6）
（7）转让方的财务状况未发生任何实质性变化从而给本合同项下的交易带来严重不利影响；
（8）
（9）本合同及《中航信托·天号集合资金信托计划/单一资金信托土地使用权抵押合同》（以下简称“《土地使用权抵押合同》”）已签署且土地使用权抵押登记手续及强制执行公证手续已办理完毕；
（10）
（11）转让方没有发生本合同或《土地使用权抵押合同》的任一违约事项，且不存在任何可能对受让方在本合同或《土地使用权抵押合同》项下的权利造成不利影响的情形；
（12）
（13）本信托计划/信托项下的所有其它担保合同已生效，担保合同约定的各项登记手续均已办妥；
（14）
（15）；
（16）
（17）；
（18）
（19）转让方、受让方双方约定的其他支付转让价款的前提条件。
（20）
6.3转让价款的支付
6.4
本合同第3.1款规定的前提条件全部满足后2个工作日内，受让方应将本合同第2条约定的转让价款一次性划入转让方的如下银行账户：
户名：
账号：
开户行：
第7条特定资产收益权的管理
第8条
8.1本合同项下转让价款按本合同第3.2款的规定全额划入转让方指定的银行账户，即视为转让标的交割完成，基于特定资产产生的相关的现金及其它收益归属于受让方设立的“中航信托·天号集合资金信托计划/单一资金信托”的信托财产，转让方应将该等收入自产生之日起3个工作日内划入信托财产专用账户。
8.2
8.3本合同项下特定资产收益权转让后，基于特定资产所产生的收益即归属于受让方，转让方应以保护双方的最大利益为原则，谨慎管理特定资产。
在转让方（回购方）支付完毕特定资产收益权全部回购价款后，上述收益一并归转让方（回购方）所有。
8.4
8.5转让方应当按季度向受让方提供有关的财务报表，并按季度向受让方报告特定资产工程进度、租售进度、价值波动状况。
8.6
8.7转让方在发生重大事项，包括对外负债、担保、转股、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、特定资产发生争议、被宣告破产、停业、解散等任何影响受让方特定资产收益权的情形时，应及时通知受让方。
、
8.8
8.9。
8.10
8.11。
8.12
8.13。
8.14
8.15。
8.16
第9条特定资产收益权回购
第10条
10.1约定回购日
10.2
（1）转让方应于信托计划成立/信托生效之日起满个月之日的前5个工作日内完成全部回购任务，从受让方处回购在本合同项下转让的全部特定资产收益权。
（2）
但如果转让方未按本合同第5.3款第（3）项的约定按期支付当期回购价款或有重大违约行为，受让方可自主决定约定回购日，即受让方可宣布任一日期为约定回购日：
（3）转让方出现如下情形时，受让方有权要求转让方提前回购本合同项下的全部特定资产收益权，受让方发出的书面通知送达转让方之日为回购日：
（4）
1）转让方在本合同项下的任何承诺和保证虚假或不真实；
2）
3）受让方有证据认为发生足以影响转让方履行特定资产收益权回购义务的情形，包括但不限于转让方发生重大未履行的债务等情形；
4）
5）转让方违反本合同第10条规定的一项或多项义务。
6）
10.3实际回购日
10.4
（1）本合同所指实际回购日，是指转让方应支付的回购价款全额划入受让方指定帐户之日。
（2）
（3）未经受让方同意，转让方不得在约定回购日之前履行溢价回购义务。
（4）
10.5回购价款及支付
10.6
（1）转让方应按照本合同第5.4款约定的溢价率，溢价回购受让方受让的特定资产收益权。
（2）
（3）转让方应向受让方支付的特定资产收益权回购价款总额的计算公式：
特定资产收益权回购价款总额=转让价款×[1＋本合同第5.4款约定的溢价率【】%/年×本信托/信托计划的实际存续天数÷365天]-R。
其中R为截至回购日信托财产专户收到的特定资产收益现金收入（如有）。
（4）
（5）转让方应在每（□自然季度/□半个会计年度/□会计年度/□信托年度）未月的第20日（以下简称“结算日”）向受让方支付回购价款，每（□自然季度/□半个会计年度/□会计年度/□信托年度）应支付的回购价款为“转让价款×本合同第5.4款约定的溢价率×本信托/信托计划在该（□自然季度/□半个会计年度/□会计年度/□信托年度）的实际存续天数÷365天”。
并在实际回购日向受让方支付剩余回购价款，剩余回购价款＝回购价款总额－已支付的回购价款。
（6）
（7）如遇回购价款结算日为法定节假日，则相应的回购溢价款仍计算至结算日的当日，但回购价款的支付日顺延至结算日之后的第一个工作日。
（8）
10.7溢价率
10.8
（1）如果转让方按照本合同第5.3款第（3）项的约定如期全额支付了该（□自然季度/□半个会计年度/□会计年度/□信托年度）回购价款，并且在约定回购日全额支付了剩余回购价款，则溢价率为【】%/年。
（2）
（3）如果转让方没有按照本合同第5.3款第（3）项的约定如期足额支付该（□自然季度/□半个会计年度/□会计年度/□信托年度）回购价款或者没有在约定回购日全额支付剩余回购价款，则转让方仍负有向受让方溢价回购应收账款的义务，且溢价率变更为【】%/年，该变更具有溯及效力，转让方应补交溢价率调高之前各期的回购价款与调高后回购价款之间的差额，该差额全部补交完毕之前不视为转让方支付当期应支付的回购价款，转让方总共应支付的回购价款为“转让价款×【】%×本信托/信托计划实际存续期间的天数/360；信托实际存续期间的天数少于信托预计存续天数（以信托合同约定的为准）的，按信托预计存续天数计算。
”
（4）
10.9转让方应将回购价款划付至受让方为本信托/信托计划开立的如下信托财产专户（以下简称“保管行”）：
10.10
开户行：
户名：
账号：
10.11转让方支付完毕全部回购价款之日，特定资产收益权转让至转让方，受让方不再拥有本合同项下的特定资产收益权。
10.12
第11条担保
第12条
12.1保证。
12.2
【】作为保证人，为转让方在本合同项下支付回购价款义务提供连带责任保证。
具体保证担保事项以受让方与保证人签署的编号为【】《保证合同》为准。
12.3抵押。
12.4
【】作为抵押人，为转让方在本合同项下支付回购价款义务提供抵押担保，【】应将本合同附件1《抵押物清单》所列的抵押物抵押给受让方。
具体抵押担保事项以抵押人与受让方签署的编号为【】《抵押合同》为准。
12.5质押。
12.6
【】作为出质人，对转让方在本合同项下支付回购价款义务提供质押担保，出质人应将本合同附件2《质物清单》所列的质物质押给受让方。
具体质押担保事项以出质人与受让方签署的编号为【】《质押合同》为准。
12.7其他。
12.8
12.9如发生任何使受让方认为前述任何担保措施将受到不利影响的情形，受让方有权利要求转让方消除该等不利情形或补充提供令受让方满意的其他担保措施。
12.10
第13条各方的承诺和保证
第14条
14.1转让方的承诺与保证
14.2
转让方做出如下陈述与保证：
（1）转让方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的主体。
（2）
（3）转让方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
（4）
（5）如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由转让方获得相关政府机构授权、批准或同意的，转让方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。
（6）
（7）转让方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。
（8）
（9）转让方保证在签署本合同之前已经仔细阅读了本合同，对本合同当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。
（10）
（11）转让方保证，在签署本合同时，转让方没有发生任何影响本合同项下转让方义务履行的重大事件。
（12）
（13）转让方根据本合同向受让方转让特定资产收益权不侵犯或损害转让方债权人的利益。
（14）
（15）转让方保证自本合同签署之日起，出售、转移、转让、质押或以其他任何方式处置特定资产，均应事先征得受让方书面同意。
并不得再向任何第三方转让全部或部分特定资产收益权。
（16）
（17）特定资产、特定资产收益权均不是任何破产、重整、和解、清算或其它类似程序中的标的。
（18）
（19）转让方保证向受让方提供的财务报表是根据现行有效的法律以及公认的会计准则编制，真实准确地反映了转让方在该报表年度内的财务状况；转让方向受让方提供的其他资料均真实、准确、合法、有效，所提交的复印件或扫描件均与原件相符。
（20）
（21）不存在针对转让方的、潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序，而致使转让方无法履行本合同或对履行本合同造成重大影响或障碍的。
也不存在针对转让方的、潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序，而致使转让方无法履行本合同或对履行本合同造成重大影响或障碍的。
（22）
（23）转让方保证，转让方于本合同签署日合法持有并将继续持有特定资产，该等特定资产并不存在并且转让方也不会就其设置任何的权利负担，但转让前已明示的除外。
（24）
（25）转让方保证，负责赔偿因转让方原因致使的本合同效力瑕疵造成受让方的经济损失，转让方的赔偿金额按照如下约定：
转让方应返还受让方特定资产收益权转让价款及资金占用费，资金占用费计算公式为：
特定资产收益权转让价款×（1＋【】%）×特定资产收益权转让价款实际占用天数÷365，特定资产收益权转让价款及资金占用费在本合同被确定无效后10个工作日内支付，逾期未付，按特定资产收益权转让价款的千分之五按日支付违约金。
如因任何原因致使本合同无效或被撤销的，均不影响本条款的有效性。
（26）
14.3受让方的承诺与保证
14.4
（1）受让方系根据中华人民共和国法律合法成立并持有中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》，且经工商登记并合法存续的非银行金融机构。
（2）
（3）受让方签署和履行本合同不违反任何其有约束力的法律、法规、行政命令、合同、承诺或安排。
（4）
（5）受让方向转让方提供的任何资料、文件不存在任何误导性陈述、虚假记载或重大遗漏。
（6）
（7）受让方用于购买特定资产收益权的资金来源为“中航信托·天号 集合资金信托计划/单一资金信托”的信托资金。
（8）
第15条各方的义务
第16条
16.1转让方的义务
16.2
除依照本合同其他条款规定的义务外，转让方在本合同项下还负有如下义务：
（1）转让方应接受受让方对其经营管理、财务活动、重大交易协议等情况的监督管理，应受让方要求如实向受让方提供有关其经营活动的信息。
（2）
（3）转让方在本合同有效期内为第三方提供任何形式的担保的，应于签署担保文件后3个工作日内将担保文件及相关文件报送受让方备案；受让方认为转让方为第三方提供担保的行为对转让方履行本合同项下的义务具有重大不利影响的，有权要求转让方采取合理措施，包括但不限于提供补充担保，转让方应予积极配合。
（4）
（5）转让方在本合同有效期内发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起5个工作日内书面通知受让方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果：
（6）
1）财务状况严重恶化；
2）
3）丧失商业信誉；
4）
5）发生任何影响或可能影响转让方利益的纠纷、重大诉讼或仲裁案件；
6）
7）发生任何可能会严重不利于转让方资本及财产状况的事件；
8）
9）其他对转让方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事项。
10）
（7）如果由于转让方的原因导致特定资产全部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形，转让方应当于特定资产被司法冻结或出现相关限制情形的当日通知受让方，并有义务于7日内使特定资产解除司法冻结或消除限制情形。
（8）
（9）本合同及法律法规规定的其他义务。
（10）
16.3受让方的义务
16.4
除本合同其他条款规定的义务外，受让方在本合同项下进一步负有如下义务：
（1）受让方须按本合同的约定按期、足额支付转让价款。
（2）
（3）本合同及法律法规规定的其他义务。
（4）
第17条税费负担
第18条
除本合同另有约定或法律法规另有规定，转让方、受让方双方一致约定本合同项下特定资产收益权转让的相关税费（包括但不限于质押登记手续费、印花税等）由转让方承担。
第19条不可抗力
第20条
20.1本合同所称不可抗力是指妨碍一方履行或部分履行本合同的事件，而且该等事件是本合同各方所不能预见、不能避免并不能克服的。
上述事件应包括地震、台风、水灾、火灾、战争、传染病、民众骚乱、罢工等，以及一般商业惯例认可为不可抗力的事件。
20.2
20.3如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知对方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。
20.4
20.5因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。
20.6
20.7发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。
20.8
第21条违约责任
第22条
22.1转让方违约
22.2
（1）违约情形
（2）
转让方违反本合同中约定的义务，或发生如下情形的，视为转让方违约：
1）转让方未按照本合同的规定按时、足额支付特定资产收益权回购价款；
2）
3）受让方有证据认为发生足以影响转让方履行特定资产收益权回购义务的情形；
4）
5）转让方在本合同项下的任何承诺和保证被证明虚假或不真实；
6）
（3）违约救济
（4）
1）转让方违约时，受让方有权采取如下一项或多项违约救济措施：
2）
A依照第5.1款第
（2）项的规定要求转让方提前回购转让给受让方的特定资产收益权；
B
C依据本合同及具有强制执行效力的公证书，向人民法院申请对转让方进行强制执行；
D
E依据担保合同及具有强制执行效力的公证书，向人民法院申请对担保物（人）强制执行，或采取拍卖或折价转让等方式处分担保物；转让方对受让方行使担保权须无条件配合；
F
G自违约事件发生之日起，按转让价款的日千分之五收取违约金；
H
I本合同和法律法规规定的其他救济措施。
J
3）如转让方发生违约情形，受让方有权将特定资产的收益用于补偿转让方按照本合同约定应付给受让方的违约金、赔偿金、回购价款或其他任何款项。
4）
5）若转让方违约造成受让方执行第11.1
（2）1）B、C款措施的，则本信托/信托计划在执行该项措施的当日进入处置期限。
在此期间，转让方应额外向受让方支付违约金。
处置违约金=特定资产收益权回购价款×千分之五×[本信托/信托计划进入处置期限至款项足额支付之日止实际存续天数]。
6）
7）若转让方违约造成本信托/信托计划延期的，则在此期间，转让方应额外向受让方支付延期违约金。
延期违约金=特定资产收益权回购价款×千分之五×[自本信托/信托计划期限届满之日起至款项足额支付之日止实际存续天数]。
8）
9）处置违约金与延期违约金不重复计算。
10）
22.3受让方违约
22.4
受让方未履行本合同第8.2款规定的义务且在收到转让方通知后2个工作日内不纠正的，应当赔偿转让方因其违约而遭受的实际损失。
第23条合同解除
第24条
24.1发生如下情形之一的，本合同解除：
24.2
（1）转让方、受让方双方协商一致解除本合同的；
（2）
（3）本合同签署后30个工作日内本合同第3.1款规定的前提条件未能全部满足时，受让方要求解除本合同的；
（4）
（5）转让方违反本合同的约定对受让方在本合同项下的经济利益造成严重损害时，受让方要求解除本合同的；
（6）
（7）因发生不可抗力事件而导致双方或一方无法履行本合同的,双方均可以书面通知方式通知对方解除本合同；
（8）
（9）法律规定的及本合同约定的其他解除合同的情况出现。
（10）
24.3如果因不可归责于受让方的原因导致本合同解除且本合同解除之日受让方已支付转让价款的，转让方应将受让方已经支付的转让价款加计【】%的资金占用费率，自本合同正式解除之日起的10个工作日内一次性全额返还给受让方。
24.4
24.5本合同解除，合同一方因另一方违约而享有的法定及约定权利不受影响，本合同第13条和第14条继续有效。
24.6
第25条适用法律及争议解决
第26条
26.1本合同的效力、解释及履行适用中华人民共和国的法律法规。
26.2
26.3本合同项下的任何争议，双方应友好协商解决。
若协商不成,任何一方均有权向受让方住所地的人民法院提起诉讼。
除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费）由败诉方承担。
在诉讼期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。
26.4
第27条保密
第28条
28.1本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议及各方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。
28.2
28.3未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：
28.4
（1）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；
（2）
（3）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；
（4）
（5）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。
（6）
第29条强制执行公证
第30条
30.1转让方、受让方双方应在本合同签订后十日内到受让方指定的公证机关对本合同申请进行赋予强制执行效力的债权文书公证。
相关公证费用由转让方承担。
30.2
30.3转让方、受让方双方在此确认，双方对本合同中有关转让方的义务的约定无疑义。
转让方对赋予强制执行效力公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。
转让方并承诺其不履行本协议中约定的义务或不完全履行义务时，转让方愿意接受强制执行。
根据受让方的申请，公证机关可以签发执行证书，转让方愿意接受人民法院的强制执行。
30.4
30.5一旦发生任何违约事件，本合同项下的债权即立刻具有可执行性。
当本合同项下的债权根据本合同的约定具有可执行性后的任何时间，转让方不再有权且不得行使、执行与债权有关的任何权利、裁量权或救济权，而受让方有权在法律允许的范围内以其认为适当的任何方式行使、实现债权。
30.6
30.7为使受让方能够实现债权，转让方应当采取受让方可能要求的所有合法且适当的行动。
为受让方根据本合同的约定实现债权之目的，转让方应签署所有该等协议、通知、授权、指示、承诺及其他文件并采取受让方可能要求的所有行动。
30.8
30.9在债权具有可执行性之时及之后，受让方可以转让方的名义（或在法律允许的范围内，以受让方的名义），行使与转让方有关的权力和权利，以及行使相关的任何追索权和受偿权；转让方在此不可撤销地授权受让方行使上述权利。
30.10
30.11转让方、受让方双方确认，关于强制执行的约定优先于本合同第13.2款规定执行。
30.12
第31条通知
第32条
32.1双
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