外商投资企业章程范本01中外合资董事会监事会.docx
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外商投资企业章程范本01中外合资董事会监事会
中外合资有限责任公司章程参考格式
第一章总则
第二章经营范围与规模
第三章投资总额和注册资本
第四章董事会
第五章经营管理机构
第六章监事会
第七章财务会计
第八章利润分配
第九章职工和工会
第一十章期限终止清算
第一十一章适用法律
第一十二章附则
附件目录
第一章总则
第一条为维护公司、合资各方和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，特制定本章程。
第二条公司的名称为：
中文：
江苏AA有限公司
英文：
JiangsuAACo.，Ltd.
住所：
江苏省南京市A路1号
护照号码（或有效身份证件号码）：
USA12345678
第三条公司由合资各方甲方中国BB有限公司、乙方美国CC有限公司投资组建，合资各方名称、法定地址为：
甲方：
名称：
中国南京BB有限公司
法定地址：
中国南京市新街口1号
乙方：
名称：
美国CC有限公司
法定地址：
美国纽约州纽约市华尔街1号
第四条公司的组织形式为有限责任公司。
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
公司合资各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。
第五条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政府规章。
第二章经营范围与规模
第六条公司的经营范围为：
电子元器件、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备加工、制造；销售自产产品。
第七条公司的生产经营规模：
年产值3000万美元。
第三章投资总额和注册资本
第八条公司投资总额为1000万美元。
第九条公司注册资本600万美元。
第一十条投资各方的出资额及出资方式为：
甲方：
出资额为360万美元，占注册资本60％
其中：
现金100万美元，机器设备100万美元，知识产权100万美元，其他60万美元。
乙方：
出资额为240万美元，占注册资本40％
其中：
现金80万美元，机器设备90万美元，知识产权60万美元，其他10万美元。
第一十一条全体合资各方同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
第一十二条合资各方出资时间：
公司注册资本由全体合资各方自公司成立之日起6个月内一次性投入。
（或：
公司的注册资本由全体合资各方分期缴纳，在公司成立之日起3个月内缴付出资额的20％，其余部分在2年内全部缴清），并委托在中国注册的会计师事务所验资，给公司出具验资报告书。
）
第一十三条全体合资各方任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意，并报原审批机构批准。
第一十四条一方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。
第一十五条公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经审批机关批准方可实施的事项，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第一十六条公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。
第四章董事会
第一十七条公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。
董事长一名，由甲方委派，副董事长1名，由乙方委派。
（或董事由投资各方委派、董事长由董事会选举产生）
第一十八条董事任期三年。
董事任期届满，经选举或者委派方继续委派，可以连任。
董事任期届满未及时改选、委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于本章程规定人数的，在改选、委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第一十九条董事会是公司的权力机构。
董事会对合资各方负责，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准监事会的报告；
4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
7、对发行公司债券作出决议；
8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
9、修改公司章程；
10、其他。
第二十条公司法定代表人由公司董事长担任。
公司的法定代表人是依照本章程规定，代表公司行使职权的负责人。
法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。
第二十一条董事会会议每年召开1次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
经全体董事人数的三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。
第二十二条董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。
第二十三条董事会会议需经出席会议的二分之一以上董事通过方可作出决议，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
会议记录归档保存。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条董事有义务出席董事会年会和临时会议。
董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十五条如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事（被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十六条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的20日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少10日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。
如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。
第二十七条不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。
与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第五章经营管理机构
第二十八条公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。
第二十九条经营管理机构设总经理一名，由乙方推荐；副总经理3名，由甲方推荐2人，乙方推荐1人。
总经理、副总经理由董事会聘请或者解聘。
第三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和合资各方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第三十一条副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，经董事会同意代理总经理的职责。
第三十二条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对公司的商业竞争。
第三十三条总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前30天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。
经董事会考核认定不称职者，董事会亦可对其予以撤换。
第六章监事会
第三十四条公司设监事会，由监事3人组成，其中合资各方代表2人，分别由双方合资各方各推荐1名，经董事会选举确定；职工代表1人。
监事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。
（或确定其他产生方式）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十五条监事任期每届三年，任期届满，连选可连任。
第三十六条监事会行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时合资各方会会议，在董事会不召集和主持合资各方会议时召集和主持合资各方会会议；
5、向合资各方会会议提出提案；
6、依据《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7、其他职权。
第三十七条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十八条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第三十九条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七章财务会计、税收、外汇
第四十条公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。
第四十一条公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。
第四十二条公司交纳所得税后的利润按照中国法律规定扣除其他款项后按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，可以汇往境外。
第四十三条公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。
公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。
第四十四条公司在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。
第四十五条公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十六条公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。
第四十七条公司应当按照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。
第四十八条公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。
第四十九条公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。
第八章利润分配
第五十条对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报合资各方会批准决定执行。
第五十一条合资各方按照注册资本出资比例分配利润。
合资各方注册资本未全部缴足时应当按实缴的出资比例分配利润。
第五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第九章职工和工会
第五十三条公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》等法律、法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。
第五十四条公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。
第五十五条公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。
第五十六条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.
第五十七条公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。
第五十八条公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
公司应当为工会提供必要的活动条件。
第五十九条工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第六十条工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。
公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第六十一条公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。
公司每月按照企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第一十章期限终止清算
第六十二条公司经营期限为15年，自营业执照签发之日起计算。
第六十三条公司的合资各方若同意延长经营期限，经董事会决议后，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。
第六十四条公司可以提前终止经营。
公司提前终止经营由合资各方会召开会议作出决定并报原审批机关批准。
（公司合资各方可按照法律法规规定以及公司实际情况列明提前终止经营情形）
第六十五条公司经营期满或提前终止经营时,应按《公司法》、《中外合资经营企业法》等中华人民共和国有关法律，法规的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。
第六十六条清算委员会的任务是对公司的财产、债权和债务进行清算，编制资产负债表和财产目录,制定清算方案，提请合资各方会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。
第六十七条清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。
第六十八条清算原则。
1、对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。
2、对公司的债务（包括职工工资、劳动保险费；国家税款；其他债务）全部清偿后，其剩余的财产归属合资各方或按经合资各方会讨论通过的分配方案进行分配。
第六十九条清算结束后，公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照，同时对外公告。
第一十一章适用法律
第七十条公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。
第一十二章附 则
第七十一条本章程未尽事宜，经合资各方会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。
第七十二条本章程用中文书写,正本一式 份。
第七十三条本章程由合资各方法定代表人（或其授权人）正式签署后，报审批机关批准之日起生效，其修改时同。
甲方：
中国BB有限公司
法定代表人签字盖章：
乙方：
美国CC有限公司
法定代表人签字盖章：
年 月 日
随章程申报的附件目录：
1、境外公证机关以及我国使领馆出具的有关合资各方的主体资格公证、认证证明文件；
2、外资企业合资各方会、董事会和监事会组成人员名单及相关协议文件；
3、合资各方资信证明；
4、董事会、监事会成员的有效身份证明和法人代表签署的委派书；
5、环保方面的有效文件；
6、土地方面的有效文件；
7、消防方面的有效文件；
8、名称预核准通知单；
9、进口设备清单；
10、关于非货币财产出资的协议等相关文件；
11、关于知识产权等无形资产出资的协议等相关文件；
12、经委托人与被委托人签字的境内法律文件送达授权委托书；
13、合资各方签订的合资合同；
14、如需行业前置审批或核准的，提供正式的审批或核准文件。
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