中建办群管理制度汇编.docx
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中建办群管理制度汇编
管理制度汇编
（行政党群法律信息分册）
中建一局集团第二建筑有限公司
二零零八年九月
编制说明
科学的现代企业管理制度是人类文明与经济发展的产物，是市经济必不可少的组成部分。
成功的企业来源于卓越的管理，卓越的管理离不开完善的制度。
企业要想在激烈的市场竞争中脱颖而出、获得成功，就必须根据市场经济的变化，不断完善各项规章制度使企业具有可持续发展的竞争力。
随着经济全球化浪潮的袭来，激烈的市场竞争已经开始，市场的机制就是优胜劣汰，适者生存。
因此我们必须行动起来，苦练内功，建立健全各种规章制度，构筑良好的运行机制，合理调整企业内部结构，走现代化企业管理与运营之路。
2003年公司编制的《管理制度汇编》（共计八个分册）一直作为公司工作的行为准则。
该制度的运行有效地规范了公司的管理行为，为公司的发展壮大起到了至关重要的作用。
五年来公司的管理体制发生了重大变化，企业也由全民所有制企业改制为股份制公司。
旧的管理方式已不能适应公司发展的需要，因此我们必须更新观念、从实际出发、适应市场变化、逐步从粗放型管理向集约型管理转变，以实现公司“三步走”的战略目标。
此次修订的2008版《管理制度汇编》共分为九个管理分册，包括《项目管理分册》、《市场合约报价管理分册》、《技术质量管理分册》、《物资管理分册》、《安全保卫管理分册》、《财务资金审计资产管理分册》、《人力资源管理分册》、《行政党务法律信息技术管理分册》、《总部及基层单位岗位职责管理分册》，它与公司的管理体系文件有机的结合在一起，构成公司各项管理工作的文件化体系。
在本次制度修订的过程中，力求做到适当的前瞻性和政策延续性，同时也充分考虑了实际工作中的可操作性，主要是希望能在一定的时期内稳定的实施。
在内容上，该汇编较全面地描述了公司的工程管理、经营管理、财务资金管理、质量技术管理、人力资源管理、行政法律事务管理、信息技术管理、资产管理、党群工作管理等工作，是公司各级管理人员和操作人员的实务大全。
编制公司管理制度的目的，在于使公司各项工作有章可循，每个员工办每一件事都有充分的依据，使管理制度真正起到导向、约束和激励的作用。
本次制度编制工作得到了公司各部门以及相关单位和员工的大力支持和配合，同时公司各级领导也为该制度的最终审订付出了诸多的辛苦，在此一并表示感谢。
郑重声明：
该文件仅限于公司内部使用，不得外传、外借和自行复制，如因工作需要，可复制单行本，但必需经经理办公室审批备案。
未经批准，任何人不得复制。
第一章行政办公管理制度
中建一局集团第二建筑有限公司章程
第一章总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司的中文名称：
中建一局集团第二建筑有限公司。
第三条 公司的住所：
北京市大兴区黄村镇。
第四条 公司的注册资本为人民币10000万元。
第五条 公司的董事长为公司的法定代表人。
第六条 公司的组织形式为有限责任公司。
第七条 公司的经营期限为50年。
第八条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。
公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司的一切活动均应遵守中华人民共和国法律和法规，保护股东的权益。
第二章经营宗旨和经营范围
第十条 公司的经营宗旨：
以推动社会建设和发展为已任，把改善人民生活环境和实现员工的个人价值作为企业的不懈追求。
第十一条 公司的经营范围：
施工总承包、专业承包；建筑机具租赁；普通货物运输；锅炉设备安装、维修。
***
第十二条 公司根据业务需要，可以设立子公司和分公司。
第十三条 公司的股东为：
中国建筑一局（集团）有限公司。
第十四条 公司股东的出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例为：
股东名称
出资方式
出资额
（万元）
出资
比例（%）
出资
时间
中国建筑一局（集团）有限公司
净资产
7206.43
100%
2007年12月5日
货币
2793.57
第十五条 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资。
第十六条 公司增加或减少注册资本由股东以书面形式作出决定，但公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。
第三章股东的权利和义务
第十七条公司不设股东会，股东做出下列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司：
（一）决定公司中长期发展战略、经营方针和投资计划；
（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的任意公积金提取比例方案；
（八）决定公司增加或者减少注册资本；
（九）决定发行公司债券；
（十）决定公司重大收购、重组、资产置换和合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项；
（十一）决定公司对外担保、设立分支机构事项；
（十二）修改公司章程。
第十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期出资；
（三）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
（四）在公司登记注册后，不得抽回出资。
第四章股东出资的转让
第十九条 股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册并于三十日内向登记机关申请变更登记。
第五章董事会
第二十条公司设董事会，董事会是公司决策机构。
董事会向股东负责。
董事会由5名董事组成。
董事由股东委派。
第二十一条董事每届任期三年，董事任期届满，由股东继续委派可以连任。
董事可在任期届满前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应尽快提请股东委派新任董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东未就董事委派作出决定以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十二条董事可以兼任除监事之外的公司其他高级管理职务。
第二十三条董事会对股东负责，行使下列职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）拟定公司的发展规划。
除按照现行规定需要经股东批准的事项外，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案、任意公积金提取比例方案；
（六）拟定公司重大收购、重组、资产置换或者合并、分立和解散及清算方案；
（七）拟定公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）拟定对外股权投资方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）按规定程序聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十二）拟定公司章程的修改方案；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
第二十四条董事会会议至少每年召开一次，由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条召开董事会会议，应当通知全体董事。
经全体董事同意，董事会会议可以通讯方式进行。
有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
（一）股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第二十六条董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。
董事会决议实行一人一票记名一决制度。
董事会作出决议必须经全体董事的过半数同意方为通过。
第二十七条董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事应回避表决。
若某个董事应回避表决而没有回避的，则由该名董事所作之投票视为无效。
第二十八条董事会会议应由董事本人出席。
董事因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出度并行使表决权。
书面委托其他董事的，委托书应当载明被委托人的姓名、被委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托他人出席会议的董事视为本人出席会议，并独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条董事会会议应对所议事项的决定做成会议记录、会议决议，出席会议的董事（包括被委托人）应当在会议记录及会议决议上签名。
第三十条董事应对董事会会议的决议承担责任。
董事会会议的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条董事会设董事长一名。
董事长由股东委派。
董事长为公司的法定代表人。
第三十二条董事长行使下列职权：
（一）主持董事会会议；
（二）检查股东决定和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告。
第三十三条董事的任职条件应当符合《公司法》的有关规定。
董事对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
本条规定适用公司的监事、总经理以及其他高级管理人员。
第六章监事会
第三十四条公司设监事会。
监事会负责对董事会成员以及其他总经理、副总经理和财务负责人进行监督，防止其滥用职权侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
监事向股东负责并报告工作。
监事会由三名监事组成。
其中二名由股东委派；一名监事由公司职工代表担任，并由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第三十五条监事每届任期三年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事在任期届满前，可以提出辞职。
监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
监事会应当尽快提请股东，委派监事，填补因监事辞职产生的空缺。
在股东未就监事委派做出决定以前，该提出辞职的监事以及监事会的职权应当受到合理的限制。
第三十六条公司董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
第三十七条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照公司法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）对公司及日常经营管理工作开展效能监察。
监事列席董事会会议。
第三十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议，或连续两次未列董事会会议的，或任期内因职务变动不宜继续担当监事的，如为股东代表监事，则股东应当予以撤换；如为职工代表监事，则有职工代表大会阳以撤换。
第三十九条监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。
第四十条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
第四十一条监事会会议至少每年召开一次。
召开监事会会议，应提前通知全体监事。
但遇紧急事由时，经全体监事同意，监事会会议可以通讯方式进行。
监事会会议决议须经全体监事的二分之一以上表决同意方为通过。
监事会做出
决议应有会议记录，由出席会议的监事签字
第七章总经理
第四十二条公司设总经理一人，设副总经理6人，副总经理协助总经理工作。
总经理、副总经理、财务负责人由董事会按规定程序聘任或解聘。
非董事总经理列席董事会会议。
第四十三条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）组织拟订公司的基本管理制度和规章；
（五）提出聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的建议；
（六）按规定程序聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，并决定其奖惩和薪酬；
（七）在董事会授权范围内代表公司对外处理重要事务，签发日常行政业务文件。
第四十四条总经理任期三年；总经理的任期届满前，董事会按照规定程序作出是否续聘的决定；总经理在任期内申请辞职，必须向董事会提出书面报告，经董事会按照规定程序批准后方可离任；总经理在任期内不胜任或有严重失职、违法行为，董事会可免除其职务。
第四十五条公司总经理、副总经理和财务负责人不得兼任其他公司的主要管理人员。
第四十六条总经理在行使职权时，不得变更董事会的决定和超越授权范围
第八章设立中国共产党的组织
第四十七条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，贯彻民主集中制，进行党务效能监督。
公司应当为党组织的活动提供必要的条件。
第九章工会组织和职工代表大会
第四十八条公司职工按照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司为本公司工会提供必要的活动条件。
第四十九条 公司依照宪法和有关法律规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一十章财务、会计、审计与利润分配
第五十条公司依照国家法律、法规、规章建立完善本公司的财务、会计、审计制度，健全内部财务、会计、审计机构，实行内部监督管理。
第五十一条 公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第五十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受审计监督。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）利润表；（三）现金流量表。
第五十三条 公司应当在每一会计年度完结后按照股东规定的期限将公司财务会计报告送交股东。
第五十四条 公司分配当年利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以提取任意公积金。
弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司应向股东分配。
第五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第五十六条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一十一章劳动人事和薪酬
第五十七条公司遵守国家有关劳动、人事、分配方面的法律、法规，结合公司生产经营的需要制定公司的劳动、人事和分配制度。
第五十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第五十九条公司按照国家有关规定，依法参加地方社会保险，切实保障劳动者的合法权益。
第一十二章 附则
第六十条 执行董事、监事、总经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不得侵占公司的财产。
执行董事、总经理不得挪用公司资产或将公司资产借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储。
第六十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可按本章程规定的程序修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。
修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第六十二条 公司章程的解释权及修改权属于股东。
第六十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第六十四条公司营业执照签发之日，为公司正式成立日期。
第六十五条本章程由公司股东订立，自公司设立之日起生效。
第六十六条 本章程中所称“以上”包含本数。
第六十七条 本章程一式5份，并报公司登记机关备案1份。
[本页为中建一局集团第二建筑有限公司章程签字页，无正文]
中建一局（集团）有限公司（股东盖章）
法定代表人：
日期：
2007年12月5日
公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》及其他现行有关法律、法规和《中建一局集团第二建筑有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。
第二条董事会对股东负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
总经理列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议
第三条董事会设董事会秘书，对董事会负责。
董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。
第四条本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章董事
第五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（九）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）认真阅读公司财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；不得擅自将其处置权转授他人行使；
（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第七条董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。
第八条董事任期三年，任期届满，由股东继续委派可以连任。
董事任期届满前，股东不得无故解除其职务。
第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应尽快提请股东委派新任董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东未就董事委派作出决定以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
第十条董事可以兼任除监事之外的公司其他高级管理职务。
第三章董事会的组成
第十一条公司董事会由五名董事组成。
董事由股东委派和更换。
董事会设董事长一名。
董事长根据股东建议由董事会选举产生。
董事长为公司的法定代表人。
第十二条公司根据自身业务发展的需要，可以适当增加或减少董事会组成人数。
但董事会成员任何变动，均应由股东做出决定。
第十三条当董事会成员的实际人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，由股东按照规定程序补派董事。
第四章董事会会议的召开
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会会议，应当通知全体董事。
经全体董事同意，董事会会议可以通讯方式进行。
第十四条有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
（一）股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第十五条董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。
董事会决议实行一人一票记名一决制度。
董事会作出决议必须经全体董事的过半数同意方为通过。
第十六条董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事应回避表决。
若某个董事应回避表决而没有回避的，则由该名董事所作之投票视为无效。
第十七条董事会会议应由董事本人出席。
董事因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出度并行使表决权。
书面委托其他董事的，委托书应当载明被委托人的姓名、被委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托他人出席会议的董事视为本人出席会议，并独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条召开董事会会议，一般应当于会议召开5日前由董事会秘书向董事、监事会主席发出书面通知；临时应急召开的董事会会议，应尽量提前用书面或其他形式（电话、传真、电子邮件、短信等）通知董事、监事会主席及其他需要列席会议的人员。
第十九条董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议议题或事由；
（四）发出通知的日期。
第二十条董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）将拟提交会议讨论的议案、议案说明等书面材料与会议通知一起送达董事会成员；
（三）会议须做的其他准备事项。
临时应急召开的董事会会议，亦应在会议召开3日前把会议议题相关资料送达董事会成员。
第二十一条董事会会议召开前，对提交会议审议的议案特别是重大内部控制、财务报告的议案，董事会可根据实际需要授权经理层下设非常设机构、公司内外部专家、公司各专业职能部门以专题会议或书面评审方式，对议案进行讨论和论证，并形成书面意见提交董事会。
必要时亦可对议案进行调整，并将调整后议案连同书面意见一并提交董事会。
第二十二条监事会主席列席董事会会议，议案相关的职能部门负责人及其他相关人员根据会议需要可以列席或阶段列席董事会会议。
第二十三条依据《公司法》、《公司章程》和国家相关政策规定，董事会行使以下职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）拟定公司的发展规划。
除按照现行规定需要经股东批准的事项外，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案、任意公积金提取比例方案；
（六）拟定公司重大收购、重组、资产置换或者合并、分立和解散及清算方案；
（七）拟定公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）拟定对外
升级会员 