国美并购永乐案例研究 会计学论文.docx

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国美并购永乐案例研究会计学论文

学号________________

密级________________

武汉大学本科毕业论文

国美并购永乐案例研究

院（系）名称：

经济与管理学院

专业名称：

会计学

学生姓名：

年巧云

指导教师：

余国杰教授

二○一三年五月

BACHELOR'SDEGREETHESIS

OFWUHANUNIVERSITY

ThecasestudyofGomemergeYongle

College：

CollegeofEconomics&Management

Subject：

Accounting

Name：

Nianqiaoyun

Directedby：

YuguojieProfessor

May2013

郑重声明

本人呈交的学位论文，是在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果，所有数据、图片资料真实可靠。

尽我所知，除文中已经注明引用的内容外，本学位论文的研究成果不包含他人享有著作权的内容。

对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确的方式标明。

本学位论文的知识产权归属于培养单位。

本人签名：

日期：

摘要

作为产权交易的高级形态的企业并购，可以实现加速资本集中、优化资源配置的经济效益。

它已成为了发展企业集团，培育和增强企业核心竞争力的重要途径之一。

发展企业集团最直接的目的是使企业形成合理规模，增强竞争实力，提高经济效益。

然而，一家企业要靠自身资本金的滚动积累实现由小到大的发展过程，其进展是很缓慢的。

但是，随着资本运营的兴起，拓展了企业筹资的渠道；企业之间的收购兼并活动缩短了从项目设计、投资兴建、投产试运行的漫长发展过程。

如此看来，企业并购便给优势企业迅速发展壮大，形成一个具有规模优势的跨行业、跨地区的企业集团创造了条件。

与此同时，企业并购还促进了社会资本的集中、企业结构的变化，并有力地推动了产业结构的升级。

当今世界500强的企业，几乎没有一家是完全靠内部扩张成长起来的，并购已成为企业超常规发展的重要途径。

为了保证企业并购在经济层面的可行性，从而实现预期的目标，管理层很有必要了解有关企业并购的一些理论知识以及这些知识在实务中的运用，从而做到从其他企业并购案中得到启示，做出正确决策。

国美并购永乐—中国家电零售业中最具影响力的一次并购活动，就是非常值得财务管理者们深究思考的案例。

鉴于这一目的，本文介绍一些企业并购方面的基本理论，并结合了国美并购永乐的案例对企业并购进行了实务分析。

通过分析，说明国美并购永乐实现了协同效应，是两个企业的理性选择、也是市场竞争的必然结果。

关键词：

企业并购；并购理论；经济效益

ABSTRACT

Mergerandacquisition（M&A）,astheadvancedformofequitytransaction,canrealizeeconomicaleffectivenessincludingpoolingofcapitalandoptimizingtheallocationofresources.Italsobecomesoneofthemostimportantwaysofenterprises’development,cultivatingandstrengtheningtheircorecompetency.Thedirectobjectiveofenterprisedevelopmentishelpingthemreachreasonablescale,obtainingcompetitionadvantagetoincreaseeconomicaleffectiveness.However,itisconsiderablyslowanddifficultforanenterprisetogrowtoagurujustbasedonitsowncapitalaccumulation.Capitalmarketanditsderivativetoolsareexcellentalternativestoenterprises.Capitaloperationbetweencompaniescanbroadenchannelsoffinancingandshortenthelongperiodsofprojectdesigning,investmentreachandoperation.Thus,mergerandacquisitioncanmakeitpossiblethatanenterpriseintheadvantagepositioncangrowfastertoatransindustry,evenatransregiongiant.Meanwhile,mergerandacquisitionpromptsthecentralizationofsocialcapital,shifttheorganization'sstructure,andupgradetheindustrialstructure.Infact,themajorityofthecurrenttop500enterprisesaredevelopedbymergerandacquisitionnotinternalexpansion,mergerandacquisitionhasbecomeanimportantwaytodevelopwithfasterspeedthanaverage.

Inordertoensurethefeasibilityofeconomyandrealizetheexpectedtarget,themanagersmustlearnsometheoreticalknowledgeaboutM&A,andtheknowledge’sutilization,then,theycanacquiregreatilluminationfromothers’casesandmakecorrectdecision.TheM&AcasebetweenGomeandyongleisthemostpowerfulmergerandacquisitionactivityoftheelectrichomeappliancesindustryofchina,itisdeservetothinkdeeply.Becauseofthispurpose,thisarticlestatessomefundamentaltheoryaboutM&AandmakessomeanalysesintermsofthecaseofGomeandyongle.Accordingtoanalyzing,weknowthattheM&AbetweenGomeandyonglerealizethesynergisticeffect;itisarationalchoiceofbilateralenterpriseandaninevitableoutcomeinthecompetitivemarket.

Keywords:

Mergerandacquisition；theoriesofM&A；Economicaleffectiveness

目录

第1章绪论

1.1研究背景……………………………………………………………………………………1

1.2研究的目的和思路…………………………………………………………………………1

1.3研究内容……………………………………………………………………………………2

第2章企业并购的基本理论

2.1企业并购的概念及类型…………………………………………………………………3

2.1.1企业并购的概念…………………………………………………………………3

2.1.2企业并购的具体分类……………………………………………………………3

2.2企业并购的动机和目标公司的价值评估……………………………………………5

2.2.1企业并购的动机…………………………………………………………………5

2.2.2目标企业的价值评估……………………………………………………………7

2.3企业并购的筹资方式和支付方式……………………………………………………8

2.3.1资金筹集方式……………………………………………………………………8

2.3.2企业并购的支付方式……………………………………………………………8

2.4企业并购的具体程序……………………………………………………………………9

2.4.1企业并购的过程…………………………………………………………………9

2.4.2并购后的整合……………………………………………………………………9

第3章国美并购永乐案例分析

3.1案例简介…………………………………………………………………………………11

3.1.1国美和永乐公司简介…………………………………………………………11

3.1.2并购案件具体介绍………………………………………………………………11

3.2并购类型和动因分析……………………………………………………………………12

3.2.1并购类型分析……………………………………………………………………12

3.2.2并购动因分析……………………………………………………………………14

3.3并购的定价和支付方式分析…………………………………………………………14

3.4并购的筹资方式和后期整合分析……………………………………………………15

3.4.1并购方采取的筹资方式分析…………………………………………………15

3.4.2并购后的整合分析……………………………………………………………15

3.5国美并购永乐后整体效益分析………………………………………………………16

第4章案例总结和启示

4.1案例总结…………………………………………………………………………………17

4.2案例启示和建议…………………………………………………………………………17

参考文献…………………………………………………………………………………………19

致谢…………………………………………………………………………………………………20

第1章绪论

诺贝尔经济学奖获得者乔治—施蒂格勒认为：

“几乎没有一家大公司不是通过某种程度、某种方式的并购成长起来的，几乎没有一家大公司是完全依靠内部扩张成长起来的。

”在市场经济条件下，并购是公司通过产权交易取得其他公司的控制权，从而实现公司扩张的重要方式之一。

1.1研究背景

中国的家电零售业萌芽产生于1995年前后，其企业发展战略起初体现为：

以抢点设店为主题的产业运营和以杀价促销为手段的市场运营相结合的方式。

经过五年左右的成长期，国美、永乐、苏宁、大中等为代表零售企业依靠产业、市场的双重运营成功地存活下来，并实现了企业的快速成长和规模经营。

这种抢点布局竞争达到饱和以后，中国家电零售企业开始进入以同业并购为核心的资本运营时代。

其中国美电器表现比较强势，先后吞并东北黑天鹅、广州的易好家、江苏金太阳、武汉中商等数家区域家电连锁；与此同时，永乐电器也将广东东泽、河南通利、厦门思文等收归麾下。

根据我国进入WTO的规定，2004年12月11日中国全开放零售业市场，外资家电连锁企业开始进入中国市场,给中国的家电零售业带来了巨大挑战。

尤其是全球最大的电器零售商美国百思买（BESTBUY）进入中国市场，它的进入给中国家电连锁行业带来了更为激烈的竞争，也更一步促进了中国家电零售企业的并购浪潮...终于，在2006年7月25日这种“大鱼吃小鱼”的并购进程到达一种高潮。

国美电器以交易金额高达52．68亿港元的价格并购了永乐电器，此并购案件也成为了中国家电零售连锁企业发展史上浓妆重彩的一笔...

1.2研究目的和思路

虽然国美并购永乐已经尘埃落定，但是有些关注此案例的外界人士或许依然会疑惑：

究竟是什么原因导致正如日中天的永乐电器出乎意料地接受被并购的命运?

国美并购永乐的动因何在？

永乐引进的投资者：

摩根士丹利是否是真正的战略投资者?

52亿港元的并购价格是如何确定得来的？

并购后的新国美是否产生协同效应而达到预期并购目的?

基于对上述一系列问题的思考，本论文回顾了国美并购永乐案件的全过程，并对该并购案件的并购类型和动机，对目标公司的定价方法，并购产生的效益进行了研究分析，希望能为一些该案件关注着或投资者消减疑惑，同时也为我国现有企业的管理层提供决策所需的依据，以及对我国未来的企业合并案提供借鉴作用。

文章采用由一般到特殊的逻辑顺序为论题的研究思路，首先介绍了企业并购的一些基本理论，作为理论依据；随后以国美并购永乐作为实例来进行实务分析研究，以此来分析验证理论知识在实务中的运用。

在对国美并购案件研究时，本文以该并购案件发展的时间先后为顺序，先对并购的双方企业的基本情况进行了阐述，然后回顾了整个并购案件的全过程，并且从多个方面对该案例进行了研究分析之后做出总结，最后给出了自己通过对本案件的学习而得到的一些启示。

1.3研究内容

本文主要分为4章来展开论述的：

第1章是绪论，介绍了本课题的研究背景、目的和思路、以及主要内容简介。

第2章节是企业并购的基本理论，该章节首先介绍了企业并购的概念，接着详细讲述企业并购的具体分类和动因，而后简单介绍了企业并购的筹资、融资方式和目标企业的价值评估方法，以及企业并购后的整合等理论知识。

第3章是国美并购永乐案例的实务分析，该章节首先对此并购案例的双方企业基本概况和并购的具体过程做了简要介绍，随后从企业并购的类型、动因、定价、支付等等多个方面对该并购案例进行了研究分析，最后还给出了对并购后企业所取得的整体效益的分析结果。

本文第4章首先对国美并购永乐案例进行了分析后的总结，然后给出了通过对该案例的学习分析所得到的一些启示和建议。

第2章企业并购的基本理论

2.1企业并购的概念及类型

2.1.1企业并购的概念

企业并购（MergersandAcquisitions，M&A），是企业合并和企业收购的简称，“泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动[1]”。

企业合并，是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，主要包括吸收合并（“A+B=A”）和新设合并（“A+B=C”）。

企业收购，是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其他企业资产或股份的行为。

2.1.2企业并购的具体分类

按照并购行业的相互关系划分

按照并购企业与目标企业所处行业的相互关系，企业并购可以分为横向并购、纵向并购、混合并购。

横向并购，也称水平式并购，是指“市场上生产同类产品的企业或者在同一市场领域出售相互竞争的商品的分销商之间的合并[2]”。

目的是把规模较小的企业联合起来，组成企业集团，以实现规模效应或提高产品的市场占有率，与其他企业抗衡。

横向并购会削弱企业间的竞争，甚至会造成垄断的局面，有时会受到政府相关法规约束。

纵向并购，也称垂直式并购，指参与合并的企业分属于不同的产业或者行业，但是行业之间有着密切联系或相互关系的合并行为。

从并购的方向来看，纵向并购有向后并购和向前并购之分，前者是指是指向产品的前工序方向合并，也包括向原材料等企业扩展；后者是指企业向其产品的后工序方向合并，也包括一般制造业通过合并向商品流通领域扩展业务。

其目的是扩大生产经营规模，实现纵向一体化降低交易成本，利于协作化生产。

混合并购，也称多种经营并购，是指既非竞争对手又非现实或潜在的客户或供应商的企业之间的并购行为，目的是减少公司长期经营一个行业所带来的特定行业风险，提高企业的生存和发展能力。

按照并购的态度进行划分

按照并购方的并购态度可以分为善意并购和敌意并购

善意并购，也成为友好收购，是指并购公司直接向目标公司提出并购要求，并得到目标公司管理层的支持，双方通过一定程序进行磋商各项并购条件，在达成协议的条件下完成并购活动。

善意收购比较容易成功。

敌意并购，是指并购公司在收购目标公司时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购；或者并购公司事先不与目标公司协商，突然向目标公司的股东开出价格或收购要约的并购行为。

对于并购方而言，敌意收购的价格一般比较高需要大量的资金支持；目标公司在得知并购方的收购意图后可能会采取反收购活动进行抵制，并购的成功率较低。

按照收购目标公司的股份是否受到法律规范的强制约束划分

按照这个标准，企业并购又可以分为要约收购和协议收购

要约收购，是指当并购公司持有目标公司（特指上市公司）的股份达到一定比例，可能操纵目标公司的董事会并进而对股东权益造成影响时，并购公司即负有对目标公司所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中持有的目标公司股份的强制性义务。

协议收购，是指并购公司通过私底下与目标公司的控股股东达成股份收购协议，取得股份达到一定比例并获得目标公司控制权的并购行为。

其与要约收购有所不同：

并购公司在取得目标公司的控制权以后，经过证券监督部门的许可，不需要向市场的其他投资者发出收购要约。

一般，在中国的股票市场中，协议并购是上市公司股权转让的主要形式

按照并购形式进行划分

按照这个标准进行划分，企业并购又可以分为资产收购和股票收购。

资产收购，并购公司以现金、资产、或承担债务等方式收购目标公司的全部或部分资产。

其特点：

并购方可以选择性地购买目标公司资产类型，最大限度实现未来的资产整合；目标公司在获得现金的同时仍然对目标公司具有所有权和控制权。

股票收购，并购公司以现金、股票或承担债务的方式获得目标公司股票上网交易形式。

并购公司获得了目标公司的控制权和一些延续性的合同或权利，但要承担其债务和连带责任；目标公司虽然所有权转移，但是不必再承担经营过程中的责任和义务。

其他分类

按照是否利用目标公司本身的资产来支付并购资金划分可以分为杠杆并购和非杠杆并购。

所谓杠杆并购，是指“并购公司利用目标公司的资产或者未来经营现金流量作为抵押，来向投资者发行债务进行融资，然后以现金支付的方式购买目标公司的股权，通过变卖目标公司资产或者提高经营现金流量以偿还债务本息的并购行为[2]”。

非杠杆收购则是指不利用目标公司自有的资金来支付或者担保支付购并价金的并购方式。

按照并购方的战略目的可以分为战略并购和财务并购。

所谓战略并购，是指以并购双方各自的核心竞争优势为基础，出于企业的自身发展战略的需要，为达到公司发展战略目标，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化企业的核心竞争力，创造大于各自独立价值之和的新增价值的并购活动。

财务并购则是以金融为目的的并购，是为了利用市场机会赚取公司买卖差价的一种行为。

2.2企业并购的动机及目标公司的价值评估

2.2.1企业并购的动机

企业并购的动机是指并购行为产生的原动力和出发点，一般主要是体现为并购活动所给企业带来的有利影响，目前比较公认的并购动机理论主要包括：

效率理论

该理论侧重于对企业并购的协同效应的分析，认为企业并购可以使企业获得某种形式的协同效应，即1+1>2的效应，从而有利于企业提高经营业绩，降低经营风险，具有潜在的社会效益。

根据协同效应来源的不同，效率理论可进一步分为：

管理协同效应假说：

也称差别效率理论，认为若一家企业具有高效率的管理队伍，其能力超过了企业日常的管理需求，该公司可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用，提高经济效益水平。

其条件是：

“作为一个团队其管理资源是有效和不可分割的，该假说主要用来解释横向并购的动机[2]”。

经营协同效应假说：

经营协同建立在行业内存在规模经济或范围经济，且并购前企业经营活动水平并未实现规模经济或范围经济的潜在要求等假设基础之上，认为横向并购将有助于企业扩大生产规模或实现优势互补，降低生产成本。

另外，经营协同也可以产生于纵向并购领域，通过将处于产业链的不同阶段的公司联合起来，可以消除有限理性、机会主义、不确定性等交易成本。

因此，有人也将经营协同称作成本协同，通常用来解释横向并购和纵向并购动因。

财务协同效应假说：

该假说认为企业并购产生的互补优势是来自于投资机会和内部的现金流。

即若一家拥有较多现金但缺乏投资方向的企业并购一家缺乏现金却有很多投资机会的企业，这样通过并购构建起来的企业集团就相当于一个内部资本市场。

通过内部市场进行资源分配，可以有效地克服外部融资存在的各种融资约束，降低融资成本从而增加项目的投资价值；实在需要进行外部融资时，以集团名义统一融资，可以负担较低的外部融资成本，从而降低融资费用，通常用来解释混合并购的动因。

多元化经营假说：

企业通过并购有效地降低进入新的行业或者新的地区壁垒，实现多元化经营，降低企业对现有业务范围的依赖，降低企业的经营风险，该假说也通常用来解释混合并购的动因。

价值低估假说：

并购的动机是目标公司价值的低估。

低估的主要原因有三个方面：

有些公司的经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。

代理理论

制约代理问题假说：

“代理问题主要是由于公司的所有权和管理权的分离所导致的[3]”，由此产生代理成本主要包括：

所有者和代理人缔结一系列合约的成本；所有者对代理人进行监督和控制的成本；代理人决策和股东财富最大化决策发生偏差从而使股东蒙受的损失等。

通过公平收购或代理权争夺，公司现任管理者将会被代替，兼并机制下的接管威胁会降低代理成本。

管理者自利动机假说：

当管理者的报酬与公司规模正相关时，由于管理者的自利动机，管理者往往会因自身的利益而进行无效率的并购，从而构建管理帝国，获得高薪酬和声望。

管理者的自负动机假说：

并购企业的管理者由于野心较大，过分骄傲而在评估并购机会时犯了过分乐观的错误，从而会导致一些并没有实际收益的并购活动。

税收优惠理论

税赋优惠理论认为：

一些公司进行并购的动机可能是出于税收最小化方面的考虑，并购是由于一个企业有过多的账面盈余，因而必须承担高额税收，为减轻税收负担而采取的行为。

被兼并企业往往由于税收负担过重无法持续经营而出售，由于亏损可以在若干年内进行税前弥补，那么一个有高额盈余的企业并购一个亏损企业，无疑会带来税收的好处。

市场力假说

该假说认为：

企业并购的动因归结于并购能够提高市场占有率，对企业经营环境进行控制。

并购方通过消除或控制对方来提高了自身的竞争实力，由于市场竞争对手的减少，市场集中度的提高，优势企