供应链管理服务相关协议.docx
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供应链管理服务相关协议
日期：
[2017]年[]月[]日
WINIT（HK）TRADINGLIMITED
与
[完整的承包人名称]
之
供应链管理服务相关协议
附件
附件A*服务
附件B*收费与付款程序
供应链管理服务相关协议
本协议订立于[年份]年[月份]月[日]日，协议双方分别为：
1.WINIT（HK）TRADINGLIMITED（简称“万邑通”）
2.[完整的承包人名称]（简称“承包人”）
鉴于本协议中所含双方相互契约之内容，万邑通与承包人（简称“协议双方”）达成以下协议：
第1节定义
在本协议与其物证中，以下措辞应具如下涵义
“服务”意指在附件A中所列明之服务内容。
“服务费用”意指在附件B中所列明之、应由万邑通付给承包人的费用。
“不合格服务”意指承包人未能达到服务标准。
“服务标准”意指在附件Ａ中所列明之服务标准。
“货物”意指由万邑通指定、应由承包人予以提取、交付与运输的货物。
第2节服务
2.1万邑通委任承包人作为独立承包方、且承包人亦接收该委任、以负责在附件A所述之服务，该委托的前提条件为：
万邑通有权提前30个公历日书面通知承包人立即终止承包人的服务。
2.2本协议属非独占性协议，万邑通有权指定另一个供应商或多个供应商来执行与本服务类似的服务。
2.3万邑通有权以书面形式通知承包人删除以上服务内容中的任何部分，但该书面通知必须至少提前30个公历日发出。
若需增加新的或者附加服务内容，必须经协议双方一致书面许可。
2.4承包人应当提供正常服务所需的人员/资源及资金注入。
2.5承包人所从事的一切活动均不得有损于万邑通所享有的商业信誉与声望。
2.6承包人应遵从万邑通所秉承的道德标准，并且不得谋求、参与或保有任何违反万邑通之商业准则的业务。
第3节履行服务
3.1承包人应以勤恳迅捷的工作态度，并以最高标准的服务技能与专业知识履行服务，同时还需严格遵守由万邑通所规定的服务标准（包括但不限于按照服务标准所要求的履行标准在内）。
3.2承包人应当按照万邑通的要求向万邑通提供包括所需资料在内的书面报告。
3.3承包人兹此证明并保证在履行服务时不依赖或不要求万邑通提供任何软件或硬件。
第4节协作
承包人之雇员与代理人应当在万邑通代表人员的合法合理的指示下提供及时尽力并有效的服务，并且应当与万邑通代表人员全力协作。
第5节雇员
5.1承包人保证其雇员（简称“雇员”）具备提供标准服务所需的资格，并性格和善，工作勤恳。
5.2承包人在接收新员工为万邑通提供服务之前，必须对其背景进行”安全“性检查，并将核查的详细情况提供给万邑通。
倘若”安全“核查的结果显示承包人的某名雇员或者潜在人选背景不适合，承包人应当在不花费万邑通任何费用的情况下剔除该名雇员在为万邑通提供服务之雇员之列。
5.3承包人须保证其所有雇员均接受过相关培训和教导，并且及时参加了周期性培训课程。
倘若某名雇员不能充分领悟此类培训的内容或者不能按照培训的内容完成工作任务，承包人则应终止该名雇员为万邑通提供服务。
5.4承包人应保证其雇员均持有所需的内容正确的身份证件和工作上岗证，以便正常并有相应之能力提供服务。
第6节报酬
19.1承包人应每月向万邑通开具合法有效税务发票，而万邑通则应向承包人支付在附件B中列明的服务费。
所支付的服务费应作为承包人为其所提供的服务而应获取的全部收费和报酬。
19.2倘若承包人未能按照服务标准履行服务，承包人必须向万邑通做出其他补偿；在承包人未作出此类补偿的情况下，万邑通不应负责支付与货运有关的任何费用。
此外，如果承包人所出具的发票没有提供按照附件B的要求提供必须的单证以资证明时或违反当地财务及税务法律法规要求时，万邑通不应负责对此类发票作出付款。
第7节保证
7.1承包人已经并将会于本协议有效期内维持履行服务所需的一切运作权、许可证和牌照。
7.2承包人将于本协议有效期内时刻采取一切必要措施，确保维持本身为一家声誉良好、妥善组织，以及依据当地法律注册和存续的公司。
7.3承包人将给予万邑通迅速协助和合作，并允许万邑通进入承包人的处所和接触其雇员，以便万邑通的保安和法律事务人员进行调查。
7.4承包人将给予迅速协助，以便万邑通可不时检查承包人的保安措施。
承包人将及时遵从万邑通以书面通知承包人的有关保安事宜的一切合理建议。
7.5为执行本协议下的各种服务，承包人必须遵守所在司法管辖区内的所有法律和任何适用的其它反腐败法律法规，并且避免任何可能致使万邑通陷入违反任何适用法律的境况的行为，本条所指法律包括但不限于：
美国《反海外腐败法》（15§78dd-1,etseq.）。
在无损上文通用性的条件下，承包人特此声明并保证：
在本协议下为万邑通执行任何服务时：
7.5.1万邑通在本协议下支付或将支付给承包人的所有钱款中，没有任何一部分被直接或间接地支付给除承包人及其员工、顾问和供应商以外的任何个人、公司、企业或其它实体，或为此类人员所得或受益，除非是按照适用法律法规，支付给国家、省或本地政府机构的真实合法费用，并能出示该等机构提供的正式收据（承包人必须应万邑通要求提供收据副本）。
承包人特此承认并同意：
万邑通在本协议下支付给承包人的所有款项，都只能在万邑通收到了说明与该笔款项有关的时期中提供的产品与服务详情的发票后，才能完成支付。
7.5.2承包人从未，以后也不会在任何时候，以获得或保留任何业务，或获取任何不正当利益为目的，直接或间接地向以下人员支付、提供、赠送，或承诺支付或赠送，或授权任何他人支付或赠送，任何钱款或其它有价值物品：
（1）任何政府（包括但不限于：
任何国家级、省级、本地政府部门、代理机构或执行机构）官员或雇员；
（2）其他任何以官方身份，或代表政府（包括但不限于：
任何国家级、省级、本地政府部门、代理机构或执行机构）行事的个人；
（3）任何政党，或任何此类政治党派的任何官员或雇员；
（4）任何政治职务的候选人；或
（5）在任何政府官员或雇员、政党或其官员或雇员，或政治职务的候选人的暗示、要求或命令下或为使上述人员受益而支付给任何其它个人、公司、企业或实体。
本条无意禁止承包人向政府官员提供适度、合理的礼品或招待，但是此种行为必须符合以下条件：
礼品或招待是1）合法的和公开的；2）为表达尊敬、欣赏、感谢或善意，不含有对送礼或招待对象或第三方施加影响，以求达到帮助承包人或万邑通获得或保留业务或获取不正当商业利益的目的；3）向政府官员赠送礼品或提供招待的频率，不能使人产生行为不正当的印象；4）就赠送礼品而言，不含现金或现金等价物，在类型和价值上都不超出风俗习惯，以合理的理由在适当的时间送出。
任何情况下，礼物与招待的花费都必须按照如下条之规定由承包人准确真实地记入账册。
7.5.3承包人应该将在本协议下支付的所有款项记入账册，并保持账目的合理详尽、准确，可以真实反映与支付款项有关的交易和意图。
第8节独立承包人
8.1本协议中任何内容均未将承包人（或其组织中的任何官员、董事、雇员、分包商、分支机构或者代表人员）视为万邑通及其分支机构的合作伙伴、雇员或者代理人。
承包人无权约束，且不得试图约束万邑通及其分支机构服从任何协议或者履行任何义务；承包人不得向第三方表露其有权代表万邑通或其分支机构与该第三方之间达成任何具有法律约束力的义务。
8.2根据相关法律法规的要求，协议双方兹此明确理解：
承包人为其属下雇员的唯一雇主；且承包人独立负责支付其雇员所有薪金，福利金，税款，补助品，社会保险费用，遣散赔偿金或其他款项，并就其雇员在履行本协议所约定的服务过程中所产生的任何人身损害或财产损失承担责任。
8.3承包人应承担履行本合同服务义务所需承担的所有费用与支出。
第9节知识产权
在未征得万邑通事先的书面同意之前，承包人不得使用由万邑通或其关联公司所使用或采用的，或者与其类似或者可能造成混淆的任何商标、标识。
第10节承包人责任
承包人必须在万邑通提出要求时立即无条件地以本协议履行地法定货币向万邑通偿付由以下情况引发的任何索赔、催付、诉讼支出或者其他债务。
同时，承包人应保证万邑通及其分支机构、组织内的管理人员、董事、雇员和代理人在此过程中免受任何损失和损害。
前述情况包括如下：
（1）货物在由承包人控制、看管、运输或处理期间发生毁灭、遗失、损坏或延误；
（2）承包人发生违反本协议条款之规定的违约行为；或者
（3）承包人或者由其雇佣、与其相关或其属下的人员或机构的过失或者故意行为导致万邑通任何损失或损害。
承包人需要按照万邑通要求的考核标准进行业务操作，万邑通会根据具体考核
标准确定支付标准以及相应的后续措施。
第11节承包人赔偿
11.1本协议第11节中的约定应优先于本协议一方或双方另行出具的任何提单、运单、舱单、收据或其他任何具有类似性质的涉及货物运输的单证所载内容。
11.2即使承包人根据任何适用的国际公约或国内法就货物的毁灭、遗失、损坏或延误享有赔偿责任限额的利益，但承包人在任何情况下向万邑通赔偿的金额应不低于万邑通因此向空运单项下权利人或其他对货物享有合法权益之第三人支付的赔偿金额，并包括万邑通由此所支付的诉讼相关费用。
若万邑通依据适用的国际公约或国内法就货物的毁灭、遗失、损坏或延误可能享有责任限制，则该等责任限制不应被万邑通不合理地放弃以致扩大承包人在本条款项下的赔偿责任。
11.3承包人根据本协议应承担违约责任，但不涉及万邑通须向第三人赔偿的，承包人应赔偿万邑通的实际损失。
11.4承包人在任何情况下均不得对万邑通交付承包人的货物进行留置或实施扣押，如承包人违反约定而实施留置或扣押的，应每留置或扣押24小时按留置或扣押货物价值金额的[1]%向万邑通支付违约金（不足24小时按24小时计算）。
11.5在合同期内，若承包人不经过万邑通的同意单方面上调价格，或者因为价格及其他理由停止或拒绝向万邑通提供服务，应当向万邑通支付违约金5万美金。
第12节协议期限及终止
12.1本协议自签字盖章之日起生效；协议期限从[2017]年[2]月[1]日至[2018]年[1]月[31]日。
万邑通有权提前三十日书面通知承包人提前终止本协议。
12.2尽管上述条款中有发出终止协议通知书的规定，但如果发生下列情形，任何一方均可在无需任何司法裁决的情况下终止本协议。
这些情形包括
（1）当协议另一方停业清理、破产或者无力偿还债务；或者另一方的业务或资产按照司法或行政规程被查封、扣押、没收或征用时；
（2）除（3）分条目中所述的违约行为以外，对于另一方所引发的任何违反本协议规定的违约行为，如果违约方在已经收到违约通知书后的30个公历日过后仍未做出补救措施时；
（3）发生第分条目中所述的违约行为、或者第5节中所述的违约行为时；
12.3倘若承包人的履行行为在万邑通根据当时的事实情况合理地认为已经构成了对任何相关法律或法规的违规操作时，万邑通有权中止或终止履行本协议的义务。
第13节终止协议的后果
13.1本协议终止时，协议中有关于报酬和费用的所有索要权利均应停止；但不应影响承包人就于终止之前已经履行的服务收取费用的权利。
13.2承包人同意在终止本协议时，对于承包人（包括但不局限于）现有或者将来的利润损失、或者商业信誉损失、客户的流失、预估销售额的丧失、费用损失、投资损失、或者在与本协议有关的承诺事项上所蒙受的损失，万邑通均不负任何赔偿责任。
13.3终止本协议时，承包人应当立即
（1）将仍由承包人或其雇员、代理人或分包商所持有或控制中的所有原来由万邑通所提供的资料信息（包括但不局限于那些包含有或者有关于万邑通之商标）返还给万邑通；
（2）停止、不再继续使用上述分条目中所列的所有资料；
（3）采取一切必要的措施以脱离其与万邑通及关联公司的关系；
（4）按照万邑通的指示将仍在承包人控制或掌管之下的货物返还与万邑通或万邑通所指定的任何第三方。
13.4本协议终止后，当有客户或者希望继续使用或者开始使用万邑通服务的潜在客户前来联系时，承包人应当立即介绍给万邑通。
13.5即使本协议终止后，按照第10节、第14节、及第23节规定的承包人应负的赔偿责任仍应继续有效。
第14节不可抗力
凡因发生严重自然灾害、战争或其他不能预见的、其发生和后果不能防止或避免的不可抗力致使任何一方不能履行本合同时，遇有上述不可抗力的一方，应立即用邮递或传真通知对方，并应在三十日内，提供不可抗力的详情及合同不能履行，或不能部分履行，或需延期履行理由的证明文件。
该项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机关出具，如无法获得公证出具的证明文件，则提供其他有力证明。
遭受不可抗力的一方由此而免责。
第15节保密
在本协议生效期间，万邑通可以向承包人转交属于万邑通独家所有或保密的信息。
承包人同意在未征得万邑通事先的书面同意之前，其所接收到的所有此类信息不得透露给其他任何人员；并且在本协议生效期间将这些信息严格保密，直至本协议期满或终止之后的五个日历年份以后。
第16节整套协议
本协议与其附带的附件构成整套协议，并作为协议各方（包括但不限于它们的关联公司、子公司或有关的公司）就协议主旨所达成的全部共识；自本协议生效后，以前所有的商议、承诺与协议均告予以取代。
本协议及其附带的附件的内容不得以任何方式进行修改或订正，除非由万邑通的一位负责运营的总经理或者副总裁连同一位由承包人所依法授权的代表人书面约定方可进行修改或订正。
第17节委派
在未征得万邑通事先的书面同意之前，承包人不得将协议双方在本协议中所承担的权利与义务转让或者托付给任何第三方。
但是，万邑通则可不受限制的将其于本协议中所承担的权利与义务转让给其关联公司。
第18节适用法律及司法管辖
18.1本协议所规定双方之权利与义务应按[香港特别行政区法律]加以施用及诠释。
18.2由执行本协议而产生或与之相关的任何争议应提交有管辖权的法院裁决。
除争议的事项外，双方继续执行本协议其他条款。
第19节税务
19.1万邑通和承包人在履行本协议中的义务时应遵守所有相关的税务法律法规，因本协议而产生的所有税费均应由按照适用税务法律负有缴税义务和责任的一方承担。
在不影响上述约定的前提下，双方同意，费用应包括任何适用的关税、增值税、商品和服务税、营业税、交易税及类似税费。
19.2承包人应承担其自身的所得税，如果任何税收管辖区的法律要求万邑通从本协议确定的费用中预扣所得税或利润税，那么万邑通只需向承包人支付扣除税收之后的费用，在预扣税款之后合理的期限内，万邑通应向承包人提供正式的纳税证明。
万邑通为满足本协议中承包人预扣税报告要求而产生的任何合理支出均应由承包人给予补偿。
19.3如果承包人获得万邑通已付税款的全部或部分退款（预扣税除外），应立即将这部分退款转汇给万邑通。
第20节语言
本协议以及双方之间的一切通知书和其他文书均应以其中文的释义为准。
第21节放弃追究违约的权利
协议任何一方对因另一方违反本协议任何条款而放弃追究的弃权行为不得对以后发生的任何违反同一条款或者其他条款的违约行为构成弃权；放弃追究违约权利的弃权必须经过弃权一方的授权签署人以书面形式签名盖章后方可生效。
第22节透露
除非根据对协议双方具有约束力的法律规定的要求、或者经由万邑通的书面许可，否则协议任何一方均不得与（除专业顾问人员以外的）其他任何人员讨论本协议的内容，或向其出示或者提供本协议的内容。
第23节条款分离
倘若本协议中的任何条款被一间具有法定资格司法权的法庭认定为违法或无效，所涉嫌之该条款应自行脱离本协议。
该条款的分离不应对本协议中其他条款造成任何影响。
第24节通知
所有通知书、报告或者其他交流讯息必须以书面形式发出，并通过挂号邮件、传真或亲自递送的方式送达至协议各方的如下地址：
致承包人
[完整的承包人名称]
[承包人的主要营业地址]，
邮编：
[邮编]
收件人：
[收件人全名]
电话号码：
[电话号码]
传真号码：
[传真号码]
致万邑通
WINIT（HK）TRADINGLIMITED
[万邑通实体的主要营业地址]，
邮编：
[邮编]
收件人：
[收件人全名]
电话号码：
[电话号码]
传真号码：
[传真号码]
此类通知书、报告或者其他交流讯息在不同发送方式下对应不同的收件时间，具体如下：
若以挂号邮件形式发送，视为在邮递当日过后的第三个工作日收到；
若以传真形式发送，视为在完成传真发送操作当日过后的首个工作日收到；
若以亲自送达形式交付，视为在施予交付日期过后的首个工作日收到。
另外，当以传真形式发送一则讯息时，收件人应当立即以传真回执向发件人确认发函已收。
第25节招引客户
承包人不应当、同时也必须保证其雇员不应当存有任何意念或者实际行动招引、拉走万邑通的客户或者与万邑通的客户开展任何直接业务往来。
本节之规定在本协议期满后依然保有其约束力，约束时间为本协议期满后一个日历年份以内。
谨此为据，协议各方兹此在首页标注之年份日期于本协议壹式贰份上签名盖章使其生效。
WINIT（HK）TRADINGLIMITED
授权代表：
[授权签字人的全名]
职务：
[授权签字人的职务]
日期：
[年份]年[月份]月[日]日
[完整的承包人名称]
授权代表：
[授权签字人的全名]
职务：
[授权签字人的职务]
日期：
[年份]年[月份]月[日]日
附件A服务
承包人为万邑通提供以下服务：
[服务标准、服务流程及服务费用]
附件B收费与付款程序
1收费方案
[请填写具体收费方案]
2付款程序
万邑通在每月10日与承包人进行上个月服务费的结算工作。
万邑通需在收到承包人费用核算清单后五个工作日内确认。
承包人在得到万邑通确认后向其开具合法有效税务发票。
上一月的费用核算清单只能包含在上一自然月内完成服务的业务，不得包含还未完结的业务。
万邑通应审核每一张发票及其所附的证明单证，并且根据其依据本协议的规定认定为合理的收费额度批准付款的金额。
倘若在货运中发生不合格服务，则不予以付款。
此外，如果发票没有附带按规定必需出具的证明单证，也不予以付款。
无论拒付一部分或全部服务费用，万邑通均应以书面形式陈述其拒付理由。
万邑通收到发票并确认无误后30日之内将款汇入承包人开户银行。
承包人账户信息如下：
公司名称：
[完整的承包人名称]
开户银行账号：
[开户银行账号]
开户行名称：
[开户行名称]
承包人同意在不受司法干预的情况下，万邑通可以选择使用将承包人所欠付给万邑通的任何费用或应由承包人向万邑通支付的违约金或赔偿与由承包人所提交的要求万邑通支付的收费项目进行冲销，或者从万邑通应付予承包人的款项中扣留相应的数额。
进行此类冲销时，万邑通应当在扣除了承包人所欠付的相应数额后继续向承包人支付当时应付而未付的报酬。
无论拒付或者从中冲销由承包人所要求的一部分或者全部款项，万邑通均应以书面形式述明其行动理由。
然而，承包人则无权从其所欠万邑通的费用中以万邑通欠其费用为由进行冲销，也不得对万邑通交付由其提供运输/服务的货物进行留置和扣押。
倘若在万邑通已经支付了服务费用之后才发现不合格服务现象，万邑通应向承包人告知多付的数额数目，而该笔多付款项应在下一个月份由万邑通的应付款项中直接予以扣除。
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