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股权投资基金合伙协议

XX股权投资基金合伙协议

2016年月日

私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为。

中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

目录

第一章定义和释义1

第一条定义1

第二条标题3

第二章总则3

第三条协议订立依据3

第四条合法性4

第三章合伙企业的设立4

第五条企业名称4

第六条经营场所4

第七条企业性质4

第八条合伙目的4

第九条投资方式4

第十条经营范围4

第十一条经营期限4

第十二条登记及备案5

第十三条非公开募集5

第四章合伙人及出资5

第十四条合伙人5

第十五条认缴出资额、出资方式5

第十六条资金托管6

第十七条出资缴付6

第十八条出资违约7

第五章普通合伙人9

第十九条普通合伙人9

第二十条无限责任9

第二十一条执行合伙事务9

第二十二条普通合伙人委派的代表10

第二十三条普通合伙人的权利11

第二十四条普通合伙人的义务12

第二十五条普通合伙人的陈述和保证13

第二十六条普通合伙人责任的限制14

第二十七条普通合伙人的违约处理14

第六章有限合伙人14

第二十八条有限责任14

第二十九条有限合伙人的权利14

第三十条有限合伙人的义务15

第三十一条不执行合伙企业事务16

第三十二条有限合伙人的陈述和保证16

第三十三条有限合伙人责任的限制17

第三十四条有限合伙人的违约处理17

第七章合伙人大会和投资决策委员会17

第三十五条合伙人大会17

第三十六条投资决策委员会19

第三十七条关联交易21

第八章合伙企业的投资业务21

第三十八条投资对象及领域21

第三十九条投资限制21

第四十条投资进度23

第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担23

第四十一条合伙企业收入、利润与可分配资金23

第四十二条合伙企业费用23

第四十三条税赋24

第四十四条可分配资金的分配原则及程序25

第四十五条可分配资金的分配形式26

第四十六条可分配资金的账户管理26

第四十七条取得被动投资收入时的分配26

第四十八条经营亏损承担27

第四十九条合伙企业债务27

第十章合伙企业的会计及报告27

第五十条资本账户27

第五十一条记账和会计年度28

第五十二条审计及财务报告28

第五十三条季度报告、半年度报告及年度报告28

第五十四条查阅财务账簿29

第五十五条其他信息披露29

第五十六条备案管理30

第十一章合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质30

第五十七条合伙企业财产30

第五十八条合伙人财产份额的转让31

第五十九条合伙人财产份额的出质31

第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变32

第六十条合伙人入伙32

第六十一条普通合伙人退伙32

第六十二条有限合伙人退伙33

第六十三条合伙人退伙程序以及相关责任35

第十三章合伙企业解散与清算36

第六十四条解散事由36

第六十五条清算36

第十四章违约责任37

第六十六条合伙人违反出资义务的违约责任37

第六十七普通合伙人的违约责任37

第六十八条有限合伙人的违约责任38

第十五章其他约定38

第六十九条商誉归属38

第七十条动态调整机制38

第七十一条信用监管38

第七十二条不可抗力39

第七十三条争议解决39

第七十四条适用法律39

第七十五条保密39

第七十六条变更及补充40

第七十七条文本与效力40

第七十八条生效及终止40

第七十九条其他40

（基金名称）引导股权投资基金

（有限合伙）合伙协议

本协议由以下各方于年月日在（地点）签订：

甲方：

河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司

乙方：

丙方：

丁方：

戊方：

（普通合伙人）

以上各方系股权投资基金（有限合伙）的合伙人，其中，方为普通合伙人，其他各方为有限合伙人。

河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司（以下简称“冀财基金公司”）作为省政府确定的引导基金管理机构，行使引导基金出资人职责。

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在河北省共同投资设立有限合伙企业一事，达成如下协议，以资共同遵守。

第一章定义和释义

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.“基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议设立的股权投资基金（有限合伙）。

2.“本协议”指《股权投资基金（有限合伙）合伙协议》及附件。

3.“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。

4.“合伙人”指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。

5.“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。

6.“普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

7.“执行事务合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人。

8.“冀财基金公司”指河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司。

9.“律师”专指河北三和时代律师事务所律师。

10.“认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为全体合伙人所接受的出资金额。

11.“认缴项目出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为全体合伙人所接受、直接投资于项目企业的出资金额。

12.“认缴出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。

13.“认缴项目出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受、直接投资于项目企业的出资总额。

14.“实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资金额。

15.“实缴项目出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付、并直接投资于项目企业的出资金额。

16.“实缴出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资总金额。

17.“实缴项目出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付、并直接投资于项目企业的出资总金额。

18.“项目年收益率”是指：

年收益率=（单个项目累计实现的可分配净收益/全体合伙人在该项目中实缴出资总额）/实现收益年限。

19.“基金年收益率”是指：

年收益率=（所投全部项目累计实现的可分配净收益/全体合伙人在基金中实缴出资总额）/实现收益年限。

20.“合伙权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。

对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。

21.“合伙企业财产”指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。

22.“管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

23.“可供分配现金”指本合伙企业因出售或处置投资项目收到的现金扣除费用及相关税费后可供分配的部分，及本合伙企业从投资项目分得的股息、分红、利息及其他现金收入。

24.“合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期。

25.“工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。

26.“元”指人民币元。

27.“以上”、“以下”均包括本数，“不超过”、“不低于”、“不少于”均不包括本数。

第二条标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

第二章总则

第三条协议订立依据

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《监督管理暂行办法》）、《河北省XXX引导股权投资基金管理暂行办法》以及其他有关法律法规的规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。

第四条合法性

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规，依法纳税，守法经营。

本协议条款与法律法规不符的，或未明确约定的，以法律法规的规定为准。

第三章合伙企业的设立

第五条企业名称

本合伙企业名称：

股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）。

第六条经营场所

本合伙企业经营场所：

。

（即为工商登记注册地址）。

第七条企业性质

本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

第八条合伙目的

本合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。

第九条投资方式

本合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让等方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。

第十条经营范围

领域和其他相关领域的股权投资，投资咨询及管理服务业务（以工商登记核准登记的经营范围为准）。

第十一条经营期限

经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为5年，自合伙企业成立日起计算。

在经营期限届满前3个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，须经省级产业引导股权投资基金领导小组同意，但本合伙企业存续期限不得超过7年。

第十二条登记及备案

全体合伙人同意并承诺签署本合伙企业登记及备案所需要的一切文件并履行一切相关程序。

本协议生效后，普通合伙人应及时向相关政府部门申请办理登记或备案的手续，全体合伙人同意就此提供必要的协助。

第十三条非公开募集

本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。

第四章合伙人及出资

第十四条合伙人

1.合伙人基本信息：

合伙人

合伙人名称

类型

营业执照号/身份证号

营业场所/住所

法定代表人或授权代表

甲方

河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司

有限合伙人

130********6578

石家庄市桥西区中华南大街85号四楼

班立辉

乙方

有限合伙人

丙方

有限合伙人

丁方

有限合伙人

戊方

基金管理公司

普通合伙人

2.合伙人类别

本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。

普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。

第十五条认缴出资额、出资方式

全体合伙人认缴出资总额为人民币万元，均以货币方式出资。

各合伙人认缴出资额如下表所示：

合伙人

合伙人名称

类型

出资方式

认缴出资额（万元）

认缴比例（%）

甲方

河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司

有限合伙人

货币

乙方

有限合伙人

货币

丙方

有限合伙人

货币

丁方

有限合伙人

货币

戊方

基金管理公司

普通合伙人

货币

合计

货币

第十六条资金托管

1.按照《监督管理暂行办法》等有关规定，本合伙企业资金应当委托符合条件的银行进行托管，并由本合伙企业、普通合伙人、甲方与其共同签订《资金托管协议》，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。

2.托管银行应符合以下条件：

（1）成立时间在5年以上的全国性国有或股份制商业银行；

（2）具有股权投资基金托管业务资格和经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；

（3）在河北省各设区市有分支机构，与河北省有良好的合作基础；

（4）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；

（5）最近3年无重大过失，无受到相关行政部门或司法机关处罚的不良记录。

3.全体合伙人须按照本协议约定，将其出资汇入本合伙企业在托管银行开立的资金托管账户。

第十七条出资缴付

1.全体合伙人同意按照以下第项（以下三项，任选一项）约定缴付出资：

普通合伙人在本合伙企业成立并办理完毕托管银行开户手续之后10个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的100%至资金托管账户作为其出资。

（1）有限合伙人出资原则是按照项目出资，甲方书面同意出资某项目后，各合伙人按照投资决策委员会确定的项目投资额和各自认缴的出资比例进行出资，但各合伙人应当在本合伙企业成立之日起年内缴清其认缴出资额。

具体程序为：

在项目确定后，先由普通合伙人向除甲方以外的其他有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应明确载明缴款金额并确定合理的缴款期限，其他有限合伙人应在该通知指定的合理期限内足额缴付资金；普通合伙人及除甲方以外的其他有限合伙人均足额缴付该期资金后，普通合伙人书面通知甲方并提供其他合伙人足额缴付出资的凭证，甲方在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后拨付出资资金。

（2）有限合伙人的出资分期进行：

普通合伙人足额缴付出资后向除甲方以外的其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应按缴款通知所规定的期限，缴付其各自全部认缴出资额的%，即为首期出资。

普通合伙人及除甲方以外的其他有限合伙人均足额缴付该期资金后，普通合伙人书面通知甲方并提供其他合伙人足额缴付出资的凭证，甲方在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后缴付其全部认缴出资的%，即为首期出资；

后期出资在完成首期出资额度的80%投资以后，按普通合伙人发出的缴款通知缴纳，具体程序为：

先由普通合伙人向除甲方以外的其他有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应确定合理的缴款期限，普通合伙人和除甲方以外的其他有限合伙人应在该通知指定的合理期限内缴纳。

其后，普通合伙人将书面通知甲方并提供各方足额缴付出资的凭证，甲方将在收到该等书面通知和其他有限合伙人足额缴款凭证后缴纳出资。

各合伙人应当在自本合伙企业成立日起年内缴清其认缴出资额。

（3）普通合伙人在本合伙企业成立并办理完毕托管银行开户手续后个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的至资金托管账户作为其首期出资；缴款完成后，普通合伙人向除甲方以外的其他有限合伙人发出书面缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的至资金托管账户（“首期出资”）；其他有限合伙人均全额缴付首期出资后，普通合伙人书面通知甲方并提供其他合伙人足额缴付首期出资的凭证，甲方在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后个工作日内缴付该期出资资金。

后期出资根据投资项目的实际进度分期缴付，各合伙人按照项目进度和认缴出资比例缴付各自的出资，但各合伙人应当在自本合伙企业成立日起年内缴清其认缴出资额。

具体程序为：

先由普通合伙人向除甲方以外的其他有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应明确载明缴款金额并确定合理的缴款期限，普通合伙人和除甲方以外的其他有限合伙人应在该通知指定的合理期限内足额缴付资金；普通合伙人及除甲方以外的其他有限合伙人均足额缴付该期资金后，普通合伙人书面通知甲方并提供其他合伙人足额缴付出资的凭证，甲方在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后拨付出资资金。

2.本合伙企业应于收到合伙人出资后5个工作日内向已缴付出资的合伙人出具出资证明书。

出资证明书应载明：

（1）本合伙企业名称、成立时间、认缴出资总额；

（2）合伙人的名称、类型、实际缴纳的出资额和出资日期；

（3）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由普通合伙人委派代表签名并由本合伙企业盖章。

3.普通合伙人应当负责将合伙人名册置备于本合伙企业，合伙人名册登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息。

普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册，并及时办理相应变更登记。

4.合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经全体合伙人一致同意，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。

第十八条出资违约

1.任何合伙人未能于出资缴款期限届满前足额缴付出资，均视为违约，成为“出资违约合伙人”。

除本协议另有约定外，出资违约合伙人应当承担如下违约责任：

就其逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向其他守约合伙人支付逾期出资违约金，违约金自缴款期限届满日之次日起计算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之日止。

2.出资缴款期限届满后出现出资违约合伙人的，普通合伙人应当向出资违约合伙人发出书面催缴通知，自该通知发出之日起10个工作日内（“催缴期”），出资违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付逾期出资违约金。

3.若出资违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，经其他守约合伙人一致同意，可拒绝接受该出资违约合伙人向合伙企业的后续出资或将该出资违约合伙人从合伙企业除名。

合伙人大会有权进一步决定：

（1）守约合伙人一致同意将出资违约合伙人除名的，出资违约合伙人在本合伙企业的财产份额按照首次出资时价格转让给其他守约合伙人，守约合伙人受让比例由合伙人大会确定。

合伙人大会决定部分守约合伙人共同受让前述财产份额的，视为已通知其他未受让合伙人。

出资违约合伙人财产份额按上述约定转让后，其未实际缴付的认缴出资额由其他守约合伙人根据合伙人大会决定确定的比例认缴。

（2）守约合伙人一致同意拒绝接受出资违约合伙人后续出资的，其未实际交付的认缴出资额由其他守约合伙人根据合伙人大会决定确定的比例认缴。

（3）接纳新的有限合伙人认缴出资违约合伙人未实际缴付的认缴出资额。

（4）相应减少合伙企业认缴出资总额。

（5）其他合适的方式处理。

上述合伙人大会作出的任何决定均不得使合伙企业认缴出资总额及合伙人出资比例等违反相关法律法规、《监督管理暂行办法》等有关规定。

4.若出资违约合伙人不能如期缴付出资导致合伙企业不能设立或者解散，则该出资违约合伙人须赔偿其他守约合伙人因此所产生的所有损失，包括但不限于合伙企业的筹办费用等，还应向其他守约合伙人支付当次未按期缴付出资额的百分之十（10%）作为违约金。

5.出资违约合伙人应就其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任，并按本条约定支付违约金，其他守约合伙人按实缴出资比例分享违约金。

上述赔偿金和违约金可从该出资违约合伙人可分配资金中直接扣除。

6.经守约合伙人一致同意，可根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免上述违约处罚。

7.按照《监督管理暂行办法》规定，甲方有权在其他合伙人出资到位且普通合伙人向其提供其他合伙人足额缴付出资的凭证后，再履行其出资义务。

如其他合伙人出资未到位，则甲方未履行出资义务无须承担出资违约责任。

第五章普通合伙人

第十九条普通合伙人

1.本合伙企业的普通合伙人为基金管理公司。

2.普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。

3.执行事务合伙人应具备的条件和选择程序：

（1）在中国大陆注册，且实缴注册资本不低于1000万元人民币，有较强的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施；

（2）有健全的股权投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；

（3）至少有3名具备3年以上股权投资或基金管理工作经验的专职高级管理人员，管理团队稳定，具有良好的操守和信誉；

（4）核心管理团队具备良好的管理业绩，至少主导过3个股权投资的成功案例；

（5）机构及其工作人员无行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

全体合伙人签署本协议即视为唯一普通合伙人基金管理公司被选定为本合伙企业的执行事务合伙人，并与其签署《委托管理协议》，除非根据相关约定提前终止，协议期限与本合伙企业存续期限一致。

第二十条无限责任

普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

第二十一条执行合伙事务

1.普通合伙人对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

普通合伙人按照本协议的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

2.普通合伙人及其委派的代表按照本协议约定在其权限内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何善意第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力，明知该等行为违反本协议约定的第三人除外。

3.普通合伙人有权以本合伙企业之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现本合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，按照本协议约定，为本合伙企业缔结及达成合同、履行合同、约定、承诺，管理及处置本合伙企业之财产，以实现本合伙企业的合伙目的。

4.普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。

5.普通合伙人（包括其设立的投委会和管理团队）执行合伙企业事务时，应当遵守法律法规的规定和本协议约定，忠实履行职责，维护合伙企业的利益。

当其自身的利益与合伙企业或有限合伙人的利益相冲突时，应当以合伙企业利益或有限合伙人的最大利益为行为准则，并保证：

（1）不得从事任何违反法律法规及本协议约定的行为，不得从事超越合伙企业营业执照规定营业范围的经营活动；

（2）依据本协议约定在其职责范围内行使权利，不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；

（3）不得违反法律法规的规定，挪用合伙企业资金或者将合伙企业的资金借贷给他人或为他人提供担保；

（4）不利用职权收受贿赂或者接受其他非法收入，不侵占合伙企业的财产；

（5）不得从事任何其他损害合伙企业或有限合伙人合法利益的行为。

4.合伙企业不雇佣员工，其一切管理事宜均由普通合伙人负责承担。

5.普通合伙人不得将合伙企业事务委托他人承担。

6.有限合伙人有权按照法律法规和本协议的约定，监督和检查普通合伙人执行合伙企业合伙事务的情况。

7.普通合伙人、普通合伙人委派代表及普通合伙人的管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士非因履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务对合伙企业不产生法律效力。

第二十二条普通合伙人委派的代表

1.普通合伙人应向本合伙企业委派代表负责执行合伙事务，普通合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务