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经济法

个人独资企业法

1.根据法律规定，下列关于个人独资企业设立条件的判断，哪些是正确的？

（2000年试卷三第46题）

A．投资人只能是自然人

B．投资人需具有完全民事行为能力

C．须有企业章程

D．有符合规定的法定最低注册资本

参考答案：

AB

2.甲为下岗工人，决定成立个人独资企业，在筹备企业设立事宜中作出以下规划，其中哪些违反法律规定？

A.如自己财力不足让邻居乙也加入成为企业主

B.企业的名称为自立公司

C.向企业出资10万元，企业负债后不再以自己的其他财产清偿

D.如企业成立后经营不善，则尽快解散企业并不再对企业存续期间的债务承担责任

参考答案：

ABCD

3.2005年1月15日，王某出资5万元设立个人独资企业。

王某聘请张某管理企业事务，同时规定凡张某对外签订合同标的金额超过1万元的，须经王某同意。

3月10日张某未经王某同意以企业名义向善意的第三人丙购买价值2万元的货物。

2005年7月，企业亏损不能支付丁的到期债务，王某决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。

7月10日人民法院指定李某为清算人对该企业进行清算。

经查，

（1）该企业欠税款2000元，欠工人工资5000元，欠社会保险费5000元，欠丁10万元货款。

（2）该企业的银行存款1万元，实物折价8万元。

（1）张某以该企业的名义购买2万元货物的行为是否有效？

（2）试述该企业的财产清偿顺序（3）如何满足丁的债权请求？

答案：

（1）有效。

投资人对被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

（2）首先，清偿职工工资和社会保险费用；其次，清偿国家税款；最后，偿还其他债权人的债权。

（3）对其他债权人丁的债权，还有2.2万元尚未清偿。

应以投资人王某的个人其他财产进行清偿，由王某承担无限责任。

合伙企业法

1.根据《合伙企业法》的规定，不能成为合伙企业普通合伙人的有（　）。

　　A.国有独资公司

　　B.国有企业

　　C.集体所有制企业

　　D.上市公司

　　答案：

ABD

2.某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是（　）。

　　A.由甲自行决定

　　B.由甲和乙协商决定

　　C.经全体合伙人过半数同意

　　D.经其他合伙人一致同意

　　答案：

D

3.某年3月，甲、乙、丙三人分别出资2万元、2万元、1万元设立A普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。

12月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。

经结算，A合伙企业净资产为3万元。

根据《合伙企业法》的规定，应退还甲的财产数额是（　）。

　　A.2万元

　　B.1.2万元

　　C.1万元

　　D.0.8万元

『正确答案』B

『答案解析』本题考核点是合伙损益分配原则。

本题甲、乙、丙三人约定按出资比例（2：

2：

1）分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是3×2/5=1.2万元。

4.根据《合伙企业法》的规定，下列情形中，合伙人属于当然退伙的是（）。

A.个人丧失清偿能力

B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

C.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额

D.未履行出资义务

参考答案：

AC

5.甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。

下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有（　）。

　　A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

　　B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

　　C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙

　　D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业

『正确答案』CD

6.2007年1月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。

2008年2月，甲与戊结婚。

2008年7月，甲因车祸去世。

甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。

下列哪一选项是正确的？

A、合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产

B、戊依法自动取得合伙人地位

C、经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格

D、只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额

答案：

C

7.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有（）。

A.合伙企业的全体合伙人

B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人

C.合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人

D.被聘为合伙企业的经营管理人员

答案：

ABC

8.某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是5：

3：

2。

该合伙企业欠丁货款20万元，合伙企业财产价值为10万元。

丁在得到合伙企业财产10万元之后，其余10万元可以要求（　）。

　　A.甲全部偿还

　　B.乙全部偿还

　　C.丙全部偿还

　　D.甲偿还5万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

『正确答案』ABCD

9.甲为A普通合伙企业的合伙人，因故欠合伙企业以外的乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。

乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的合法行为是（　）。

　　A.代位行使甲在A合伙企业的权利

　　B.请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿

　　C.要求抵销所欠A合伙企业的部分货款

　　D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿

『正确答案』B

10.根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业的合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（）

A.对内对外均承担按份责任

B.对内对外均承担连带责任

C.对外承担连带责任，对内承担按份责任

D.对内承担连带责任，对外承担按份责任

答案：

C

11.2000年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了一个普通合伙企业，甲出资3万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合伙协议约定三人均可执行事务，平均分摊利润和亏损。

2000年6月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。

此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还。

2000年10月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。

2001年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。

根据案情，请回答下列问题：

1．丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？

2．丙认为其早已于2000年6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？

3．若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？

4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？

5．合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？

6．乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙支付了4万元，乙应如何向其他合伙人进行追偿？

答：

（1）丁的看法不正确。

尽管合伙企业对长城公司的欠款是在丁入伙之前发生的，但合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，因此，丁需要对该笔债务承担连带责任。

（2）丙的看法并不完全正确。

尽管丙早已于2000年6月退伙，但退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，该合伙企业的债务并不是与丙没有关系，丙对于2000年6月前的企业债务如长城公司的欠款3万就要与其他的合伙人一起承担连带责任。

（3）银行有权要求合伙企业承担担保责任。

我国合伙企业法规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。

该案中，虽然合伙企业法规定，以合伙企业的财产为他人提供担保需要经所有合伙人同意，但银行对甲的私自行为并不知情，属于善意第三人，为维护交易安全，应保护银行的合法权益。

因此，合伙企业应向银行承担担保责任。

（4）该决议有效。

因为合伙企业法规定，合伙人执行合伙企业事务时有不正当行为的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

本案中，合伙人甲的私自行为属于不正当行为，且程序上也经过了其他合伙人的一致同意，因此，实体上和程序上均符合法律规定，该除名决议是有效的。

（5）在合伙企业清算后，这些债权人的要求可以得到支持。

因为以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分由各合伙人对外承担无限连带责任。

且合伙人之间的内部分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

承担了清偿责任的合伙人有权向其他合伙人进行追偿。

本案中，所有债权人要求乙做全部清偿，是乙承担无限连带责任的体现。

（6）由于乙承担了合伙企业的全部清偿责任，其实际支付的清偿数额超过了依照既定比例所应承担的数额，因此，其将就超过的部分，向未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。

丙退伙前合伙企业的债务是欠长城公司货款3万元，承担清偿责任的是甲、乙、丙三个原合伙人和丁新入伙的合伙人。

由于该企业的合伙协议约定平均分摊亏损，所以，甲、乙、丙、丁各承担7500元。

由于甲的朋友已向乙支付了4万元，因此，丙退伙后合伙企业的债务是9万元，同样，合伙人要平均分担，即甲、乙、丁各承担3万元。

所以，乙有权向甲追偿37500元，向丙追偿7500元，向丁追偿37500元。

12.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。

甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。

根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（　）。

　　A.甲、乙、丙均承担无限连带责任

　　B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

　　C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　『正确答案』D

13.甲、乙、丙、丁四人准备设立一家有限合伙企业，下列选项错误的是（　）。

　　A.甲提议邀请某国有企业作为有限合伙人加入合伙企业

　　B.乙要求作为普通合伙人以劳务作价出资

　　C.丙建议企业名称为××有限合伙公司

　　D.丁认为货币出资没有比例限制

　　『正确答案』C

14.汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。

后因该合伙企业长期拖欠供货商贷款，企业资产不足以清偿到期债务。

依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？

A、债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产

B、债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务

C、债权人只能要求汪、钱清偿全部债务

D、如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任

答案：

ACD

15.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。

在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定？

　　A、将自购的机器设备出租给合伙企业使用

　　B、以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用

　　C、以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保

　　D、提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人

答案：

B

16.某有限合伙企业于2007年