关于股票发行项目之财务顾问协议书范本.docx

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关于股票发行项目之财务顾问协议书范本

XX股份有限公司

与

中信证券股份有限公司

关于股票发行项目

之

财务顾问协议书

XX年XX月

本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【】签署：

甲方：

XX股份有限公司

注册地址：

法定代表人：

乙方：

中信证券股份有限公司

注册地址：

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：

鉴于：

1.甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，公司股份已经进入全国中小企业股份转让系统挂牌，现拟在全国中小企业股份转让系统进行股票发行项目（下称“项目”或“本次股票发行”）；

2.乙方系依法成立并经中国证监会注册登记的专业证券经营机构，具有财务顾问、证券承销及保荐、资产管理、证券经纪、证券投资咨询顾问等从业资格；

3.甲乙双方承诺遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规则规定；

为此，经双方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下条款：

第1条委托事项

1.1甲方聘请乙方担任项目的财务顾问；乙方接受委托，为甲方提供项目的财务顾问服务。

1.2财务顾问的工作包括：

在与甲方进行充分论证的基础上，协助甲方设计项目实施方案，制定股票发行股份认购办法，为本项目相关事宜提供专业性意见和建议，根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关要求出具关于本次股票发行的专项意见。

1.3乙方在本协议项下向甲方提供的报告、咨询意见和建议等仅供甲方用于本次股票发行报备或核准之目的，未经乙方书面同意，不得用于该目的以外的其他用途，包括但不限于向第三方申请或推荐投资项目、向金融机构申请融资授信或贷款、为己方或他方利益向第三方提供信用支持等。

第2条甲方权利和义务

（一）甲方权利

2.1有权就项目过程中的一切重大事项做出决策，但甲方应事先与乙方沟通。

2.2有权要求乙方协助甲方决策，提供决策所需的信息和技术支持；

2.3有权要求乙方协助甲方进行项目管理，编制项目工作计划、分工和时间进度表，并在甲方授权下组织实施并协调各中介机构工作；

2.4有权要求乙方完成必要的尽职调查工作；

2.5有权要求乙方协助甲方完成相关报批程序；

2.6有权要求乙方协助甲方完成项目有关文件制作；

2.7有权要求乙方依照证券监管要求和本协议相关约定，出具相关财务顾问报告；

2.8有权要求乙方协助甲方与有关监管机构的沟通；

2.9有权监督乙方履行本协议的约定；

2.10法律法规、其他监管规定以及本协议约定的其他权利。

（二）甲方义务

2.11甲方应积极配合乙方的财务顾问工作，为乙方提供必要的工作便利与条件，包括但不限于独立的办公室、电话、传真、复印、打印及上网设施等。

2.12甲方应全力配合乙方为本项目之目的进行的尽职调查工作和审慎核查工作，安排乙方与甲方重要部门、甲方子公司、甲方其他关联方及相关人士的业务访谈，及时通报与本项目相关的真实、完整、准确的信息。

对于从他方取得并按要求向乙方提供的文件、材料、信息，甲方不得篡改、增添或删减。

甲方不得不当限制乙方的调查范围。

2.13向乙方及其顾问提供并使乙方及其顾问能够得到：

（1）所有对于了解甲方、甲方子公司及其他关联方业务而言所应掌握的文件、资料和信息；

（2）乙方或其顾问或甲方认为与项目相关的所有合同、文件和记录的副本；（3）其它与项目或与乙方履行职责相关的一切文件、资料和信息。

甲方须确保其在提供并使乙方及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保乙方及其顾问为本协议之目的使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.14在乙方的协助下履行项目应完成的全部法定程序和申报手续。

2.15承担项目的财务顾问费用，以及支付乙方在履行本协议过程中发生的工作费用，包括但不限于交通、食宿、复印、通讯、邮寄等费用。

2.16在本协议有效期内，未经乙方书面同意不得就本项目聘请任何他方担任财务顾问，但乙方违约拒不履行本协议项下的义务时除外。

2.17除非法律、法规及有关监管规则另有规定，从本协议签署之日起，在事先未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发文件或其他任何形式向社会公众披露或向其他无关人员泄漏项目有关文件、材料和信息。

2.18甲方所作出的最终决策（不管是否依据或者参考了乙方咨询建议）及由此产生的后果由甲方自行承担。

就有关法律、税务、会计或监管等事宜，甲方应向其聘用的法律顾问、会计师等专业顾问咨询，并应依赖该等专业顾问提供的专业意见独立作出决策和判断。

尽管乙方可能就上述事宜向甲方提供咨询建议，但乙方的咨询建议不应替代上述专业顾问所提供的专业意见。

2.19法律法规、其他监管规定以及本协议约定的其他义务。

第3条乙方权利和义务

（一）乙方权利

3.1知情权。

知悉甲方有关本项目的意图和实施计划、甲方有关本项目的决议及其他有关决策的信息，参与甲方与项目其他各方的谈判与沟通，要求甲方提供就本项目与监管机构、其他中介机构沟通的主要情况。

3.2调查权。

有权为本项目之目的对甲方、甲方子公司、甲方其他关联方与项目有关的信息进行全面调查，详细核查甲方及其他中介机构提供的为出具专业意见所需的资料，并进行独立判断，独立发表专业意见；有权对甲方提供的信息和资料进行现场和非现场的调查与核实，查阅、复印和记录甲方与项目有关的资料、文件和数据；有权根据项目需要对甲方重要部门及相关人士进行访谈，并随时调整、补充和完善尽职调查的内容；乙方有权不经独立验证而信赖并使用上述全部文件、资料和信息。

3.3按本协议约定收取相应财务顾问服务费用。

3.4可根据项目情况，聘请其他中介机构为乙方提供咨询和协助，产生的费用由乙方承担。

3.5法律法规、其他监管规定以及本协议约定的其他权利。

（二）乙方义务

3.6根据法律、法规、监管规则的规定，勤勉、谨慎、积极、负责地为甲方完成本协议第1条约定的服务内容。

3.7根据项目需要，协助甲方就本项目与监管部门沟通，并选派具有实际工作经验、责任心强的业务骨干组成项目工作组，负责本项目工作。

3.8完成项目相关必要的尽职调查，形成独立判断。

3.9根据证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司相关要求以及协议约定出具关于本次股票发行的分析报告、专项意见等必要的文件。

3.10协助甲方进行项目管理，协助甲方编制项目工作计划、分工和时间进度表，在甲方授权下负责组织实施，乙方对上述工作计划如有重大调整，需征得甲方同意。

3.11协助甲方协调各中介机构工作。

3.12协助甲方按监管机构要求编制本项目相关申报文件，客观公正地发表专业意见，协助甲方向有关监管机构报送申报材料，并根据监管机构的审核意见，协助甲方及其他专业机构予以答复。

3.13根据项目需要，协助甲方与有关监管机构沟通，并在必要时或根据监管机构要求，就本项目事宜做出适当说明。

3.14应甲方要求就项目相关问题提供专业咨询服务，但甲方仍应向其自己的律师、会计师等专业顾问咨询有关法律、税务、会计或监管等事宜，并应依赖该等专业顾问提供的专业意见独立作出决策和判断。

乙方的咨询建议不应替代上述专业顾问所提供的专业意见。

第4条服务费用

4.1甲方就本协议项下财务顾问工作向乙方支付财务顾问费用，金额按照甲方自行引入的投资者投资总额【】%、乙方引入的投资者投资总额【】%进行收取。

4.2付款期限。

甲方应在项目完成之日起5个工作日内向乙方一次性全额支付上述财务顾问费用；“项目完成之日”是指本次股票发行通过全国中小企业股份转让系统备案或证监会核准，并在中国证券登记结算有限责任公司完成本次股票发行股份登记之日。

第5条保密

5.1任何一方（“接收方”）保证对另一方（“披露方”）提供的项目相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有知悉必要的董事、监事、高级管理人员、雇员或咨询顾问（合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。

接收方将促使其关联人员履行与接收方同等的保密义务。

5.2上述条款不适用于以下任一情况：

（1）披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收方知悉；

（2）非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；

（4）该保密信息是接收方或其关联或附属公司或关联人员独立开发或获得的；

（5）接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露；

（6）接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会、银行间市场交易商协会、政府或其他司法、行政、立法机构、证券/金融监管机构、自律组织等有权机关之要求披露。

5.3接收方在本条项下的义务应自本协议生效之日起满12个月时终止。

5.4双方另行签署保密协议的，与本条不一致的，以本协议约定为准。

第6条利益冲突

6.1甲方确认：

在乙方通过自营或作为代理人在全球范围内广泛参与投资银行业务活动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动）的情况下，由此可能产生利益或职责冲突，因此乙方在本协议项下的职责可能会与乙方或乙方联合体其他成员的其他职责或利益产生冲突。

“乙方联合体”是指乙方、其实际控制人、及乙方或其实际控制人各自的子公司、分支机构、关联方或联营机构。

“关联方”比照乙方上市地股票上市规则及有关会计准则中关联方定义而确定。

6.2甲方确认：

尽管存在或可能发生利益冲突，如乙方从事以下服务、交易或行为时不利用甲方的保密信息，则乙方有权从事该等服务、交易或行为，甲方同意豁免乙方联合体因此等利益冲突而导致的所有责任，并且乙方联合体为其自身利益有权保留任何相关报酬或收益：

（1）（以自营或其他方式）从事与甲方或第三方有关的任何交易；或

（2）就任何事宜为其自身或第三方行事。

6.3乙方确保：

（1）乙方建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，以及

（2）乙方不会将甲方的任何保密信息披露或提供给任何其他客户。

第7条协议的变更与解除

7.1经双方书面同意，可变更或终止本协议。

对本协议的任何变更或终止均须以书面形式进行，并经本协议双方签字并盖章后才能生效。

但一方严重违反协议，致使不能实现协议目的，对方有权向该方发出书面通知解除本协议。

7.2出现以下任一情形，乙方可以书面通知甲方后单方解除本协议且无须承担任何责任：

（1）甲方未按本协议之约定及时、足额向乙方支付相关费用超过3个月的，经乙方催告仍不支付或拒绝支付的；

（2）甲方存在违反股票发行监管要求的情形；

（3）因甲方存在过错，导致项目无法实施、或未通过全国中小企业股份转让系统有限公司备案及取得股份登记函，或未通过证监会核准的；

（4）继续履行本协议将使乙方的声誉受到重大不利影响；

（5）乙方根据合理判断认为项目完成具有实质障碍或风险；

（6）继续履行本协议将使乙方或乙其关联方违反法律或政策；

（7）甲方决定不再继续进行项目或者乙方有合理理由判断甲方将不再继续进行项目。

7.3无论本协议因任何原因或于任何时间终止，本协议终止后，所有义务不再持续但：

（1）甲方应向乙方支付截至本协议终止日乙方提供财务顾问服务所发生的实际费用和开支，并按乙方实际工作量向乙方支付服务费用；

（2）甲方不得向乙方索回在终止日之前已向乙方支付的财务顾问服务费用；

（3）已产生的权利、义务或责任在本协议终止之后继续生效；及

（4）本协议第5条、第6条、第9条、第11条、第7.2款及本款在本协议终止之后继续生效。

第8条不可抗力

8.1不可抗力包括任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于：

国家政策法规的重大变化、金融