关联交易的会计税务审计等规定集 》.docx

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关联交易的会计税务审计等规定集》

关联交易的会计、税务、审计等规定集》

名目

财会[2006]3号企业会计准则第36号——关联方披露（2006）

第一章总则

第一条为了规范关联方及其交易的信息披露，按照《企业会计准则----差不多准则》，制定本准则。

第二条企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的有关信息。

对外提供合并财务报表的，关于差不多包括在合并范畴内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范畴外各关联方的关系及其交易。

第二章关联方

第三条一方操纵、共同操纵另一方或对另一方施加重大阻碍，以及两方或两方以上同受一方操纵、共同操纵或重大阻碍的，构成关联方。

操纵，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中猎取利益。

共同操纵，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的操纵，仅在与该项经济活动有关的重要财务和经营决策需要分享操纵权的投资方一致同意时存在。

重大阻碍，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够操纵或者与其他方一起共同操纵这些政策的制定。

第四条下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司操纵的其他企业。

（四）对该企业实施共同操纵的投资方。

（五）对该企业施加重大阻碍的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的要紧投资者个人及与其关系紧密的家庭成员。

要紧投资者个人，是指能够操纵、共同操纵一个企业或者对一个企业施加重大阻碍的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键治理人员及与其关系紧密的家庭成员。

关键治理人员，是指有权力并负责打算、指挥和操纵企业活动的人员。

与要紧投资者个人或关键治理人员关系紧密的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能阻碍该个人或受该个人阻碍的家庭成员。

（十）该企业要紧投资者个人、关键治理人员或与其关系紧密的家庭成员操纵、共同操纵或施加重大阻碍的其他企业。

第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与该企业共同操纵合营企业的合营者。

第六条仅仅同受国家操纵而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

第三章关联方交易

第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第八条关联方交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或销售商品。

（二）购买或销售商品以外的其他资产。

（三）提供或同意劳务。

（四）担保。

（五）提供资金（贷款或股权投资）。

（六）租赁。

（七）代理。

（八）研究与开发项目的转移。

（九）许可协议。

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一）关键治理人员薪酬。

第四章披露

第九条企业不管是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：

（一）母公司和子公司的名称。

母公司不是该企业最终操纵方的，还应当披露最终操纵方名称。

母公司和最终操纵方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。

（二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。

（三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。

第十条企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。

交易要素至少应当包括：

（一）交易的金额。

（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。

（三）未结算应收项目的坏账预备金额。

（四）定价政策。

第十一条关联方交易应当分不关联方以及交易类型予以披露。

类型相似的关联方交易，在不阻碍财务报表阅读者正确明白得关联方交易对财务报表阻碍的情形下，能够合并披露。

第十二条企业只有在提供确凿证据的情形下，才能披露关联方交易是公平交易。

财会[2006]3号企业会计准则第20号——企业合并（2006）

第一章总则

第一条为了规范企业合并的确认、计量和有关信息的披露，按照《企业会计准则----差不多准则》，制定本准则。

第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并分为同一操纵下的企业合并和非同一操纵下的企业合并。

第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。

第四条本准则不涉及下列企业合并：

（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。

（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。

第二章同一操纵下的企业合并

第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终操纵且该操纵并非临时性的，为同一操纵下的企业合并。

同一操纵下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业操纵权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

合并日，是指合并方实际取得对被合并方操纵权的日期。

第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

第七条同一操纵下的企业合并中，被合并方采纳的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表有关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。

第八条合并方为进行企业合并发生的各项直截了当有关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

第九条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。

因被合并方采纳的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。

合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。

被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。

合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照《企业会计准则第33号----合并财务报表》处理。

第三章非同一操纵下的企业合并

第十条参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终操纵的，为非同一操纵下的企业合并。

非同一操纵下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业操纵权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

购买日，是指购买方实际取得对被购买方操纵权的日期。

第十一条购买方应当区不下列情形确定合并成本：

（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的操纵权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

（二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

（三）购买方为进行企业合并发生的各项直截了当有关费用也应当计入企业合并成本。

（四）在合并合同或协议中对可能阻碍合并成本的以后事项作出约定的，购买日如果估量以后事项专门可能发生同时对合并成本的阻碍金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

第十二条购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值预备后的金额计量。

商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号----资产减值》处理。

（二）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：

1.对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；

2.经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

第十四条被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：

（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益专门可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务专门可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

（三）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。

或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量：

1、按照《企业会计准则第13号----或有事项》应予确认的金额；

2、初始确认金额减去按照《企业会计准则第14号----收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。

第十五条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。

编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

第十六条企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能临时确定的，购买方应当以所确定的临时价值为基础对企业合并进行确认和计量。

购买日后12个月内对确认的临时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。

第十七条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。

母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，以按照本准则规定处理的结果列示。

第四章披露

第十八条企业合并发生当期的期末，合并方应当在附注中披露与同一操纵下企业合并有关的下列信息：

（一）参与合并企业的差不多情形。

（二）属于同一操纵下企业合并的判定依据。

（三）合并日的确定依据。

（四）以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股份的比例。

（五）被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情形。

（六）合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的情形。

（七）被合并方采纳的会计政策与合并方不一致所作调整情形的讲明。

（八）合并后已处置或预备处置被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等。

第十九条企业合并发生当期的期末，购买方应当在附注中披露与非同一操纵下企业合并有关的下列信息：

（一）参与合并企业的差不多情形。

（二）购买日的确定依据。

（三）合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法。

（四）被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值。

（五）合并合同或协议约定将承担被购买方或有负债的情形。

（六）被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情形。

（七）商誉的金额及其确定方法。

（八）因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额。

（九）合并后已处置或预备处置被购买方资产、负债的账面价值、处置价格等。

企业会计准则第33号——合并财务报表

第一章总则

第一条为了规范合并财务报表的编制和列报，按照（（企业会计准则——差不多准则），制定本准则。

第二条合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

母公司，是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体，下同）。

子公司，是指被母公司操纵的企业。

第三条合并财务报表至少应当包括下列组成部分：

（一）合并资产负债表；

（二）合并利润表；．

（三）合并所有者权益（或股东权益，下同）变动表；

（四）合并现金流量表；

（五）附注。

第四条母公司应当编制合并财务报表。

第五条外币财务报表折算，适用（（企业会计准则第19号——外币折算》和《企业会计准则第31号——现金流量表》。

第二章合并范畴

第六条合并财务报表的合并范畴应当以操纵为基础加以确定。

操纵，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中猎取利益的权力。

第七条母公司直截了当或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够操纵被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范畴。

然而。

有证据表明母公司不能操纵被投资单位的除外。

第八条母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够操纵被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范畴；然而，有证据表明母公司不能操纵被投资单位的除外：

（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

（二）按照公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

第九条在确定能否操纵被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。

第十条母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范畴。

第三章合并程序

第十一条合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，按照其他有关资料，对子公司的长期股权投资按照权益法调整后，由母公司编制。

第十二条母公司应当统一子公司所采纳的会计政策，使子公司采纳的会计政策与母公司保持一致。

子公司所采纳的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政筇对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。

第十三条母公司应当统一子公司的会计期间，使子公司的会计期间与母公司保持一致。

子公司的会计期间与母公司不一致的，应当按照母公司的会计期咨询对子公司财务报表进行调整；或者要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。

第十四条在编制合并财务报表时，子公司除了应当向母公司提供财务报表外，还应当向母公司提供下列有关资料：

（一）采纳的与母公司的不一致的会计政策及其阻碍金额；

（二）与母公司不一致的会计期间的讲明；

（三）与母公司、其他子公司之间发生的所有内部交易的有关资料；

（四）所有者权益变动的有关资料；

（五）编制合并财务报表所需要的其他资料．

第一节合并资产负债表

第十五条合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的阻碍后，由母公司合并编制。

（一）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值预备。

在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示，商誉发生减值的，应当按照经减值测试后的金额列示。

各子公司之间的长期股权投资以及子公司对母公司的长期股权投资，应当比照此规定，将长期股权投资的余额与其对应的子公司或母公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

（二）母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销应收款项的坏账预备和债券投资的减值预备。

母公司与子公司、子公司相互之间的债券投资与应对债券相互抵销后，产生的差额应当计入投资收益项目。

（三）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品（或提供劳务，下同）或其他方式形成的存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等所包含的末实现内部销售损益应当抵销。

对存贷、固定资产、工程物资、在建工程和无形资产等计提的跌价预备或减值预备与未实现内部销售损益有关的部分应当抵销。

表的处理方法及其阻碍。

（五）子公司与母公司不一致的会计期间，编制合并财务报表的处理方法及其阻碍。

（六）本期增加子公司，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行披露．

（七）本期不再纳入合并范畴的原子公司，讲明原子公司的名称、注册地、业务性质、母公司的持股比例和表决权比例，本期不再成为子公司的缘故，其在处置日和上一会计期间资产负债表日资产、负债和所有者权益的金额以及本期期初至处置日的收入、费用和利润的金额。

（八）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情形。

（九）需要在附注中讲明的其他事项。

产负债表的阻碍应当抵销。

第十六条子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示．

第十七条母公司在报告期内因同一操纵下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。

因非同一操纵下企业合并增加的子公司，编制合并资产负偾表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。

第十八条母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。

第二节合并利润表

第十九条合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的阻碍后，由母公司合并编制。

（一）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本应当抵销。

母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末全部实现对外销售的，应．当将购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵销。

母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等资产的，在抵销销售商品的营业成本和营业收入的同时，应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵销。

（二）在对母公司与子公司、子公司相互之咨询销售商品形成的固定资产或无形资产所包含的来实现内部销售损益进行抵销的同时，也应当对固定资产的折旧额或无形资产的摊销额与未实现内部销售损益有关的部分进行抵销。

（三）母公司与子公司、子公司相互之间持有对方债券所产生的投资收益，应当与其相对应的发行方利息费用相互抵销。

（四）母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益，应当与对方当期净利润相互抵销。

（五）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的阻碍应当抵销。

第二十条子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

第二十一条子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额应当分不下列情形进行处理：

（一）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，同时少数股东有能力予以补偿的，该项余额应当冲减少数股东权益；

（二）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。

该子公司以后期间实现的利润，在补偿了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的缺失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。

第二十二条母公司在报告期内因同一操纵下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入，费用、利润纳入合并利润表。

因非同一操纵下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

第二十三条母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

第三节合并现金流量表

第二十四条合并现金流量采应当以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的阻碍后，由母公司合并编翩。

本准则提及“现金”时，除非同时提及现金等价物，均包括现金和现金等价物。

第二十五条编制合并现金流量表正表应当符合下列要求：

（一）母公司与子公司、子公司相互之咨询当期以现金投资或收购股权增加的投资所产生的现金流置应当抵销。

（二）母公司与子公司、子公司相互之间当期取得投资收益收到的现金，应当与分配股利、利润或偿付利息支付的现金相互抵销。

（三）母公司与子公司、子公司相互之间以现金结算债权与债务所产生的现金流量应当抵销。

（四）母公司与予公司、子公司相互之间当期销售商品所产生的现金流量应当抵销。

（五）母公司与子公司、子公司相互之间处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额，应当与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相互抵销。

（六）母公司与子公司、子公司相互之咨询当期发生的其他交易所产生的现金流量应当抵销。

第二十六条合并现金流量表补充资料能够按照合并资产负债表和合并利润表进行编制。

第二十七条母公司在报告期因同一操纵下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因非同一操纵下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

取得子公司支付的现金大于购买日或合并生活公司现金余额的部分，应当在投资支付的现金项目下以“取得子公司支付的现金”项目列示；取得子公司支付的现金小于购买日合并生活公司现金余额的部分，应当在收到其他与投资活动有关的现金项目列示．

第二十八条母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表．

处置子公司收到的现金大于处置生活公司现金余额的部分，应当在收回投资收到的现金项目下以“出售子公司收到的现金”项目列示；处置子公司收到的现金小于处置生活公司现金余额的部分，应当在支付其他与投资活动有关的现金项目列示。

第四节合并所有者权益变动表

第二十九条合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的阻碍后，由母公司合并编制．

（一）母公司对子公司的长期股权投资应当与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

各子公司之间的长期股权投资以及予公司对母公司的长期股权投资，应当比照此规定，将长期股权投资与其对应的子公司或母公司所有者权益中所享有的份额相互抵