新三板股权激励研究方案案例最全版.docx
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新三板股权激励研究方案案例最全版
新三板股权激励研究方案（案例最全版）
新三板股权激励基本介绍
股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励的一种手段，即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工与企业结成利益共同体。
股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排。
股权激励与其他一般激励的显著区别便在于它的长期性、约束性。
新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为重要，故新三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。
新三板法律法规关于股权激励的规定
针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权激励计划的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求（《上市公司股权激励管理办法（试行）》）。
新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下：
1、《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：
公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6条：
申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。
4.1.6条：
挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。
3、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十一条：
实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。
第四十六条：
挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露一一（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决
4、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三十条第六项：
披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。
如果在挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。
5、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号一一公开转让说明书》第二十五条：
申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。
6、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第十条：
通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公
（八）调
司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。
最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术
（业务）人员的稳定性。
新三板股权激励案例整理
以下案例的整理，为在全国中小企业股份转让系统（以下简称为“股转系统”）官网“信息披露”中以关键词“股权激励”进行搜索获取，通过逐个分析得出以下案例归纳表格，因部分公司股权激励计划名称的特殊性未能检索至U,故以下表格并未能容纳新三板挂牌企业所有实施股权激励的案例：
时@
公司简称
竝勵方案
总落集赛金
（万元）
1
2015-11
富怛新
限制性股
权
合伙企业丸持漲平台！
自匱验=年
1.417
2
2015-11
华翼谶
漲票期权
分四期？
行权聚件之一为滋励对象个人上一年度达到集效考樓指榻的燼效考複指标由董事会负畫制定和审核1
745.5
3
2015-11
海能悦器
眼制性股
权
分两找；3^^期；
暂未這
4
201S-11
ZJJiffl
限制性麗
权
合佚企业药特最平台！
分两期
220
5
2015-11
牡丹联友
实薦为定向发行
无彼定期或P艮害期，独立董事发夷了独立意见
S10
6
201S-10
网
漲票期权
合伏企业为特股平台i分四期；行权条件之一为ii■司达到年度业缰4旨标，同时个人绩效合格
暂耒定
7
2015-10
三元环境
恨制性股
权
合快企业为持段卒台：
扌年戟注期
92.208
3
2015-10
議猫乳业
眼制性股
分瑚；2年P艮筈再；台秋企业为持
1.500
9
2015-10
国泰股份
眼制性股
权
合伙独弼課垂台：
2年鮫走期；
500
10
2015-10
华尔美特
股票期权
叢剧对彖为可为公司精害业细乍出贡隸的.,且对未来24个月內日帰詹业绩作自相关耳淘蜒慟
6.500
11
201S-10
中绿坏保
眼制性股
合快血也为持般寸台：
股荼来源为控
趣曲於持股乎台：
3眾聲期
600
12
201S-10
凤飢科技
漲票期权
分两朗；厅权条1牛之一为公司股票每勘竝年增扶率囚群12%C第一萼）或不低于15%（第二閣）
221
13
2015-9
筒澤信息
服制性股
权
2年P艮S期
174
14
2015-9
幷3教肓
眼制性股
权
实施条件是201拜销售發达到1f乙兀•釉號额I绘U4300万兀：
橈S员工业罰吩.分两个戢企业进行特段・甘别琅崔埠4年
S000
15
2015-9
天夫猪源
眼制性股
权
合快企业鳩股三告；素来潟＞3现有3个稣门个这人股东、2个吕然人此S）转让跆勰平台；锁定再瑶据公司上茴1顾陡
56.24
16
2015-S
华博胜讯
眼制性股
权
合快企业瞬股三台：
锁趣^为6
0个月和羽个月・四年分找解锁
480
17
201S-S
益盟股份
漲票期权
分三期！
瘦予粲件之一泊公司迭到董事会设定的亚绩要求
45.000
18
201S-8
EH光小■«?
合畋企业为特蚩平台；分為期；行权争件之一.XI不同凱恒宾麻不司的芝梅増称；
暂未京
19
2015-8
同塑科拉
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个人达對吿4^业藝
2,300
20
255~e
世盛科恭
跟制性股
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165
21
201■S
艰制性廉
权
两仙女血neb沁帀；桶証□阵限,分为徉坤艮售韜
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22
2015^3
百fit较件
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23
2015-S
派也较件
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432
24
2015-8
开元制业
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25
201口
中视文代
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1500
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2015-0
跟制性眾
合哦左业为特AS平台！
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27
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思普迪
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1700
28
2015-a
琅制桂股
权
3^trt^W
60
29
2015-7
科新生物
艰制性股
己实施两畑权邀赧
30
2015-7
优K較百
醍制性股
含■^企业为特年台！
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31
20157
同宾股储
眼制隹股
K
合欣企业为特蚩甲台！
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1000
52
2015-8
不详
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33
2015^7
蓝夭国枇
垠制性股
合哦左业为持RS平臼！
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禺走有色
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3015^7
制性股
权
含欧住业为抻段平台；1隼服aSfl扌
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36
20157
间硕节朮
实质为股fP惜让
合欢企业翎芋股平台；股票未35曲3个白?
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X210
37
2015^7
眼制性股
£年鮫定翻，3年解锁籬i解谀象芹为£司达至如缄垂求，卜人达到君梭更节
S4C
3S
2015-7
三星最f^^
暂未走
有说■ii■旨为特惓平台
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39
2015-6
科能駅信
2年碱定期，3年解锁歩
暂未定
40
2015-e
眼制性骰权
合秋企业为持股平台；5年韶敍期；实际幣件为公司达到业绩要求
暂木罡
41
2015-6
华苗科技
实砖尢走
向潼行
合伙企壮垢捋股平台
2100
42
华之押
股票期权
分三期买施，合（光企业为持般平台
367,3033
43
2015-6
西刖1审气
限制性慑
根
分封比解锁
190
何
2015€
宝丽黑源
0艮制性漲
漲份来源治规商2名隈茶轄让持振平
台出资额或回购处司股15）
暂未定
45
2015-6
中圖眾份
暂来走
合伙企业龙）持股平台
58C
46
2015-e
暂未帝
合惻金卄淖持盼平合
153
47
2015-5
纳晶科技
股票期权
S欢行=：
夬殷机嫩10）育龛1舍伙企业芮持股平台！
行枳猱件之一为址司万个人均达到11缩娶我！
：
數励对象申有外瑁员工
3i3336&5
4&
2015-5
祷秦药业
限制性垠
权
1年祯定期
119
佃
2015-5
储世夫联
实质为定向发行
合伙企业为诗股台
EOO
50
2015-5
姮址世纪
股票期权
行权条件之一为处司与个人均达到业绩要求
S500
51
2015-5
易建科技
暂未疋
一部分员工盲接认砌+—部分员工通
迥有限鱼司持股
4,341.024
52
2015-5
天加券f柑
般票期収
2年孝待期
197.5
53
2015-b
授票期权
合伙企it为持展平自；另■苗比行权；行权条件疋一为公■罚与个人均达到业绩考複要求
1,260
54
2015-5
嗣£远逬电
眼制性嚴
权
嚴票来孫为买际扌殊j人持有展份轻让
给持股平台i3年解锁期
ISO
5S
2015-S
虚拟股权
寸年有放期；邀赃对务无偿弓有扯刁輪予一荒比例的分红
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56
2D心
航天楹测
眼制性歸
权
展票来源沟妄控展昵未持肖展份转让给持股平台；
321,5
57
2015-4
豈加豈
股慕MB■权
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50
2015-4
宝易通
展票Mfl収
行权糸件之一■?
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600
59
2015*4
博广塾能
实质北宗
向发行
实质拘定向发行
762.220R
60
2015*4
南東怛建
眼制性隈
6个月服售鄭
2,000
61
2015-4
金铠確科
限制性巖
1年限售，2年解喷
600
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2015-4
合全商业
眼制性漲
权
舍彳尖企Ik为持股平台？
2年诜定
期，3年解锁期
1435.22S9
58
63
2015-3
财妄金融
眼制性股
权
台伙企业芮特漲平台；2年碱圭期
1&6.5
64
201S-3
云南文化
限制性般
权
合伙企业为持隈平台；1年眼售期
525
65
2015-3
金巴赫
股舉期权
离职后半年限售
暂未走
66
2015-3
五再科枝
曹未定
不详
4SO
67
2015-3
患定投资
暫未是
不详
暫未定
68
2015-3
新宁股份
限制性股
有限公司対持股平台；股累來源药夫股东转让持有持股平台股份予激励对象；眼制性条件为工作至2017^12月弓1日
600
69
2015-3
数据堂
实质为定向增岌
首瞎运营官柴银辉以1.2元每嚴对公司増赞
5&6701.S
70
2015-2
宴卩日检测
股票期权
与限制■性
展票期权分隅«^$展票期权行权棗件
之一为眩司毎辰1|^^益年均增卡率不側
T10%!
膿制性股权锻定脱年
1^114^16
2.96
71
2015-2
册科技
推票期机
坪限售期
7&.6
72
2015-1
根力多
股票期权
分三行权条件之一为公司达到业鏤要求
2&S4
73
2015-1
国科海博
限制性股
权
台伙企业芮持漲平台；1年锁走期，4年肅锁顛
1,579,2
74
2014-12
律科书能
股票期楼
基本解锁瓠虞対目前持有談走战权数里的20%。
等待期內，公司各年都买现董事合制走的;争利闰业鋳考核指标的站才；以上（含50%），且各年:
争资产收益車迭到5%以上（含
5%b等待期満时，获得该基本解锁额度
未定
75
2014^9
百华悦邦
股票期权
与限制性
股票期稅分三寓行穆；行杖桑件之一泊公司与*人逖到业纟畫者核要求；限制性战枫锁定期分为为l&t月、30个月斛2个月，54个月内分引出愤
1.500^750
76
2014-9
迈科网路
不详
不详
不详
77
2014-J（崔
牌前》
仁会生物
股票期权
已按照要求在■ii■开转让说明书中械議分两期实施：
行权榮件之一为公司如能在2015年12月71B前达到“三证齐全”的目标
1.281
如无特别备注，上述股权激励的股票来源均为公司向激励对象或持股平台定向发行股份，募集资金用途均为补充公司流动资金。
经统计，上述激励模式为限制性股权的挂牌企业共36个，约占47%,为挂牌企业中实施股权激励最主要的模式；激励模式为股票期权的挂牌企业21个，约占27%；其中明确同时使用股票期权与限制性股权两种激励模式进行激励的企业有两家，为夏阳检测、百华悦邦；虚拟股权目前仍只有精冶源一家企业，股票增值权的激励模式在新三板挂牌企业中还未得到运用；其中一部分激励计划其实质为一次无任何限制条件、无任何等待期的股权转让或定向发行股份，不具有股权激励的约束性质。
新三板股权激励模式之比较
在整理并分析股转系统披露的所有新三板股权激励方案过程中，可发现新三板挂牌企业的股权激励方案相比较上市企业而言，无论从实施条件、激励模式还是股票的来源等，其形式都更为灵活且丰富。
其中主流的激励模式主要为股票期权、限制性股权、股票增值权、虚拟股权等，这些模式或被单一使用，或被混合使用。
对于员工持股计划、激励基金等其他激励模式，或被主流激励模式所包含、或不具有股权激励的性质，本文便不再铺开赘述。
1、股票期权
股票期权指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。
案例分析：
截至目前，上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称为“仁会生物”代码：
830931）仍是唯——家挂牌前开始实施股权激励计划而后成功挂牌的新三板企业。
2014年2月仁会生物通过了股权激励方案，激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起十年，公司分四次授予股票期权，股票期权总数为317万股，占当时股本总额3.52%，股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。
（1）首次授予股票期权情况：
首次授予日为2014年2月24日，授予股票期权76万份，行权价格为1元/股；此次行权条件为公司在2015年12月31日前获得“谊生泰注射液”新药证书、“谊生泰注射液”生产批件、“谊生泰注射液”通过GMP认证并获得相关证书。
如在2015年12月31日前未达到上述“三证齐全”的目标，则首次期权激励对象所获得的期权数量按一定比例进行折扣后分期行权；此次激励对象为7人，均系在公司工作满6年且为公司主要产品“谊生泰”研究和开发工作作出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员；此次激励计划的可行权日为首次授予日起满24个月后。
2014年11月20日，首次授予的期权已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。
截至目前，首次授予股票期权约定的行权条件中的期限未到。
2015年5月公司通过了该次股票期权激励计划二次授予方案，确定了第二次股票期权授予的行权条件。
（2）该激励模式之于公司与员工的利弊（包括股权激励的共性与该激励模式的个性）☆于公司而言效率一一调动员工的积极性，规范公司的治理机制，提高公司的整体效率。
该次股权激励的对象均为公司的经理、主管等，为公司的中高级管理员工，而这些“中坚力量”正代表公司的管理效率，股票期权的授予带来的财富以及“主人翁”心理必定提高他们的积极性，使激励对象在心理上从“员工”变成“老板”，进而提高公司的凝聚力与效率。
这一效率直接体现在加快了公司实现短期目标的进程。
首次股票期权授予的行权条件为公司在2015年12月31日前实现“三证齐全”，虽然截至目前仍无法确定该目标是否能够实现，但是至少该股权激励方案潜在的巨大利差对该目标的实现起到了加速的作用；人才一一固定并约束现有人才，吸收并引进外来人才。
该次股权激励将一批管理者变成了股东，使他们在享有公司剩余价值分配权的同时也承担公司的经营风险，对于激励对象既是诱惑（股价上涨），也是约束（股价下跌）。
同时公司巨大的股权激励力度势必会吸引更多的人才前来，从而不断优化公司的人力资源，成为公司加速发展的不竭动力。
资金一一获得一批投资款，客观上增加了公司的注册资本。
相比其他激励模式，股票期权成本较低。
仁会生物首次股票期权授予的股票来源于公司向激励对象以1元/股的价格定向发行普通股股票，员工购买该股票的款项来源于自有资金，公司不提供任何资金保障或担保服务。
虽然公司的初衷不在于这些少量资金，但是毋庸置疑的是，这批新增股东将是公司遭遇危机时资金的保障，这批人的“股东和员工”双重身份正是他们选择与公司共存亡的关键引导因素。
弊端一一股权激励最大的弊端便是股权的分散，公司决策效率降低，可能导致企业价值的减损。
决策效率的降低是因股权的分散，企业价值的减损是因管理者持股比例的增加，即所谓的“管理防御假说”［①］。
截至目前仁会生物公司股东已超过150个，显然，每次股东大会的召开以及对重要事项的审议都较难形成集中的意见，这一大弊端是该次股权激励的股票来源方式（定向发行）造成的后果。
故现在大多挂牌企业选择成立有限公司或者合伙企业（须符合股转系统关于合格投资者的规定，注册资本须500万以上）作为股权激励的员工持股平台（例如三星股份、同兴股份等），这样可有效地避免该弊端。
且股权激励的效果可能保持较为短暂，一旦员工行权后成为股东，则无从限制，其势必可能依仗股东身份，谋取个人私利，背弃公司价值目标。
☆于员工而言
财富一一直接获得财富。
首次股票期权授予确定的行权价格为1元/股，其他三次的预留股票期权的行权价格为5元/股，而根据公司目前最近的一次股票发行价格（2015年6月，公司定向发行400万股，发行价格为25元/股，且股票价格一直处于稳步上升阶段），员工可以直接获得股票价格之间巨大的利差，如果股票发行价格跌破行权价格，员工可以自主放弃行权。
价值一一管理地位更加牢固，可一定程度上通过自己的想法实现价值。
股东的身份可以提出自己的想法，员工的身份可以执行自己的想法，如执行不力，股东的身份还可以保障自己的地位与报酬。
股权激励具有一般奖励无法比拟的优势，其不只是激励员工“尽本分”，更是鼓励他们敢于“不安分”去实现自己的价值。
弊端一一股权激励固然是公司给予员工的福利，但是该种福利的特殊性便在于其具有风险，可能最终“不得其利，反受其害”股票期权授予一般设置行权条件，例如仁会生物的“三证齐全”目标，如未能按时实现条件可能获得的股权比例将大打折扣；如可行权日开始时股价跌破行权价格，员工可能放弃行权，到头来也只是空欢喜一场；如员工按原计划行权，用自有资金购买股权后股价跌破行权价格，对于员工来说却是“卖力又折本”的生意。
2、限制性股权
限制性股权是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。
限制性股权一般会设定股票锁定期（即持有股票但不能出售），在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。
案例分析
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称为“百华悦邦”代码：
831008）
于2014年10月9日披露了《股票期权与限制性股权激励计划》,
是股权激
励模式混合使用的代表性案例。
对于股票期权部分此处不再赘述，
集中针对
其中限制性股权部分进行详细分析。
该计划授予限制性股权100万股，占当
时公司股本总额2.5%。
（1）限制性股权授予情况:
首次授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日，首次授予73.85万股，
预留26.15万股，授予价格为7.5元/股；授予条件为公司及激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》规定的要求即可；解锁条件为除符合上述授予条
件外还应达到每段解锁期相应年度绩效考核目标，否则由公司回购限制性股
权并注销；首次授予的激励对象为112人，均系公司公司中层以上管理人员、
主要业务（技术）人员等；此次激励计划的解锁期分为三期，第一期为自首
次授予日起
18个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一
个交易日当
2014年10
月15日百华悦邦举行第三次临时股东大会决议，审议通过了上
述股权激励方案，并且同意增加73.85万注册资本，由首次授予限制性股权
的激励对象认购。
（2）该激励模式之于公司与员工的利弊
除具有股权激励的共性利弊外，限制性股权具有如下独特利弊：
☆于公司而言
见效快一一限制性股权的特殊性便在于方案一经通过，员工在数月之内一般
就能成为公司股东，只不过他们的股份存在漫长的锁定期。
这对于员工的心
理压迫非常强烈，员工要变成股东须投入自有资金，且这些行为不可逆转（股
票期权可放弃），员工只能竭尽全力去实现解锁条件。
（这就是所谓的
“限制
性股权具有一定的惩罚性”如股价下跌，一损俱损）百华悦邦10月
9日开
始实施股权激励计划，15日即开始增加注册资本，激励对象在一个月
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