创业板保荐业务沟通会会议纪要.docx

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创业板保荐业务沟通会会议纪要

创业板保荐业务沟通会会议纪要

2011年11月18日上午9:

30至17:

00，证监会创业板发行监管部召集74家保荐机构召开了创业板保荐业务沟通会。

参会人员包括相关保荐机构代表、部分创业板预审员、创业板审核监管人员及深交所相关人员。

会议由创业板发行监管部副主任周贵华主持，上午张思宁主任、曾长虹副主任、李量副主任分别作了主题发言，下午各保荐机构代表和监管机构人员分组对创业板下一步如何建设予以讨论。

以下为上午各领导的发言内容简要：

第一部分创业板市场发展情况

张思宁发行监管部主任

本次会议是创业板开板以来的第二次保荐监管沟通会，这次会议有三个目的，一是回顾创业板开板以来的总体运行情况，二是介绍目前创业板发行审核工作；三是关于创业板的下一步发展的想法。

一、创业板市场总体运行良好。

自2009年创业板开板以来，创业板市场发展日益顺畅、运行平稳、势头良好。

1.完善了融资链条。

共融资1915.26亿元，平均融资额7.07亿元，通过上市，有利于企业品牌的推广，公司治理的规范运作，吸引人才并使得公司发展进入新台阶。

2.推动了新型产业的发展。

3.金融支持科技发展的机制进一步显现。

已上市企业中有PE参加的有170家，占62.73%，高新技术企业占比高达92.62%。

4.对创新企业带动效应逐步增强。

创业板上市公司中民营企业占95.57%。

二、创业板推出以来发行监管工作情况

1.有序推进发行审核工作，不断扩大市场规模。

截至2011年10月底，共有623家企业申报，召开发审会201次，其中346家企业上，291家通过，通过率84.1%，如包括75家撤材料的企业，则通过企业占审结公司的比例为69.1%。

2.不断完善相关制度、规则的建设。

近期加强了创业板再融资规则的深入研究。

3.积极落实新股发行体制改革，促进发行定价理性回归。

2011年，新股发行市盈率呈明显下降，2010年四季度，发行市盈率为90.56倍，2011年1-3季度分别为77.38倍、44.18倍、39.91倍，最低市盈率为18.12倍。

4.持续加强监管力度，保护投资者利益。

通过信息披露，完善保荐机构内控建设，进一步提高上市公司质量。

5.加强沟通交流、努力提高发行监管工作透明度。

主要形式包括保荐代表人培训、新闻通缉会、见面会、项目反馈等形式进行。

目前仍存在的问题和拟采取的措施：

1.坚持创业板企业的行业选择，培育和发展具有自主创新能力、成长性高的企业。

2.进一步完善融资规则，拟出台《创业板证券发行管理办法》。

3.加强监管，提高信息披露力度，强化日常监管，加大现场检查力度。

4.进一步加强沟通交流。

三、保荐机构的作用

1.筛选优质上市资源，发挥积极作用。

2.促进上市公司规范运作。

3.内控水平不断提高。

四、希望和建议

1.切实归位尽责。

对于保荐机构而言，应在做大做强同时，加强内部管理，打造投行品牌；对于保荐代表人而言，需要严格遵守执业道德，诚实守信、勤勉尽责。

2.贯彻定位要求。

推荐企业应符合低碳、绿色、环保、创新、科技等特征的企业。

3.落实保荐责任。

对发行人辅导培育、审慎调查、依法推荐，杜绝财务造假、杜绝欺诈上市。

4.加强沟通配合。

按照审核要求，落实规范运作。

5.注重舆论引导。

第二部分保荐业务情况介绍

曾长虹发行监管部副主任

一、发行监管总体情况

对保荐机构的发行监管措施主要包括现场检查、日常监管以及处罚。

开板以来，创业板发行监管部共对16家保荐机构进行了现场检查，抽查了37家企业的工作底稿，共有84人次参与检查工作，出具了16份现场检查反馈意见。

日常监管工作包括，保荐代表人的注册登记管理、参与保荐代表人培训、考试，参与相关规则的制定。

处罚措施包括，与未过会企业的保荐机构、发行人相关人员约谈，自2010年3月，共有52家企业被约谈。

二、保荐过程中存在的问题

执业水平有所提升，体现在尽职调查以及持续督导阶段的工作底稿和工作日志不断完善，但仍然存在不少问题：

1.对定位的认识有待提高。

目前存在偏差，将传统行业包装成战略型新兴企业；将创业板理解为“小小板”，申报公司小且虚；对自主创新能力的高低简单理解为专利的多少，申报公司不具成长性。

2.对申报企业的潜在风险关注不够，披露不充分，重要问题调查不够深入。

尽职调查方式单一，核查方式多简单询问，重文件、轻走访，重法律风险、轻财务问题调查。

3.内核制度薄弱，严格把关的作用有待加强。

存在投行内部设置内核部门，多个关键岗位重合，轻现场内核，项目人员对内核意见的回复不重视的情形。

4.申报文件信息质量存在问题。

存在不按规则披露，自愿披露的信息较少，回避关键问题的披露，前后披露矛盾，竞争对手信息较少，广告化严重，可理解性不够，隐瞒重大问题的情形。

5.对创业板审核规则从宽理解。

片面注重某一条件的满足，如创新自主能力、成长性、规范运作等。

6.保荐代表人的执业道德和执业态度有待提高。

还有一些小问题：

随意撤销申报材料，随意修改申报文件，不积极主动与审核人员沟通、交流，包装企业、模仿签名。

三、处罚情况

2010年，共有9个项目、6家保荐机构、18名保荐代表人、6家会计师事务所、4家律师事务所和2名会计师被处罚。

2011年，共有8个项目、5家保荐机构、16名保荐代表人、2家会计师事务所被处罚。

处罚手段包括警示、谈话提醒、责令整改、记入诚信档案等。

四、进一步做好监管工作的意见和建议

1.实施全过程监管。

实施问核机制，并在发行各环节对保荐机构和保荐代表人的表现进行评分，并记入诚信档案，对存在不良记录的人和机构进行重点关注。

2.继续加大现场检查和谈话工作力度。

3.进一步完善与发行监管部等部门的联合监管协作机制，增强合力监管。

4.加强与中介机构的沟通。

5.强化日常提醒，加强谈话力度。

第三部分创业板发行市场质量保障与专业提升

李量发行监管部副主任

一、创业板发行市场当事各方“归位尽责”的共同使命

证券市场供给的全面质量控制包括：

1.资本市场的有效产品供给质量的“归位尽职”。

发行人的申报、披露、承诺、声明等要真实；中介机构应诚实守信、勤勉尽责；监管机构应实施有效监管。

2.创业板市场“公信力”的决定因素：

发行人和市场中介机构的诚信；以披露为本的透明度和可预期性；系统的全面质量控制和质量保障体系。

3.创业板发行市场审核的理念及其基本思路：

公平、诚信、效率；自真、合理、确实。

4.创业板发行审核质量控制的中心环节：

财务的真实性和信息披露的有效性。

二、保荐投行在创业板发行市场建设和发行人质量控制中的基础作用

1.创业板开创多层次资本市场，为保荐人开拓了服务空间。

2.创业板市场的两年发展，凝聚着全体保荐人的专业贡献。

3.保荐人构成创业板市场质量的坚强屏障，形成了防范风险和提升服务的保荐人“专业人格”

4.保荐人的“专业人格”，稳定的专业队伍构成保荐人“专业精神”的力量。

要强化内核机制、形成合理、谨慎的尽职调查观；配合问核机制的实施，提升保荐服务水平；致力于提升信息披露质量的有效性。

三、创业板保荐投行服务的提升空间和相应的专业方向

（一）保持和提升对发行人申报和披露、承诺的专业质疑意识和专业能力

1.不能简单接受发行人提供的申报、披露、说明、承诺和生命

2.不能简单依赖第三方数据、文件和安慰性陈述

全面衡量信息披露的真实性，做到“自然”、“实在”、“低调”、“厚朴”、“简洁”。

（二）全面提高发行人信息披露的真实性水平，提升发行人独立性和规范性水平

1.主动识别发行人财务信息的失真

a.对于不合逻辑、有悖常理、不合常规的事项应重点关注

b.滥用完工百分比法

c.采用收入净额法，关联交易非关联化，利用非真实交易背景跨期确认收入、成本费用等

2.全面揭示公司可能存在的重大信息遗漏和隐瞒

具体表现：

a.遗漏关联方或关联关系披露不全面

b.隐瞒异常交易的真实背景和原因

c.隐瞒企业经营中的不利因素

d.隐瞒历史上的不规范行为

e.规避税务、工商、海关、环保的风险因素

3.分析识别现金流资产质量反映发行人的业绩水平

现金流与收入、利润长期不配比的状况反映了不健康的盈利能力。

4.分析辨别财务操纵

财务操纵可表现为：

成本费用、交易期间、关联关系的操纵；应重点关注预收款、预付款、应收账款、存货营业收入等项目，防范期间操纵以达到持续盈利的假象。

5.从成长性质量或持续发展能力来看信息披露质量

对于通过重组并购来优化结构、提升业绩的，需要时间观察其运行情况

6.从技术及其创新型角度来看信息披露质量

将供应商、发行人生产工艺、销售模式等来分析毛利率和净利率的合理性。

7.改制模式及业务技术的来源

重点关注与持续发展能力形成的有关业务、技术、资产信息披露的真实性。

8.报告期，重组的交易事项对成长性的贡献分析业绩和财务的实质

9.从组织结构、股权架构、董监高人员提升实际控制人、关联方关系的识别

10.合理判断公司治理、内控薄弱引发的风险

11.合理审慎评估发行人独立性和完整性

对于轻资产公司，关注外协、租赁是否存在操纵。

12.科学分析募集资金投向，未来分配政策及其他未来信息披露

13.正确分析持续经营环境的变化

（三）改进保荐投行对发行人和投资人的专业服务工作

1.专业服务、团队协调：

规范、独立性完整

2.督促发行人对投资者负责

3.提升风险提示和评估的能力及风险披露的有效性

4.健全程序、强化手段和投行的尽职调查和专业审慎

（四）创业板发行市场的共同思考

1.法规、监管的底线要求与投行的行业标准，投行服务的境界问题

2.发行人为投资人负责

3.投行为客户负责

4.尊重形成专业团队

5.主动确立“风险防范”、“专业精神”

6.落实“监管要求”，积极献计献策

（五）建议

1.落实沟通会意见

2.分红披露、信息披露，规范公司治理

3.修改、完善招股书准则

4.提高反馈会效率，进一步提高发行审核效率

2011年11月18日下午投行保荐业务沟通会第四组分组座谈会纪要

2011年11月18日下午2:

00-5:

00，共16家保荐机构代表就创业板发展存在的问题予以了讨论。

本次座谈，与会代表表达了

（1）对创业板行业定位的困惑；

（2）相关审核规则表达模糊，如股权支付的要求以及最新审核政策传达渠道不透明；（3）强烈要求推出创业板再融资办法以及创业板退市规则。

对此，发行监管部副主任周贵华答复：

证监会正在深入研究创业板证券发行办法，为制定再融资办法做准备。

同时他还希望各保荐机构就业务中遇到的具备创新、成长特质的但不属于指引推荐行业的企业，以及目前创业板企业的募集资金使用情况向证监会及时沟通。