私募股权投资基金基础知识重点笔记.docx
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私募股权投资基金基础知识重点笔记
私募股权投资基金基础知识
第一章股权投资基金概述
第一节股权投资基金概念
全称“私人股权投资基金”（PrivateEquityFund）,指主要投资于“私人股权”（PrivateEquity），即非公开发行和交易股权的投资基金。
包括非上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有非公开募集（私募）的。
也有公开募集（公募）的。
在我国，只能以非公开方式募集。
准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金在资产配置中具有“高风险，高期望收益”特点。
第二节股权投资基金起源和发展
一、股权投资基金的起源与发展历史
股权投资基金起源于美国。
1946年成立的美国研究与发展公司（ARD）全球第一家公司形式运作的创业投资基金。
早期主要以创业投资基金形式存在。
1953年美国小企业管理局（SBA）成立，1958年设立“小企业投资公司计划”（SBIC），以低息贷款和融资担保的形式鼓励小企业投资公司，以增加对小企业的股权投资。
1973年美国创业投资协会（NVCA）成立，标志创业投资成为专门行业。
20世纪50~70年代，主要投资于中小成长型企业，是经典的狭义创投基金。
70年代后，开始拓展到对大型成熟企业的并购投资，狭义创投发展到广义。
1976年KKR成立，专业化运作并购投资基金，经典的狭义的私人股权投资基金。
特别是80年代美国第四次并购浪潮，催生了黑石（1985）、凯雷（1987）、和德太（1992）等着名并购基金管理机构。
过去，并购基金管理机构作为NVCA会员享受行业服务并接受行业自律。
2007年，KKR、黑石、凯雷、德太等脱离NVCA，发起设立服务于狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（PEC）。
狭义上的股权投资基金特指并购投资基金，但后来的并购投资基金管理机构也兼做创业投资，同时市场上出现了主要从事定向增发股票投资的股权投资基金、不动产投资基金等新的股权投资基金品种，一般广义股权投资基金概念。
二、国际股权投资基金的发展现状
国际股权投资基金行业经过70多年发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。
规模庞大、投资领域广阔、资金来源多样、参与机构多样。
监管方面，2008年金融危机后，加强了行业监管，2010年《多德-弗兰克法案》，对原有法律体系修订与补充，提升监管的审慎性。
在注册方面，严格了管理人注册制度，收紧了基金注册的豁免条件，要求一定规模以上的并购基金在联邦或州注册，创投基金可有条件豁免注册。
在信息披露方面，加强对股权投资业务档案底稿的审查制度，通过修改认可投资者和合规买家的定义，提高了信息披露要求。
在欧洲，欧洲议会2010年9月《泛欧金融监管改革方案》，2011年6月，《另类基金管理人指引》，建立对股权投资基金行业新的监管体系。
新体系5个方面：
1对股权投资基金统一监管；2监管重点是管理人；3抓大放小，重点监管大型基金的管理人；4建立和强化信息披露机制；5强化对杠杆的规制。
三、我国股权投资基金发展的历史阶段
行业发展体现我国作为新兴加转轨经济形态的基本特点，政府推动是早期股权投资基金发展的关键。
经历三个历史阶段：
（1）探索与起步阶段（1985~2004）
此阶段沿两条主线进行。
一是科技系统对创业投资基金的最早探索。
1985年3月原国家科委牵头草拟《中共中央关于科学技术体制改革的决定》，首次明确指出“对于变化迅速、风险较大的高技术开发工作，可以设立创业投资给予支持”。
随后，1985年9月，国家科委出资10亿成立“中国新技术创业投资公司”。
1992年，国务院《国家中长期科学技术发展纲要》，明确开辟风险投资等多种资金渠道，支持科技发展。
上海、江苏、浙江、广东、重庆等地以科技风险投资公司为名设立创投机构。
特别是1995年，《关于加速科学技术进步的决定》，实施科教兴国战略。
1998年1月，原国家科委牵头成立“国家创业投资机制研究小组”。
二是国家财经部门对产业投资基金的探索。
当时使用较多的概念是“创业投资基金”，显着区别是“证券投资基金投资证券，创业投资基金直接投资产业”，90年代国内财经界也称为“产业投资基金”。
1993年8月，原国家体改委和人民银行支持原中国农村发展信托投资公司成立淄博乡镇企业投资基金，并在上海交易所上市，我国第一只公司型创业投资基金。
1996年，原国家计委向国务院上报《关于发展产业投资基金的现实意义、可行性分析和政策建议》，提出“借鉴创业投资基金运作机制，发展有中国特色产业投资基金”。
1998年民建中央性政协提交“政协一号提案”《关于加快发展我国风险投资事业的提案》。
（2）快速发展阶段（2005~2012）
2005年11月，发改委等十部委《创业投资企业管理暂行办法》。
随后在2007，2008,2009，先后出台公司型创业投资（基金）企业所得税优惠政策，《国务院办公厅关于促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》，并推出创业板，三大配套性政策措施。
2007年，受美国股权投资协会（PEC）设立影响，
“股权投资基金”概念流行。
2007年6月，新的《中华人民共和国合伙企业法》实施，鼓励设立合伙型股权投资基金。
2011年11月，发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》。
（3）统一监管下的制度化发展阶段（2013~）
2013年6月，中央编办《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确证监会统一行使股权投资基金监管职责。
2014年8月，证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》，对创业投资基金、并购投资基金等在内的私募类股权投资基金以及私募类证券投资基金和其他私募投资基金统一监管。
基金业协会自2014年年初，对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记，所管理基金备案，陆续发布相关自律规则。
四、我国股权投资基金发展现状
股权投资基金行业的发展体现在三个方面：
一是市场规模增长迅速，已成为全球第二大股权投资市场。
二是市场主体丰富，从初期政府和国企主导转变为市场化主体主导。
三是促进创新企业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力推动直接融资和资本市场在我国的发展。
第三节股权投资基金基本运作模式和特点
一、股权投资基金的基本运作模式和特点
运作流程是其实现资本增值的全过程。
从资本流动的角度出发，资本先从投资者流向股权投资基金，管理人决策再流入被投资企业。
在投资之后的阶段，管理人以各种方式参与管理，经过一定时期发展后，选择合适时机退出，进行下轮资本流动循环。
与资本流动相对应的基金运作四个阶段：
募资、投资、管理和退出。
相对于证券投资基金，股权投资基金有投资期限长、流动性较差，投后管理投入资源多，专业性较强，投资收益波动较大特点。
（1）投资期限长、流动性较差：
主要投资于未上市企业或上市企业非公开交易股权，通常需3~7年完成全部流程实现退出，因此被称为“耐心的资本”，因而有较长的封闭期。
此外，其份额流动性较差，在基金清算前，份额的转让或投资者退出有一定的难度。
（2）投后管理投入资源较多：
股权投资是“价值增值型投资”。
管理人在投后管理阶段投入大量资源，一是提供各种商业资源和管理支持，帮助企业发展；二是通过参加企业股东会、董事会的形式，有效监督，应对信息不对称和企业管理层道德风险。
（3）专业性较强：
投资决策与管理涉及企业管理、资本市场、财务、行业、法律等多个方面，其高收益与高期望风险的特征要求管理人必须具备很高的专业水准，有善于发现潜在投资价值的眼光，具备帮助企业创立、发展、壮大的经验和能力。
需要更多投资经验积累、团队培育和建设，体现智力密集型特征，人力资本对股权投资的成功运作发挥决定性作用。
一方面，股权投资基金通常委托专业机构管理，在利益分配环节对管理人的价值给予认可；另一方面，在管理机构内部，建立有效和充分针对投资管理团队成员的激励约束机制。
（4）投资收益波动较大：
在整个金融资产类别中，属于高风险、高期望收益的类别。
高风险体现为不同投资项目的收益有较大差异。
创业投资通常投资于早中期的成长性企业，收益波动性大，有可能亏损；并购基金投资于价值被低估但相对成熟的企业，波动性相对小。
高期望收益体现为在正常市场环境中，股权投资基金作为一个整体，其投资回报率处于一个较高水平。
期望回报率要高于固定收益证券和证券投资基金等资产类别。
二、股权投资基金的收益分配方式
市场参与主体包括投资人、管理人和第三方服务机构。
收益分配主要在投资人与管理人之间进行。
收入主要来源于所投企业分配的红利及实现项目退出后的股权转让所得。
收入扣除所承担的各项费用和税收后，首先用于返还投资者的本金。
全部投资者获利本金返还后，剩余部分为基金利润。
由于前述专业性特点，作为一个基本做法，管理人参与基金投资收益的分配。
可获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬（Carry）。
根据基金与管理人的约定，有时管理人需先让投资者实现某一门槛收益率（HurdleRate）之后才可以参与利润分成。
三、股权投资基金生命周期中的关键要素
（1）基金期限：
也称基金存续期，是投资者约定的基金存续时长。
通常基金达到约定期限，应进行清算。
实践中，各方投资者和管理人可能约定，存续期限可一次或数次延长，通常每次延长不超过1年。
（2）投资期与管理退出期：
期限分为投资期与管理退出期，管理人需在投资期内完成基金全部投资；在管理退出期内，主要负责投后管理及退出项目的工作。
根据约定，管理人收取的管理费可实行不同费率。
（3）项目投资周期：
（TimeHorizon）是指对某个项目从投资进入到退出的时间。
（4）滚动投资：
也称循环投资。
对前期投资项目退出所获利的收入，再次投入新的项目。
多数股权投资基金对滚动投资进行一定限制，较多的是限制在基金存续后期进行滚动投资，也有基金限制在整个期限内滚动投资。
四、股权投资基金运作中的现金流
股权投资基金的现金流模式也有特点。
募集过程中，股权投资基金采用承诺资本制。
投资者在设立基金的合同中承诺向基金出资，并约定缴款条件，条件达到时实际履行缴款出资义务。
投资者承诺投资的总额度称为认缴资本，在某一时间实际已完成的出资称为实缴资本。
基金成立后，需一段时间完成投资计划，在此期间，投资者实缴资本中尚未投资出去的称未投资资本。
多数基金会约定，未投资资本只能投资于低风险、高流动性资产。
基金实现退出后，依退出方式不同，可能会通过公开或私下股权转让、企业清算等渠道实现投资退出，获得退出现金流。
退出项目后实现的收益按约定进行分配。
第四节股权投资基金在经济发展中的作用
一、股权投资行业的社会经济效益
对社会经济有重要贡献。
创业投资可更有效应对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈现阶段性等特征。
创业投资对创业和创新有重要作用。
并购基金的运作模式与创投基金有显着区别：
创投-有巨大发展潜力的早期企业，通过帮助企业发展获利；并购-价值被低估的企业，通过重整而获利。
并购基金有利于产业转型和升级，除财务型的并购基金外，一些大型企业把并购基金作为产业转型升级的工具。
二、我国股权投资行业的发展趋势
股权投资基金是投资基金领域的重要组成部分，对解决中小企业融资难、促进创新创业、支持企业重组重建、推动产业转型升级有重要作用。
我国经济将由要素驱动转向创新驱动，与此相适应，金融市场将逐步由间接融资转向直接融资。
股权投资基金的运作模式和发展方式与创新驱动的内在要求高度一致。
第二章股权投资基金的参与主体
第一节股权投资基金的基本架构
参与主体主要包括投资者、管理人、服务机构、监管机构和行业自律组织。
投资者是出资人、资产所有者和投资回报的受益人。
管理人是基金产品的募集者和管理者，负责资产的投资运作。
服务机构是提供各类服务的机构，包括托管机构、销售机构、律师事务所、会计师事务所等。
第二节股权投资基金的投资者
应为具备相应风险识别能力和承受能力的合规投资者。
包括个人投资者、工商企业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、政府引导基金、母基金等。
第三节股权投资基金的管理人
一、股权投资基金管理人的主要职责和义务
管理人在基金运作中有核心作用。
产品设计、份额销售与备案、资产管理等由管理人或其选定的其他服务机构承担。
最主要的职责是按照合同约定，负责资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为投资者争取最大投资收益。
二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度
管理人有权获得业绩报酬。
按投资收益的一定比例计付。
常见的是，在获得约定门槛收益率后，才能获得业绩报酬。
第四节股权投资基金的服务机构
包括托管、销售、律师事务所、会计师事务所等。
基金应由托管机构托管。
合同约定不进行托管的，应在合同中明确保障基金财产的制度措施和纠纷解决机制。
可由管理人自行募集，或委托销售机构募集。
销售机构应为证监会注册取得基金销售业务资格并已成为基金业协会会员的机构。
第五节股权投资基金的监管机构和自律组织
一、政府监管机构
证监会及其派出机构。
监督管理。
二、行业自律组织
基金业协会，协调行业关系，提供服务，促进行业发展。
第三章股权投资基金的分类
第一节按投资领域分类
狭义创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金等。
狭义创业投资基金：
投资处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权。
俗称“成长基金”。
并购基金：
主要指对企业进行财务性并购投资。
狭义的股权投资基金即指并购基金。
不动产基金：
投资于土地以及建筑物等土地定着物。
也称房地产投资基金。
基础设施基金：
投资于基础设施项目。
定增基金：
定向增发投资基金，投资于上市公司非公开发行股票。
广义股权投资基金中的各类均是狭义创业投资基金在20世纪70年代后的新发展。
创业投资基金和股权投资基金是两个等同的概念：
均是对创建企业和重建企业等广义创业活动（包括创建基础设施类企业、房地产类企业）的财务性投资。
第二节按组织形式分类
一、公司型基金
投资者依据公司法，出资成立一个独立的法人实体，由公司法人实体自行或委托专业基金管理人。
在我国，法人实体可采取有限责任公司或股份有限公司。
参与主体主要是投资者和管理人，投资者即是份额持有人又是公司股东，按公司章程行使权利、承担义务和责任。
投资者作为股东，通过股东会和董事会委任并监督管理人，公司型基金可由公司管理团队自行管理，或委托专业的基金机构。
公司型基金的法律依据《公司法》，基金按公司章程运营。
二、合伙型基金
投资者依据合伙企业法成立的有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人负责投资运作。
参与主体是普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。
普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。
普通合伙人可自行担任管理人，或委托专业基金管理机构。
有限合伙人不参与投资决策。
法律依据《合伙企业法》，基金按合伙协议运营。
三、契约型基金
通过订立信托契约的形式设立，本质是信托型基金。
不具有法律实体地位。
参与主体是投资者、管理人及托管人。
投资者通过购买份额，享有投资收益。
管理人依据法律法规和基金合同负责基金经营和管理操作。
托管人负责保管资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来。
法律依据《信托法》《证券投资基金法》，基金按基金合同运营。
第四节按资金性质分类
一、人民币股权投资基金和外币股权投资基金
人民币股权投资基金：
依据中国法律在中国境内设立主要以人民币对境内非公开交易股权投资。
又分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金。
内资人民币股权投资基金：
中国籍自然人或根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币投资。
。
。
的股权投资基金。
外资人民币股权投资基金：
外国投资者（公司、企业和其他经济组织或个人）或外国投资者根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币对中国境内。
。
。
股权投资基金。
外币股权投资基金，指依据中国境外法律在境外设立，主要以外币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。
在我国，发展早期以外资人民币股权投资基金和外币股权投资基金为主。
2008年国际金融危机后，内资人民币股权投资基金开始崛起，2009以后，内资股权投资基金数量超过外资，人民币股权投资基金规模超过外币。
二、外币股权投资基金的基本运作方式
通常采取“两头在外”的方式，一，外币股权投资基金无法在国内一基金名义注册法人实体，其经营实体注册在境外。
二，外币股权投资基金在投资过程中，通常在境外设立特殊目的的公司作为受资对象，并在境外完成项目的投资退出。
第五节母基金
一、股权投资母基金
（1）股权投资母基金
股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。
（2）股权投资母基金的运作模式
业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。
一级投资：
母基金在股权投资基金募集时对其投资，成为投资者。
发展初期，主要从事一级投资，是母基金的本源业务。
二级投资：
在股权投资基金募集完成后对已有股权投资基金或其投资组合进行投资。
其投资方式按投资标的不同分为两种类型：
一是购买存续基金份额及后续出资额；二是购买基金持有的所投资组合公司的股权。
直接投资：
母基金直接进行股权投资。
实际操作中，母基金通常与其投资的股权投资基金联合投资，母基金扮演被动角色，让股权投资基金管理这项投资。
（3）股权投资母基金的特点和作用
1）分散风险。
投资于多只股权投资基金，多样性，如投资阶段、时间跨度、地域、行业、投资风格等，有效分散风险。
2）专业管理。
母基金管理人通常拥有全面的股权投资的知识、人脉和资源，有利于正确投资决策。
3）投资机会。
大部分业绩出色的股权投资基金都会获得超额认购，一般投资者难以获得投资机会。
母基金作为专业投资者，有良好的长期关系。
4）规模优势。
母基金拥有相当规模，能够吸引、留住及聘用行业内最优秀的人才。
5）富有经验。
在对股权投资基金进行投资时，经验很重要。
母基金作为专业投资者，可为缺乏经验的投资者提供渠道。
6）资产规模。
投资者常常由于资金太大或太小而难于进行合适的投资，母基金可通过帮助投资者“扩大规模”或“缩小规模”解决。
二、政府引导基金
由政府财政出资设立并按市场化方式运作的、在投资方向上具有一定导向性的政策性基金。
通常通过投资于创业投资基金，引导社会资金进入早期创业投资领域。
政府引导基金本身不直接从事股权投资业务。
宗旨是发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资的资本供给，克服单纯通过市场配置的失灵问题。
特别是鼓励投资处于种子期、起步早的企业，弥补一般创投基金主要投资于成长期、成熟期的不足。
方式包括参股、融资担保、跟进投资。
参股：
通过参股方式，吸引社会资本共同投资创业投资企业。
融资担保：
对历史信用良好的创投基金提供融资担保，支持其通过债权融资增强投资能力。
跟进投资：
指产业导向或区域导向较强的引导基金，通过跟进投资，支持创投基金发展并引导其投资方向。
第四章股权投资基金的募集与设立
第一节股权投资基金的募集机构
一、股权投资基金的募集行为
管理人或受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为。
包括推介基金、发售基金份额、办理投资者认购/申购（认缴）、份额登记、赎回（退出）等活动。
分为自行募集和委托募集。
自行募集：
由发起人自行拟定资本募集说明材料、寻找投资人的募集方式。
委托募集：
发起人委托第三方机构代为寻找投资人或借用第三方的融资通道完成自己募集工作，并支付相应服务费或“通道费”。
二、募集机构
募集机构分两种，直接募集机构（基金管理人）和受托募集机构（基金销售机构）。
三、募集机构的资质要求
股权投资基金开展基金募集行为，需在基金业协会登记成为基金管理人。
自行募集方式：
管理人只可募集自己发起的基金，不可销售其他管理人发起的基金，即不允许代销。
销售机构参与募集，满足三个条件：
在证监会注册取得基金销售业务资格。
成为基金业协会会员。
接受基金管理人委托（签署销售协议）。
目前具有销售资格的包括：
商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构等。
从事股权投资基金募集业务的人员，应具有基金从业资格，需遵守法律法规、自律规则，恪守职业道德和行为规范。
四、募集机构的责任与义务
募集机构需就合规投资者身份尽到审查义务，判断风险承受能力，以一定的资产价值和收入作为衡量标准，并测试承担风险能力。
募集过程中，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等，承担特点对象确定、投资者适当性审查、基金推介及合规投资者确认等相关责任。
管理人应履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或合伙协议约定的受托责任。
管理人应委托销售机构的，不得因委托募集免除管理人依法应承担的责任。
不得为规避合规投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或将基金份额或其收益权非法拆分转让，变相突破合规投资者及其人数标准。
募集机构应确保知悉基金转让条件。
募集机构应妥善保存投资者适当性管理及其他与基金募集业务相关的记录和资料，保存期限自基金清算之日起不少于10年。
募集机构应开立基金募集结算资金专用账户，统一归集基金募集结算资金、向投资者分配收益以及分配基金清算后剩余基金财产等，确保资金原路返回。
管理人应向基金业协会报送结算资金专用账户及监督机构信息。
募集机构应与监督机构签署账户监督协议，明确对基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。
监督机构应按法律法规和账户监督协议约定，实施有效监督，承担保障募集结算资金划转安全的连带责任。
取得销售资格的商业银行、证券公司等金融机构，可在同一基金的募集过程中同时作为募集机构和监督机构。
应建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。
禁止任何单位、个人以任何形式挪用募集结算资金。
破产或清算时，募集结算资金不属于其财产。
第二节股权投资基金的募集对象
一、合规投资者的概念和范围
达到规定资产规模和收入水平，并具备相应风险识别能力和承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。
证监会规定，投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元。
此外，单位投资者净资产不低于1000万元；个人投资者金融资产不低于300万元或最近三年个人年收入不低于50万元。
（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）
二、当然合规投资者
1）社保基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金。
2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划。
3）投资于所管理基金的管理人及其从业人员。
4）证监会和基金业协会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于基金的，管理人或销售机构应穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
但上述1）2）4）项不需穿透核查和合并计算人数。
第三节股权投资基金的募集方式及流程
一、股权投资基金募集人数限制
基金应向合格投资者募集，单只基金的投资者人数累计不得超过《基金法》《公司法》《合伙企业法》规定的特定数量。
公司型基金：
有限公司不超过50人，股份公司不超过200人。
合伙型基金：
不超过50人。
契约型基金：
不超过200人。
投资者转让基金份额的，受让人应为合格投资者，受让后投资人数仍应符合规定数量。
募集中超过人数标准，无论募集机构与投资者沟通方式是否满足“特定化”标准，将构成公开发行。
二、投资者非法拆分
包括份额拆分和收益权拆分。
两种拆分都会突破合规投资者的标准，严格禁止。
投资者应以书面形式承
升级会员 