开源证券重组总体方案new 2.docx
《开源证券重组总体方案new 2.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《开源证券重组总体方案new 2.docx（23页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
开源证券重组总体方案new2
陕西开源证券经纪有限责任公司增资重组总体方案
海航集团有限公司
长安航空有限责任公司
中国新华航空有限责任公司
三亚凤凰机场有限责任公司
海南兴隆温泉康乐园有限公司
北京华联商业贸易发展有限公司
谨于二OO三年四月六日拟定
一、前言……………………………………………………………………………2
二、项目背景介绍…………………………………………………………………3
（一）开源证券基本情况介绍…………………………………………………3
（二）开源证券增资面临的历史发展机遇………………………………5
（三）海航集团简介……………………………………………………………6
三、开源证券的增资改制方案…………………………………………………8
（一）增资方案…………………………………………………………………8
（二）入资股东介绍……………………………………………………………10
（三）公司管理机构的设置和安排……………………………………………13
（四）增资改制工作计划表……………………………………………………14
四、开源证券历史遗留问题的处理……………………………………………16
（一）关于财源经销部资产债务的处理问题……………………………16
（二）现有租赁财政厅房产的处理问题…………………………………16
五、开源证券人员安置方案……………………………………………………17
（一）开源证券员工安置方案………………………………………………17
（二）开源证券重组后的薪酬福利制度…………………………………18
（三）开源证券员工的未来发展规划………………………………………19
六、开源证券业务规划和发展目标……………………………………………20
（一）开源证券的总体发展规划和目标…………………………………20
（二）经营目标和盈利预测…………………………………………………23
（三）公司业务创新和业务发展规划………………………………………24
（四）增资资金的使用和投向………………………………………………26
（五）企业文化和党建制度…………………………………………………27
一、前言
海航集团是中国第四大航空集团，集团下属航空运输、机场管理和酒店旅游等产业已具备一定规模。
基于国家积极开发西部的政策，海航集团看好西部经济的发展，已经在航空领域和陕西省政府有过成功的合作。
根据战略发展规划的需要，海航集团有意进一步寻求合适的机会，在西部地区拓展集团的金融证券业务。
陕西开源证券经纪有限责任公司（以下简称“开源证券”）是陕西省生产资金管理局下属的全资证券经纪公司，受政策要求规范的影响，开源证券急需重组改制。
据此，我们根据与开源证券几次意向接触的情况，提出了开源证券增资重组的一些基本思路。
为了更好地完成开源证券的增资改制任务，海航集团愿意牵头协同五家实力雄厚的企业向开源证券进行投资，争取通过重组增资让开源证券的注册资本初步增至6亿元，并在此基础上选择适当地时机把开源证券的注册资本进一步增加至10亿元，而欠付省生产资金管理局的5000万元资金亦将由海航集团协助全额偿还。
重组后，海航集团承诺员工不被动分流下岗，并且为员工创造更大发展空间。
开源证券亦将遵循拟定的清晰发展思路和规划，争取国内一流券商之地位。
本增资重组工作计划书一共有6部分内容，包括前言，项目背景介绍，开源证券的增资重组方案、开源证券历史遗留问题的处理、开源证券员工安置方案和开源证券业务规划和发展目标等6方面内容，供主管部门和开源证券公司决策参考。
二、项目背景介绍
（一）开源证券基本情况介绍
1、公司历史沿革
陕西开源证券经纪有限公司是经中国证监会批准，在原陕西省开源证券公司的基础上改制成立的经纪类证券公司，企业性质为国有独资的有限责任公司（陕西省生产资金管理局全资持有）。
公司注册资本金人民币5000万元，注册地址在西安市南四府街ll号。
公司经营范围：
证券的代理买卖，代理还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户。
公司还开展国债、基金、债券等交易品种的代理买卖业务。
开源证券的前身是由陕西省生产资金管理局于l990年成立的国债中介机构——国债服务部，1993年转制为陕西开源证券公司。
开源证券属于国有独资的证券公司，不符合国家关于投资证券公司持股结构的有关规定，证监会要求其进行公司制改制，并在年底前上报改制方案，因此开源证券的改制要求十分迫切。
2、基本财务状况
（1）、资产、负债状况
根据我们了解到的情况，开源证券目前资产规模约1.7亿元，总负债约1.2亿元，净资产约0.5亿元。
资产负债总体情况如下：
时间：
2002年11月底单位：
万元
保证金8000客户买卖证券款8000
证券类资产3000银行借款4000
非证券类资产6000实收资本5000
其中：
北大街土地2800净资产5000
总资产17000负债及所有者权益17000
公司资产以房产及土地居多，大部分为抵债方式获得，主要包括广东中山600多万元房产、湖南怀化120万元房产、西安市5300万元房产。
其中，西安市的房产及土地有位于西安市中心钟楼北大街附近的8亩土地50%所有权，以及高新开发区的1800万元房产，还有西安市中心钟鼓楼广场帐面值700余万元房产。
公司负债大约有9000万元，主要为陕西省生产资金管理局的5000万元借款和西安市商业银行的4000万元贷款（已逾期），净资产不足5000万元，为生产资金管理局投入的资本金。
（2）、公司经营状况
开源证券的收入主要来自交易手续费收入和利息收入。
公司2001年盈利，截止2002年10月31日实现全年营业收入710万元，营业支出1664万元，营业利润为亏损954万元，利润总额为亏损935万元。
公司有4家营业部和1家服务部，营业部的分布为西安市3家，榆林市1家，目前各营业部均存在不同程度的亏损。
总体财务结构图如下：
（单位：
万元）
（二）开源证券增资面临的历史发展机遇
我们分析宏观经济发展形势认为，中国目前政治稳定，经济繁荣昌盛，保持着较快水平的持续增长。
中国的GDP保持着年均7.6%左右的递增速度,而2001年的成功入世，为国内企业的外向型发展提供了历史性的机遇。
西部大开发是中国政府的一项重要政策，国家为西部的企业提供了最大幅度的政策优惠，并推荐国内外知名公司来西部发展。
这些政策有利于西部优势企业群体的成长发展。
西安市是西部发展的桥头堡和区域金融、政治、经济、文化中心，有着得天独厚的发展优势，近几年西安市的国内生产总值一直高于国家平均发展水平。
宏观环境可以保证开源证券立足西部、立足陕西、立足西安、谋求更大发展空间。
中国目前有120余家证券公司，行业内竞争激烈，而经纪业务的价格放开，一级市场实施通道制度，导致多家公司在新的政策环境下连连失利，经营普遍出现亏损。
各个证券公司必须致力于寻求富有特色的发展之路，才能在竞争中取得优势地位。
我们亦注意到，中国证券行业在经历金融风暴和几次大的政策调整后，已经有逐步复苏的迹象。
部分券商敢于在业务拓展中推陈出新，一些与信托业、保险业的联合产品开始推向市场，并获得了投资者的高度认可。
在经历了政策熊市后，中国股市已经逐步盘出谷底，出现了平缓盘升的趋势，而随着QFII等资本市场开放政策的出台，我们预测中国股市今后将会在相当长的一个时期内出现缓步盘升的牛市，股市的好转为证券公司拓展一系列新业务创造了良好的市场环境。
（三）海航集团简介
海航集团是2000年1月经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展而成的集航空运输业、酒店旅游业、机场管理业和其他相关产业为一体的企业集团。
截止2002年12月，集团资产总值约247亿元人民币，员工12000余人。
集团最高决策机构为海航集团有限公司董事局。
海航集团对所从事的产业实行专业性产业板块管理，现主要有航空运输板块、机场板块、酒店旅游板块和相关产业板块。
航空运输板块以海南航空股份有限公司（A股600221,B股900945）为核心企业，所辖企业有中国新华航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、金鹿公务机有限公司、扬子江快运航空有限公司等。
截止2002年12月，航空运输板块拥有机型配置10-300座级系列的飞机75架，开通国内国际航线400多条。
机场板块是以海口美兰机场有限责任公司为核心的机场产业，所辖企业有海南美兰机场股份有限公司（H股，357）、海南机场股份有限公司。
其中海南美兰机场股份有限公司于2002年11月在香港主板上市。
酒店旅游板块是以海航酒店（集团）有限公司为核心企业。
本板块所属企业有海南兴隆康乐园度假酒店、海南新国宾馆有限公司、三亚海航度假酒店、海南博鳌海航度假酒店、上海海航酒店、北京燕京海航酒店、杭州花港海航度假酒店等分布于全国各主要城市的10余家3星级以上酒店，另外幸运国际旅行社有限公司、海南海航航空食品有限公司等公司也受酒店旅游板块的行业管理。
截止2002年8月海航酒店集团资产总额达14亿元。
酒店旅游板块由海航酒店（集团）有限公司按照酒店行业规则对所属企业实行统一管理。
海航集团的其它相关产业板块主要企业有海南航空信息系统有限公司、海航航空进出口有限公司、海南通汇保险代理有限公司和海南海航建设开发有限公司等相关公司。
此产业是适应海航集团日益发展壮大的需要而发展起来的，将成为海航集团未来新的利润增长点。
海航集团曾经于2000年8月参与长安航空公司的重组改制工作，在原国有企业长安航空公司的基础上改制成立长安航空有限责任公司，并使企业起死回生，获得较好的发展。
在重组过程中，长安航的原有员工得到了妥善安置，收入大幅增长。
长安航空的重组工作已经成为陕西省国有企业改制脱困的成功典范。
经过近十年的发展，海南航空已经从起家时的1000万元人民币发展成为拥有两家上市公司、资产达到180亿元、仅次于国家直属“三大集团”的中国第四大航空企业集团。
在经济全球化和中国加入WTO的新形势下，海航的发展目标为：
三年之内创造中国优秀品牌企业，七年之内创造亚洲优秀品牌企业，九年之内创造国际优秀品牌企业。
第一阶段发展目标已经顺利实现，现在海航集团正以坚定的意念和决心向第二阶段的战略目标迈进。
三、开源证券的增资改制计划
（一）增资方案
我们建议开源证券公司的总体增资思路为：
陕西省生产资金管理局以开源证券公司经评估的净资产入股5000万元，海航集团协同五家股东共同出资，使得开源证券增资后的注册资本达到6亿元。
若开源证券经评估的净资产不足5000万元，海航集团同意合理进行评估调帐或者代为补足。
今后，我们还可以根据公司的实际业务开展情况，选择在适当时机将开源证券注册资本进一步增加至10亿元，以保证公司的业务拓展规模与资本规模协调增长。
同时，海航集团承诺，开源证券在重组后不改变法定住所地，不改变其税务征收途径，立足西部，最大限度地为陕西当地的经济发展服务。
我们就开源证券初步增资扩股到6亿元形成如下方案，以供开源证券和有关主管部门决策参考。
增资步骤如下：
步骤一：
开源证券把财源经销部转让予陕西省生产资金管理局，完成不良非证券类资产的剥离工作。
步骤二：
由陕西省生产资金管理局聘请专业资产评估机构，对开源证券公司的入资资产进行评估。
步骤三：
陕西省生产资金管理局以经评估的开源证券公司净资产出资5000万元，海航集团协同五家公司以现金合计出资55000万元对开源证券进行增资扩股，开源证券注册资本增至60000万元。
增资后，开源证券股权结构如下表：
NO
股东名称
出资额（万元）
比例（%）
1
陕西省生产资金管理局
5000
8.33％
2
北京华联商业贸易发展有限公司
12000
20％
3
长安航空有限责任公司
12000
20％
4
三亚凤凰国际机场有限责任公司
12000
20％
5
中国新华航空有限责任公司
10000
16.67％
6
海南兴隆温泉康乐园有限公司
9000
15％
—
合计
60000
100％
步骤四：
财源经销部进行清理工作。
海航集团清偿财源经销部欠付陕西省生产资金管理局的5000万元借款。
方案一操作关系图如下：
注：
（1）开源证券把财源经销部的股权全部转让予陕西省生产资金管理局，由后者直接全资持有；
（2）对开源证券现有资产进行评估，评估结果作为陕西省生产资金管理局入资的净资产；
（3）陕西省生产资金管理局以经评估的5000万元入资，海航集团协同五家股东单位以55000万元现金入资，增资组建新开源证券；
（4）海航集团清偿财源经销部应付陕西省生产资金管理局的5000万元借款。
海航集团同意在上述增资扩股方案获得有关主管部门和领导批准后，抓紧实施，争取开源证券在6月底之前完成增资重组工作，并比照综合类券商开展业务。
（二）入资股东介绍
1、北京华联商业贸易发展有限公司
成立时间：
1997年11月
注册地：
北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负一层5号
注册资本：
96525万元
公司性质：
国有控股性质的有限责任公司
经营范围：
销售百货、针纺织品、日用杂品、无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品、五金交电化工、机械电器设备、工艺美术品、珠宝首饰、包装食品、包装饮料、粮油食品、土产品、家具、花卉、电子计算机软硬件、饮食、炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、副食品、散装食品、打字、彩扩、接受委托提供劳务服务、承办展览展销活动；组织文化艺术交流活动；人才培训；经济信息咨询、零售酒类；食品加工；出租商业设施；洗衣服务；婚纱摄影。
2、长安航空有限责任公司
成立时间：
2000年8月
注册地：
陕西省西安市
注册资本：
7.5亿元
公司性质：
有限责任公司
经营范围：
航空客、货运输
股权结构：
海南航空股份有限公司出资73.51％
海航集团有限公司出资12.65％
长安航空实业有限公司出资13.84％
3、中国新华航空有限责任公司
成立时间：
1991年3月
注册地：
北京市朝阳区劲松南路1号
注册资本：
183000万元
公司性质：
有限责任公司
经营范围：
航空客、货运输业务，资产管理、航空器材、建筑材料的销售。
股权结构：
海南航空股份有限公司出资60％
中国神华集团出资40％
4、三亚凤凰国际机场有限责任公司
成立时间：
1993年8月
注册地：
三亚市凤凰国际机场
注册资本：
200000万元
公司性质：
有限责任公司
经营范围：
航空运输、旅游及房地产开发经营业务
股权结构：
海南机场股份有限公司出资99％
海南省财政厅下属某公司出资1％
5、海南兴隆温泉康乐园有限公司
成立时间：
1988年11月
注册地：
海南省万宁市兴隆温泉
注册资本：
9000万元
公司性质：
中外合资有限责任公司
经营范围：
宾馆、餐厅、酒吧、高尔夫球场的经营管理。
股权结构：
海航酒店（集团）有限公司出资60％
香港东灵投资有限公司出资28％
华通实业发展有限公司出资12％。
注：
根据《公司法》第十二条“……公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，……”，康乐园酒店截止2002年底的净资产为45000万元，完全符合《公司法》规定的上述条件。
海航集团已经就上述股东的入资资格问题咨询了中国证监会机构部，后者已经明确表态，上述股东资格不存在实质性障碍。
（三）公司管理机构的设置和安排
我们根据《公司法》以及相关法规政策的规定，并基于开源证券未来谋求更大的历史发展机遇之考虑，拟对管理机构设置如下：
1、董事会
我们建议，开源证券董事会由5人组成，除海南兴隆温泉康乐园有限公司外，其余5家股东单位各委派一名董事。
公司新一任董事长由董事会选举产生。
公司另外设董事会秘书1名。
董事会秘书由董事会聘任。
2、监事会
开源证券监事会由5人组成，其中北京华联商业贸易发展有限公司、长安航空有限责任公司、中国新华航空有限责任公司和康乐园温泉有限公司各委派1人，公司选举职工代表1人。
监事会召集人由监事会选举产生。
3、经理
公司日常经营管理实行总裁负责制，公司设一名总裁，三到四名副总裁。
总裁由公司董事会聘任并向董事会负责。
海航集团重组开源证券后，拟聘请包括但不限于以下证券市场资深人士加盟开源证券，与公司现有管理层密切合作，共谋发展：
之一：
燕翔先生，男，40岁，汉族，中共党员
1985年7月毕业于北京大学经济学院，获经济学士学位；
1987年12月毕业于北京大学经济学院，获经济学硕士学位；
1988年1月----1991年8月，于北京大学经济研究所，任助教、讲师；
1991年9月----1991年12月，于海南省政府研究室工作，其间借调至中国人民银行海南省分行；
1992年----1998年，海南证券交易中心，任理事、总经理；
1998年----2001年，海南省证券公司，任董事、总裁；
2002年----现在，东英投资顾问（深圳）有限公司，任董事总经理。
之二：
王化先生，男，38岁，汉族，中共党员
1986年毕业于北京大学经济学院，获经济学学士学位；
1989年毕业于中国人民银行研究生部，获金融学硕士学位；
1989年----1993年，于华银国际信托投资公司，任总裁助理兼证券部总经理；
1993年----1998年，于海南省证券公司，任副总裁；
1998年----1999年，于庆泰信托投资公司，任总裁；
1999年----现在，于成都天策实业有限公司，任董事长。
之三：
金树良先生，男，38岁，汉族，中共党员
1986年毕业于北京大学经济学院，获经济学学士学位；
1988年毕业于北京大学经济学院，获经济学硕士学位；
1989年----1992年，于北京大学经济学院，任助教、讲师；
1992年----2003年2月，于海南省证券公司，任投资银行部经理、总裁助理、副总裁。
（四）增资改制工作计划表
根据证券公司重组的有关审批条件和审批程序，我们拟定开源证券增资改制的总体工作安排如下：
NO
工作内容
责任方
完成时限
1
聘任专业机构对开源证券进行资产评估
开源证券
进行中
2
海航制定开源证券增资重组的总体思路
海航集团
已完成
3
开源证券重组方案获得省财政厅批准
开源证券
4月4日
4
重组方案获得陕西省政府批准
合作各方
4月11日
5
专业资产评估机构出具资产评估报告
评估机构
4月14日
6
海航与陕西省生产资金管理局签署框架合作协议
合作各方
4月15日
7
增资重组方案上报中国证监会审批
开源证券
4月17日
8
聘请专业机构对开源证券进行情况摸底
海航集团
4月18日
9
新增股东入资资格获得中国证监会批准
海航集团
4月29日
10
增资重组方案获得中国证监会批准
海航集团
5月9日
11
专业机构出具情况摸底工作报告
专业机构
5月9日
12
合作各方签署增资重组合作协议
合作各方
5月13日
13
办理验资手续
海航集团
5月19日
14
开源证券召开新的股东会、董事会
开源证券
5月20日
15
开源证券办理变更登记以及备案手续
开源证券
5月30日
16
重新构架公司内部管理体系
开源证券
——
主要工作进程安排如下图所示：
四、开源证券历史遗留问题的处理
（一）关于财源经销部资产债务的处理
开源证券目前拥有一家全资子公司——财源经销部，并以该公司的名义向陕西省生产资金管理局借款5000万元，而财源经销部的主要资产为开源证券公司历史上遗留下来的不良债权和部分房产。
为保证国有资产不受损失，尽快清理开源证券的非证券类不良资产，理顺开源证券的资产债务关系，海航集团就财源经销部的处置问题提出如下思路：
海航集团承诺全额偿还财源经销部欠付陕西省生产资金管理局的5000万元借款。
其中，海航集团在开源证券重组事宜获得中国证监会批准后向财源经销部支付3000万元，用于偿还陕西省生产资金管理局的借款。
海航集团在开源证券重组后12个月内，再行向陕西省生产资金管理局支付其余2000万元借款。
具体还款方式待双方合作关系明确后再行商定。
（二）开源证券租赁财政厅房产的问题
作为陕西省生产资金管理局的全资附属企业，开源证券一直租用省财政厅位于西安市南四府街的房产办公。
海航集团同意开源证券在重组后继续租用省财政厅的房产，每年支付250万元租金。
今后，在开源证券经营状况好转、扭亏为盈的情况下，海航集团同意开源证券按照一定比例增加此部分租金。
具体比例由重组后的开源证券董事会与陕西省财政厅确定。
五、开源证券人员安置方案
开源证券在册员工98人（公司领导5人），其中22人人事关系在财政厅，属财政厅编制内人员，21人为从其他企业或事业单位调入人员，其余55人为公司招聘的合同制员工，一般均签订2年期合同。
人员30岁以下65人，31－40岁24人，41－50岁9人，人员年龄结构比较年轻，目前无退休人员。
（一）开源证券员工安置的原则：
海航集团保证开源证券公司改制后，在尊重员工个人意愿的前提下，所有员工不分流不下岗。
员工的工资、福利和相关待遇标准不变，同时在现有基础上参照行业内标准进行完善，并随着经营业绩的提升逐步向行业较高水平靠拢。
1、人事关系在陕西省财政厅的员工安置方案。
对于人事关系在陕西省财政厅的员工，海航集团将完全根据其个人意愿，凡是愿意继续留在公司工作者，我们将本着“尊重人才，看重能力”的原则考察任用，并参照相关省份的较高标准买断工龄（工龄按照其在财政厅和开源证券的工作年限一并计算）后重新与新公司签订3－8年期限劳动合同（具体期限由员工个人自行决定）或长期合同。
不愿意留下者，可以自行联系工作岗位。
此外，对于45岁以上男性员工和40岁以上女性员工允许办理内退，按改制前基本工资标准发放退休金。
2、从其他单位调入的员工安置方案
对于原来从其他企事业单位调入开源证券的员工，我们将参照相关省份的较高标准买断工龄（工龄按照其在开源证券工作的年限计算）的基础上通过双向选择全部予以安排。
胜任本职工作者，将留用原工作岗位，并与新公司签订3－8年期限劳动合同（具体期限由员工个人自行决定）或者长期合同。
不适合现行工作岗位者，根据个人意愿，愿意继续留下工作者，我方将通过调岗和安排有关培训，在海航集团范围内优先予以安置。
保证其待遇不低于改制前水平。
如不愿接受我方安排的工作，由公司根据国家规定支付离职补偿金，允许其另谋职业。
3、合同制员工的安置方案
对于开源证券公司原招聘的合同制员工，愿意继续留下工作者重新与新公司签订3－8年期限劳动合同（具体期限由员工个人自行决定）或者长期合同。
此外，开源证券现有中层或者中层以上的管理人员，我们将根据个人的专业水平、工作能力和工作业绩表现，安排合适的工作岗位。
对于改制后继续留在开源证券公司工作的员工，如果已有15年以上工龄，我方将允许其与新公司签订无固定期限的长期劳动合同。
（二）开源证券重组后的薪酬福利制度
在开源证券改制期间，公司薪酬福利保持现有水平不变，改制完成后的总体薪酬水平将在现有标准基础上适当上浮。
在重组完成后一年内，开源证券在现有薪酬标准的基础上继续适当提高普通员工的薪酬水平，大幅提高中层干部以上人员的薪酬及福利待遇，逐步向行业内薪酬福利平均标准靠拢，使其在行业内具有较强竞争力。
在重组完成后两年内，进一步提高公司整体的薪酬福利水平，基本达到行业内中等薪酬福利水平，并争取随着企业的发展，其薪酬待遇进一步提高，保持在全国范围内具有较强
升级会员 