Selected 企业上市成功之路光大证券对IPO审核要点的解读与案例分析doc.docx

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Selected企业上市成功之路光大证券对IPO审核要点的解读与案例分析doc

企业上市成功之路——

光大证券对

IPO审核要点的解读与案例分析

光大证券股份有限公司

20GG年

主编：

徐浩明

副主编：

熊国兵

顾问：

朱永平王苏华牟海霞程刚李建毛豪列卫成业宋财周平王鹏

执行主编：

韩立陈思远

编委会成员：

项通夏涛李华筠陈钢赵媛姚巍巍谭亲官尤佳朱叶观王虔雅陈雨涵田尚清吉喆陆亦润成煜邱吉宇吴燕蓉朱闽川沈斌云王琛

上篇上市操作篇

——对IPO要点及流程的介绍

第一章决策19

第一节资本市场21

一、全球资本市场21

二、国内资本市场20年大事记25

三、国内一级（发行）市场29

四、国内二级（流通）市场33

第二节定位：

国内还是国外？

主板（中小板）还是创业板？

33

一、国内还是国外33

二、主板（中小板）还是创业板39

第三节成本：

国内上市所需的成本和时间41

一、国内上市所需的成本41

二、国内上市所需的时间45

第四节收益：

融资金额、公司市值及限售期47

一、融资金额与公司市值47

二、限售期49

第五节庙算：

关于上市能否成功50

一、内因：

项目质量评价50

二、外因：

两道门槛51

三、综合判断52

第二章关注53

第一节上市团队的建立与中介机构的选择53

一、公司的上市团队53

二、选聘中介机构55

第二节IPO前的私募57

一、私募关心的主要问题58

二、私募机构的选择59

三、如何确定私募股权融资价格60

四、创业投资和直接投资的有关法规62

第三节政府沟通63

一、申请材料筹备63

二、在会沟通64

第四节举报与媒体质疑66

一、举报66

二、媒体质疑67

第三章流程70

第一节改制设立股份公司70

一、基本概念70

二、目标及实现71

第二节辅导与保荐72

一、辅导72

二、保荐74

第三节申报与审核75

一、流程75

二、几项说明76

第四节发行与上市77

一、发行77

二、上市78

第四章资本市场故事79

第一节行业地位79

一、行业地位的具体体现79

二、案例说明80

三、总结85

第二节核心竞争优势87

一、核心优势的挖掘与凸显87

二、案例说明88

三、总结90

第三节发展战略与业务发展目标90

一、清晰合理的主业发展目标90

二、案例说明91

三、总结92

中篇实质性审核篇

——发审会的关注要点

第一章持续盈利能力问题95

第一节报告期内公司业绩的质量问题95

一、业绩不合理96

案例：

荣联科技（20GG年12月被否）——主要产品价格单边大幅下滑，报告期毛利率变动缺乏合理性96

案例：

同大海岛（20GG年5月被否）——申报前一年收入下降、利润上升，反向变动缺乏合理性98

案例：

腾新食品（20GG年11月被否）——经销商数量下降，实现大额经销商框架合同的可信度低99

二、业绩含金量低100

案例：

优机股份（20GG年6月被否）——出口型企业，受金融危机影响申报前一年收入下滑，但海运等成本的降低使净利润提高100

案例：

普路通股份（20GG年12月被否）——作为非主营业务的组合售汇业务收益占比过高101

案例：

东方嘉盛（20GG年9月被否）——远期外汇交易收益占比过高+对主要客户的依赖性较大，未来持续获得服务合同的可能性受质疑102

案例：

丰林股份（20GG年8月被否）——报告期利润下滑+增值税即征即退金额占净利润比重过高，且存在政策变化风险103

三、总结104

第二节行业地位与经营环境105

一、行业地位105

案例：

冠宏股份（20GG年12月被否）——规模远小于同行业上市公司，但毛利率远高于同行业上市公司，对此未能充分合理地解释105

案例：

正方软件（20GG年4月被否）——咨询机构所出具的关于市场占有率、行业地位的报告受质疑107

二、经营环境108

案例：

佳力科技（20GG年6月被否）——行业临近拐点，募投项目属政策不支持方向108

案例：

丰元化学（20GG年9月被否）——经济波动导致产品价格大幅下降，引起公司业绩下滑109

案例：

嘉诚高新（20GG年8月被否）——上游成本压力较大，且不能充分转嫁至下游+产品品种结构变化较大110

案例：

天玑科技（20GG年5月被否）——行业竞争激烈，报告期收入区域性集中、拓展乏力111

三、总结112

第三节经营模式、产品（服务）结构的变化112

一、经营模式变化带来的不确定性112

案例：

哈尔斯股份（20GG年8月被否）——经营模式由“生产制造商”转为“品牌运营商”113

案例：

冠华股份（20GG年6月被否）——报告期购买租赁资产被界定为经营模式变化113

二、产品（服务）结构变化带来的不确定性114

案例：

立晨物流（20GG年4月被否）——代理采购和委托物流管理业务波动较大，引起收入结构和重大客户变化114

案例：

龙宇燃油（20GG年6月被否）——产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短115

案例：

美凯电子（20GG年11月被否）——业务分散，经营稳定性差116

案例：

金博士（20GG年4月被否）——产品单一，且有重大不利预期117

三、总结118

第四节对关联方及重大不确定客户的依赖118

案例：

金能科技（20GG年6月被否）——规模较小，对单笔业务依赖性较大118

案例：

蒙发利集团（20GG年7月被否）——对国外单一客户形成重大依赖119

第五节成长性问题120

一、公司业绩增长120

案例：

珠海元盛（20GG年9月被否）——“NiAe”型曲线，半年报净利润同比增长率为0122

二、行业增长122

案例：

宏泰矿业（20GG年7月被否）——行业波动导致公司业绩下滑123

三、创新性、技术领先性等核心竞争力123

案例：

先临科技（20GG年4月被否）——存在较大的丧失技术领先的风险124

四、总结125

第二章独立性问题126

案例：

裕兴科技（20GG年6月被否）——高管在关联方的任职出现瑕疵错误！

未定义书签。

第一节资产完整127

一、审核要点127

二、案例分析127

案例：

梦娜袜业（20GG年3月被否）——发行人不收购实际控制人控股的同业公司的股权，而收购其资产和租用厂房127

案例：

良信电器（20GG年12月被否）——长期向关联方租赁经营用房产128

案例：

新中环保（20GG年12月被否）——实际控制人控制的上游原料供给企业未被并入上市主体129

三、解决思路130

第二节关联交易130

一、关联交易的形式与关联方的界定130

二、审核要点132

三、案例分析133

案例：

隆基股份（20GG年3月被否）——关联交易影响独立性，价格显失公允133

案例：

信得科技（20GG年4月被否）——发行人将商标无偿许可给实际控制人所控制的企业使用134

案例：

山东金创（20GG年4月被否）——主管部门与申请人非实质性关联关系的理由不充分135

四、解决思路136

案例：

万润股份（20GG年9月被否，20GG年9月过会）——“一体化”思路136

案例：

“非关联化”思路——福晶科技（002222）等解决案例汇总（4家）137

第三节同业竞争138

一、审核要点138

二、案例分析138

案例：

侏罗纪股份（20GG年4月被否）——实际控制人为自己和他人经营与发行人相竞争的业务139

案例：

宏昌股份（20GG年3月被否）——家族遗产分配未有定论，存在潜在同业竞争可能139

三、解决思路140

案例：

“资产整合”思路——大洋电机（002249）等解决案例汇总（3家）140

案例：

南方轴承（002553）——公司与实际控制人家属对外投资的企业之间不存在同业竞争141

第三章募集资金运用问题143

第一节募集资金的使用方向144

一、审核要点144

二、案例分析144

案例：

中航三鑫（002163）——利用募集资金进行上游的延伸145

案例：

美邦服饰（002269）——募集资金主要用于营销网络的拓展145

案例：

新中环保（20GG年12月被否）——募投项目的实施将增加关联交易，独立性存在重大缺陷146

三、总结147

第二节募投项目合法合规147

一、审核要点147

二、案例分析147

案例：

佳力科技（20GG年6月被否）——募投产品为国务院明确的产能过剩产品147

案例：

天虹商场（002419）（20GG年4月被否，20GG年2月通过）——募投项目新设商场需商务部批准148

案例：

诚达药业（20GG年3月被否）——原料药批准文号、GMP证书尚未取得149

三、总结149

第三节募投项目与企业现有情况相适应150

一、审核要点150

二、案例分析150

案例：

蓝焰煤业（20GG年4月被否）——募投项目大于公司规模150

案例：

红宇耐磨（20GG年12月被否）——募投项目产能为现有产能的2倍，产能消化存在疑虑151

案例：

嘉诚高新（20GG年8月被否）——新项目产品存在一定的技术风险151

案例：

卫宁软件（300253）（20GG年4月被否，20GG年7月过会）——调整募投项目中的创新业务152

三、总结153

第四节充分论证市场前景与盈利能力153

一、审核要点153

二、案例分析154

案例：

恒源股份（20GG年2月被否）——募投新增产能的消化面临较大的不确定性，公司在申报材料中未能对产能的消化提出合理、可行的措施154

案例：

赛轮股份（601058）（20GG年12月被否、20GG年5月通过）——20GG年9月美国“轮胎特保案”使国内轮胎行业出口前景不明155

案例：

丰元化学（20GG年9月被否）——周期性行业，募投项目收益存在重大不确定性155

案例：

康乐药业（20GG年11月被否）——募投项目新厂区大部分项目尚未通过GMP认证，市场前景不明确156

三、总结157

下篇规范性审核篇

——上会前典型问题的解决

第一章各类型企业改制上市160

第一节集体企业改制上市160

一、背景分析160

二、常见问题——“红帽子”企业“摘帽”问题160

案例：

南洋股份（002212）——脱钩摘帽162

案例：

恒宝股份（002104）——“红帽子”证明材料存在瑕疵167

案例：

联化科技（002250）——按对企业的贡献将资产量化至高管169

三、常见问题——集体企业资产量化问题172

案例：

鑫龙电器（002298）——集体企业改制资产量化173

案例：

腾达建设（600512）——政府和企业分割净资产175

案例：

长高集团（002475）——未量化资产的后续处理178

案例：

神开股份（002278）——原集体股东出资不实181

四、常见问题——股东人数超过200人问题184

五、总结184

第二节国有企业改制上市185

一、背景分析185

二、常见问题——国企改制程序及国有产权转让瑕疵185

案例：

郑煤机（601717）——国有独资公司改制及变更为国有控股公司188

案例：

天邦股份（002124）——转让国有产权未经评估、设立时未申请国有股权管理批复192

案例：

天宝股份（002220）——国有股权协议转让后补批复文件196

案例：

天润曲轴（002283）——国有股权协议转让后重走挂牌交易程序197

三、常见问题——改制期间盈亏归属问题200

案例：

银轮股份（002126）——改制评估基准日至工商变更登记日之间产生的利润以现金方式补缴200

案例：

江南化工（002226）——改制评估基准日至完成日超过一年，期间净资产变化较小，损益由全体股东承担201

四、常见问题——国有企业员工持股问题203

案例：

烟台氨纶（002254）——员工持股彻查资金来源205

五、总结210

第三节股份合作制企业改制上市211

一、背景分析211

二、常见问题——股份合作制企业的确权问题214

案例：

桂林三金（002275）——全民所有制变更为股份合作制，员工购买价格以净资产的60%为计算依据214

案例：

中超电缆（002471）——“挂靠”的集体企业恢复私营身份216

三、常见问题——国有资产、集体资产的处置问题218

案例：

南方泵业（300145）——“国家扶持基金”缴纳资金使用费218

四、常见问题——发行人股东为股份合作制企业、业绩连续计算、股东人数超过200人问题220

五、总结220

第四节外资企业改制上市221

一、背景分析221

二、常见问题——外资企业税收优惠问题223

案例：

歌尔声学（002241）——上市前外资撤出，补缴优惠税款223

案例：

九阳股份（002242）——上市导致外资低于25%，无需补税224

三、常见问题——股本及股权结构方面的特殊要求224

案例：

罗普斯金（002333）——外商独资变更为合资公司，继而改制为外商投资股份有限公司225

四、总结226

第五节红筹架构公司回归境内上市226

一、背景分析226

二、案例分析229

案例：

向日葵（300111）——顺利拆除红筹架构230

案例：

誉衡药业（002437）——税收优惠特例231

案例：

红筹架构上市——向日葵（300111）等解决案例汇总（9家）232

三、总结233

第六节福利企业改制上市234

一、背景分析234

二、常见问题——福利企业资格的合法性问题234

案例：

江苏旷达（002516）——报告期内福利企业合法性合规性核查236

三、常见问题——福利企业历年减免税所形成资产的处理238

案例：

回天胶业（300041）——向民政局确认增值税返还款的权属238

四、常见问题——福利企业挂靠国营或集体问题239

五、总结240

第七节高新技术企业上市240

一、背景分析240

二、常见问题——高新技术企业认证瑕疵243

案例：

贝因美（002570）——不符合高新技术企业条件而补税244

三、总结244

第二章股权与出资246

第一节出资不实246

一、出资未能及时到位246

案例：

中京电子（002579）——未按期缴纳出资248

案例：

福星晓程（300139）——以股份合作制企业的股权出资，无法备案249

二、以不能用于出资的资产出资251

案例：

金风科技（002202）——以发行人资产出资252

案例：

银轮股份（002126）——以应付福利费出资252

三、出资资产的实际价值被高估253

案例：

帝龙新材（002247）——同一资产重复出资253

四、评估与验资不规范254

案例：

搜于特（002503）——按评估值折股，聘请有资质的评估公司复核255

案例：

承德钒钛（600357）——追加验资使注册资本与实收资本统一257

五、总结258

第二节抽逃出资259

一、向第三方借款进行验资259

案例：

中电环保（300172）——股东向第三方借款增资并委托其汇款，验资后股东向公司借款归还第三方；股东陆续归还向公司的借款；不承认违法违规260

案例：

泰胜风能（300129）——向第三方借款增资；以分红归还欠款；承认违法违规264

二、向发行人借款进行验资265

案例：

鸿特精密（300176）——股东向发行人借款认购其增资，报告期内以分红归还欠款；缴纳资金占用费；承认在债务清偿前属于变相的虚假出资266

三、总结268

第三节几类特殊的出资269

一、债转股269

案例：

金字火腿（002515）——债转股，未经评估程序269

案例：

恒顺电气（300208）——四次增资返资，实质为债转股270

二、无形资产出资比例超限271

案例：

中电环保（300172）——无形资产出资比例超限272

第四节职务发明不得作为出资274

一、背景分析274

二、案例分析275

案例：

解释、论证相关出资为非职务发明的案例——乐视网（300104）等案例汇总（9家）275

三、总结277

第五节股权转让瑕疵278

一、常见问题——对价问题278

二、常见问题——收购股权时的资金来源问题278

案例：

维尔利（300190）——向发行人借款反向收购279

三、常见问题——其他不规范问题281

案例：

新海宜（002089）——非国有控股中外合资企业评估程序瑕疵281

案例：

武汉凡谷（002194）——禁售期内转让股权281

案例：

海翔药业（002099）——发行人代工会支付转让款形成回购282

第六节国有股转充社保基金283

一、背景分析283

二、10%国有股转持的实务操作283

三、案例分析285

案例：

舜天船舶（002608）——关于国有股转持充实社保基金的案例说明285

四、还需要关注的问题286

第七节股份支付287

一、是否界定为股份支付287

二、公允价值的确定289

案例：

瑞和股份（002620）及风范股份（601700）——公允价值为PE价格290

案例：

新筑股份（002480）——公允价值非PE入股价格290

三、会计处理290

第八节突击入股与PE腐败291

一、背景分析291

二、案例分析292

案例：

保隆汽车（20GG年7月被否）——终极追溯，清退不合规股东292

案例：

德勤集团（20GG年3月被否）——律师涉嫌PE腐败293

案例：

步森服饰（002569）——涉嫌PE腐败股东所持股权由大股东回购294

三、总结294

第九节股东人数超过两百人问题294

一、背景分析294

二、主要情形一——定向募集公司案例及分析297

案例：

定向募集——烟台氨纶（002254）等案例汇总（8家）297

三、主要情形二——工会、职工持股会案例及分析299

案例：

工会、职工持股会持股——柘中建设（002346）等案例汇总（13家）299

四、主要情形三——委托持股案例及分析302

案例：

委托持股——联合化工（002217）等案例汇总（3家）302

案例：

雪人股份（20GG年10月过会）——详细核查论证股权代持合法性303

五、主要情形四——信托持股案例及分析305

案例：

信托持股——星网锐捷（002396）等案例汇总（3家）305

六、其他案例及分析305

案例：

康芝药业（300086）——合伙企业首次作为拟上市公司IPO发起人305

案例：

中国南车（601766）——以转让方式解决下属企业股东超200人问题306

案例：

海得控制（002184）等——实际股东少于200人时采用还原股东的方式解决306

案例：

江苏通润（002150）——控股股东为超过200人的股份合作制企业306

案例：

通达果汁（20GG年11月被否）——未彻底解决股东单位的实际股东超200人问题306

第十节实际控制人界定307

一、一般情况下实际控制人的界定307

案例：

盛通印刷（002599）——实际控制人去世，运行三年后申报307

二、《证券期货法律适用意见第1号》规定的三种情形308

案例：

界定管理团队或者多位创始人为实际控制人——九阳股份（002242）等案例汇总（5家）309

案例：

无实际控制人——金风科技（002202）等案例汇总（4家）311

案例：

国有股权无偿划转——中泰化学（002092）等案例汇总（2家）312

三、将股权分散、持股比例低于30%的单一大股东界定为实际控制人313

案例：

将股权分散、持股比例低于30%的单一大股东界定为实际控制人——北陆药业（300016）等案例汇总（2家）313

四、其他案例参考314

案例：

各类特殊案例——荣信电力（002123）等案例汇总（8家）314

五、实际控制人的代持问题315

第三章公司治理与规范运作316

第一节董事、监事、高级管理人员的相关问题316

一、常见问题——董事、高管发生重大变动316

案例：

北新路桥（002307）——国有企业董事高管在任职期间的组织调动317

案例：

万马电缆（002276）——对董事高管变化人数、幅度的认定318

二、常见问题——董监高持股的锁定321

三、常见问题——董事、高管所有/所任职公司与发行人存在利益冲突322

案例：

裕兴科技（20GG年6月被否）——高管在关联方的任职出现瑕疵323

四、常见问题——独立董事的选聘324

案例：

腾新食品（20GG年11月被否）——独立董事资格瑕疵325

第二节家族式企业规范化治理问题326

一、背景分析326

二、案例分析327

案例：

美邦服饰（002269）——人员与制度安排的参考327

案例：

章源钨业（002378）——招股书中的披露参考329

三、总结330

第三节违规票据融资问题330

一、背景分析330

二、案例分析330

案例：

向日光科（300111）——开具无真实贸易背景的票据并由第三方贴现331

案例：

大东南（002263）——与关联方开具无真实贸易背景的票据并贴现331

案例：

东方日升（300118）——关联方将违规票据背书转让给发行人后贴现332

案例：

乾光日照（300118）——关联方将违规票据背书转让给发行人后贴现错误！

未定义书签。

案例：

玉龙钢管（20GG年8月被否）——违规票据融资构成被否原因之一332

第四节劳动用工和住房公积金问题333

一、背景分析333

二、案例分析334

案例：

海默科技（300084）——海外外籍员工、外聘人员不在本公司缴纳社保及公积金334

案例：

南方泵业（300145）——农业户籍及外地户籍员工未缴纳社保，未及时建立公积金制度335

案例：

特锐德（300001）——补缴前期欠缴的住房公积金336

案例：

步步高（002251）——报告期前期未执行住房公积金制度并未补缴337

案例：

舒朗服装（20GG年4月被否）——媒体质疑和官方辟谣337

三、总结338

第五节关联方资金占用问题339

一、背景339

二、案例分析340

案例：

华英农业（002321）——大股东占用资金340

案例：

天龙光电（300029）——与关联方发生非经营性资金往来341

案例：

智飞生物（300122）——关联方资金拆借341

三、总结341

第六节环保问题342

一、背景分析342

二、案例分析346

案例：

南方泵业（300145）——报告期内受环保处罚346

案例：

福安药业（300194）——前身与子公司受环保处罚348

三、总结350

第七节安全生产问题350

一、背景分析350

二、案例分析351

案例：

中技桩业（20GG年1月被否）——报告期内发生多起安全生产事故351

案例：

联化科技（002250）——审核期间发生较大事故352

三、总结353

第八节知识产权问题354

一、背景分析354

二、案例分析35