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董事会报告

2002年董事会报告

一、总体经营情况

本年度公司共生产全部氧化铝84.96万吨，同比增长5.9%，电解铝产品5.64万吨，同比增长1.5%，实现主营业务收入204823万元，实现主营业务利润34107万元，实现净利润14527万元。

每股收益0.259元，每股净资产2.43元，净资产收益率10.68％。

经营活动产生的现金流量净额达到24974万元，同比有较大幅度增长，冶金级氧化铝国内市场占有率13.26%；化学品氧化铝国内市场占有率31.35%；电解铝产品国内市场占有率为1.31%。

2002年面对主导产品氧化铝市场价格下滑，原燃物料价格上涨的不利市场形势，公司积极采取有效措施，加大工作力度，通过调整产品结构及大力开拓高附加值产品，化学品氧化铝产量达到了16.3万吨，增产16.6%；通过推进科技进步，改进工艺流程，努力增产降本，主导产品氧化铝、电解铝成本降低4.98%、4.81%；通过物流整合，降低了运营成本；通过加强营销管理，采取积极的收款政策，在确保当期货款回收100%的同时，使应收帐款下降12.44%；存货占用同比降低17.19%；通过以上措施的执行，公司取得了良好的经济效益。

二、主要工作思路和措施

1、强化措施，大力降本增效

2002年，面对日趋严峻的市场形势，为提高企业的整体竞争能力，公司以同行业先进水平为赶超目标，大力推进指标创新，其中，氧化铝总回收率93.20％，碱耗77公斤/吨，烧结法氧化铝工艺能耗1411公斤标煤/吨，铝锭综合交流电耗15356千瓦时/吨，铝锭电流效率90.82%，均创出历史最好水平。

2、积极调整产品结构，提升产品盈利能力

在实施盈利产品产量最大化的同时，集中力量发展化学品氧化铝，进一步突出了化学品氧化铝对公司可持续发展的重要意义，集中优势力量推进化学品氧化铝的超常规发展。

3、延伸产业链，开发新产品

继续推进传统产品向高附加值、高科技含量下游领域延伸的战略：

电解铝向多品种铝合金发展；铝型材新产品与专利产品比重达到80％以上，提高了产品的市场竞争能力。

4、加强营销和财务管理，提高经济运行管理水平

以营销为龙头，加强同客户的互信与合作，全年综合产销率100.48％，货款回收率100％。

加强采购仓储管理，初步建成公司一级物流中心，降低各流转环节的成本；建立健全财务管理制度，规范内部结算、关联交易、流动资金占用的管理等，调整资金结构，加快资金周转，使公司运行质量进一步提高。

三、财务状况及经营成果

报告期内，公司生产经营规模不断扩大，同时合并报表范围变化使无形资产增加400万元、长期投资减少1500万元，总资产达到259216万元，同比增加3.57％，长期负债16281万元，同比下降28.86％，股东权益136035万元，同比增长5.04％。

由于主导产品销售价格下降，实现主营业务利润34107万元，同比下降18.26％，净利润14527万元，同比下降35.38％。

但公司加大货款回收力度，清回部分老欠款，全年现金及现金等价物净流量比去年增加3873万元，使经营活动产生的现金净流量增加。

四、加大技改投资与科研力度,促进企业可持续发展

报告期内公司加大了投资力度，利用自筹资金进行了一系列技改项目的投资。

共计投入40327.94万元，比上年增加16248.11万元，增幅67.48%。

1）选精矿烧结法氧化铝技术改造：

该项目采用国家“九五”重点科技攻关的“铝土矿选矿预脱硅”和“富矿烧结生产氧化铝”两项技术，充分利用现有设施，对氧化铝生产系统进行技术改造，实现节能降耗、代替进口。

该项目已完成投资23381万元，项目进度95%。

2）赤泥分离洗涤沉降系统：

为简化流程，降低成本，对赤泥分离洗涤系统进行改造，已完成投资1204万元，项目进度40%。

3）氧化铝厂蒸发工序技术改造：

为降低能耗、节约成本，对蒸发工序进行改造，已完成投资2499万元，项目进度30%。

4）阳极糊生产线技术改造：

项目完成投资195万元，项目进度7%。

5）氧化铝厂熟料窑电收尘改造：

为环保达标，对2＃、4＃熟料窑电收尘实施改造，目前4＃熟料窑收尘系统已经完成，2＃正在施工，完成投资1460万元，项目进度80%。

6）自备电厂1-3#75吨锅炉脱硫改造：

为使自备电厂3台锅炉达标排放，对自备电厂1-3#锅炉进行脱硫改造，完成投资2138万元，项目进度100%。

7）氧化铝厂5＃熟料窑电收尘改造：

为环保达标，对5＃熟料窑电收尘实施改造，完成投资992万元，项目进度100%。

8）第二赤泥堆场（V）期：

随着赤泥排放量的增加，第一赤泥堆场和第二赤泥堆场原有部分已不能满足需求，为保证安全生产，完善了第二赤泥堆场后续工程，完成投资2504万元，项目进度100%。

9）金属镓生产线技术改造：

该项目采用树脂法提取镓新工艺，产能15吨，完成投资5332万元，项目进度100%。

10）新建5＃煤粉磨：

完成投资4237万元，项目进度100%。

五、公司治理情况

1、完成了董事会的换届选举工作，使人员构成更趋合理

2002年6月21日公司第一次临时股东大会进行了董事会、监事会的换届工作。

目前，董事会共有13名成员，在控股股东任职的3名，在本公司任职的5名，关联企业任职的2名，独立董事3名。

在充分保障董事依法履行职责、有效行权的基础上，使董事会的决策更为科学。

2、建章立制，从制度上规范公司的运作

公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，在2002年6月21日的第一次临时股东大会上，审议并修订了《公司章程》，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，完善了《公司信息披露控制制度》，引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》。

同时，建立了董事会专门委员会及相应的工作制度，充实了委员会的委员，并充分发挥独立董事的作用，促进董事会健康发展。

3、规范关联交易行为，保护中小投资者的利益

由于历史原因，公司将与控股股东中国铝业股份有限公司的山东分公司和原发起人山东铝业公司发生持续的关联交易。

为保证此类关联交易严格按公平、公正、公开、价格公允的原则进行，报告期内公司与关联方签订了一系列关联交易协议，并根据《公司章程》、相关法律法规，充分发挥独立董事决策作用和监事会的监督作用，严格按照协议执行，保护非关联方的利益。

4、完成了中国证监会、国家经贸委联合组织的《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》的工作，并结合公司实际进行了整改。

5、积极配合证监会济南证管办顺利完成了对公司全年的各项监管工作。

六、董事会执行股东大会的决议情况

董事会依法认真执行股东大会决议，并做了大量工作，对重大事件说明如下：

1、年度红利分配的执行情况

根据公司2001年度股东大会审议通过的利润分配方案，以2001年末的总股本56000万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.47元（含税），公司在确定的股权登记日和红利发放日为公司所有股东进行了红利分配，顺利完成了红利分配工作。

2、配股工作的进展情况

自2001年度股东大会决定实施配股以来，公司全力以赴，专门成立了配股工作领导小组，并配备了相应人员。

面对复杂的申报程序和严格的审核，公司做了大量的基础性工作，并取得了阶段性成果。

目前，配股相关材料已上报中国证监会审核。

山东铝业股份有限公司董事会

2003年2月25日

2002年监事会报告

一、报告期内监事会会议情况及决议内容

报告期内共召开四次会议，具体召开时间、地点和会议内容如下：

1、2002年2月23日在公司会议室召开第一届监事会第七次会议。

会议形成如下决议：

⑴2001年度监事会工作报告

⑵审议并通过《公司2001年度报告》及《公司2001年度报告摘要》

⑶规范管理，依法经营情况

⑷收购山东铝业公司6#、7#水泥窑关联交易事项

⑸关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易定价原则体现了公平原则，没有损害上市公司利益。

会议公告刊登在2002年2月26日《中国证券报》和《上海证券报》上。

2、2002年6月21日在公司会议室召开第二届监事会第一次会议。

会议形成如下决议：

⑴选举高祀胜为监事会主席

⑵通过《上市公司建立现代企业制度自查报告》

会议公告刊登在2002年6月25日《中国证券报》和《上海证券报》上。

3、2002年7月25日在公司会议室召开第二届监事会第二次会议。

会议形成如下决议：

⑴审议通过了公司2002年半年报告及摘要

⑵审议通过了关于公司与山东铝业公司签署的《土地租赁补充协议》

⑶审议通过了关于核销部分应收账款的议案

会议公告刊登在2002年7月27日《中国证券报》和《上海证券报》上。

4、2002年10月24日在山铝宾馆会议室召开第二届监事会第三次会议。

会议审议通过了公司2002年第三季度报告。

二、公司依法运作情况

监事会列席了报告期内的各次董事会会议，对公司依法进行生产经营运作情况进行了全过程监督，监事会认为：

1、2002年度公司在各股东的关怀和支持下，通过全体干部员工的勤奋工作，按照《公司法》和公司章程依法进行运作，生产经营决策程序合法，规范并理顺了内外部各种关系，建立起了完善的法人治理结构和内部各项控制制度，通过落实“建机制、稳生产、保技改、降成本、拓市场、增效益、加快发展”的工作方针，较好地完成了全年的各项生产经营目标任务。

2、报告期内公司董事会各位董事、经理及其他高级管理人员认真执行公司职务职责，以公司利益为出发点，严格遵守法律、法规和公司章程，规范公司生产、经营与管理工作程序，维护本公司利益和股东权益。

三、检查公司财务情况

监事会对提交2002年度股东大会审议的财务决算报告和2002年度审计报告进行了审阅，监事会认为：

公司财务决算报告全面、真实、正确地反映了财务状况和经营成果；公司年度经营业绩已经北京中兴宇会计师事务所审核并出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告实事求是，客观公正。

四、公司最近一次募集资金投入情况

公司最近一次募集资金按照法定程序已于2001年全部实施完毕。

监事会认为：

公司根据国家政策、市场、技术、环境发生变化的客观现实，采取有效措施，变更部分募集资金投向，有利于公司利益和股东权益，投资项目变更程序合法，符合市场变化对公司的发展要求，现效果比较明显。

五、资产收购、出售情况

报告期内公司收购、出售资产程序合法，资产交易价格合理，不存在内幕交易损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。

六、关联交易情况

公司按照《公司法》和《证券法》等法律法规及中国证券会有关上市公司治理的规范性文件要求，已建立健全完善的各项规章制度。

报告期内，公司控股股东行为规范，公司在资产、业务、机构、人员、财务等方面，独立完整的进行生产、经营与核算。

监事会认为：

公司规范运作情况良好，关联交易按公允的市场行情定价，没有高于或低于正常销售价格的情况和损害本上市公司利益的行为。

山东铝业股份有限公司监事会

2003年2月25日

2002年度利润分配预案

经北京中兴宇会计师事务所审计，2002年度公司实现净利润14526.54万元，提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金，可供股东分配的利润为12347.56万元，加上2001年度公司未分配利润14171.36万元，2002年度可供股东分配的利润为26518.92万元。

根据公司实际经营情况和在2001年年报中的承诺，拟按照公司2002年末总股本56000万股为基数，每10股派送现金红利1.50（含税），分配总额为8400万元。

山东铝业股份有限公司董事会

2003年2月25日

2002年度财务决算及2003年度财务预算报告

2002年度财务决算情况

2002年是管理创新的一年。

公司认真贯彻落实有关市场监管的要求和年度经营计划，积极稳妥的开展各项工作；在外部环境异常严峻的形势下，自我加压，创新工作，主导产品产量和成本均创出历史最好水平；通过产品结构调整，大力开拓高附加值产品，使化学品氧化铝和铝合金成为公司新的利润增长点；加大资金统一管理力度，融资成本不断降低；通过物流整合，减少了资金占用，降低了运营成本；公司营销整合到位，产销率和货款回笼率实现了双百目标并收回了部分以前年度欠款；在各方面工作的配合下，配股工作进展顺利；由于各项工作管理到位、措施得当，从而使公司在不利的市场环境下取得了良好的经济效益。

2002年生产全部氧化铝84.96万吨，同比增长5.9%，生产电解铝产品5.64万吨，同比增长1.5%，主导产品冶金级氧化铝和电解铝成本同比分别降低4.98%和4.81%；存货占用同比降低17.19%；应收账款余额同比降低12.44%；经营活动产生的现金流量净额达到24974万元，同比有大幅度增长，实现主营业务收入204823万元，实现主营业务利润34107万元，实现净利润14527万元。

一、公司年度经营计划完成情况

项目（万元）

年度经营计划

完成情况

1、主要经营目标（亿元）

销售收入

20.48

利润总额

2.5

1.59

2、主要产品产量计划（万吨）

全部氧化铝

84.96

化学品氧化铝

11.2

16.3

电解铝

5.5

5.64

铝型材（吨）

4500

4908

镓（吨）

5.77

3、主要产品销售计划（万吨）

焙烧氧化铝

54.8

61.24

电解铝

4.2

5.25

化学品氧化铝

16.47

铝型材（吨）

4300

5010

镓（吨）

1.125

由于主导产品氧化铝价格下降，因此实现利润未完成年度经营计划，由于金属镓的市场价格大幅下滑，因此公司对金属镓产品采取了限产限销政策。

二、公司实现收入、利润情况

报告期内实现产品销售收入204823万元，税前利润15896万元，净利润14527万元。

同比减少7953万元，降低35.38%。

影响利润的因素主要有：

（1）由于主导产品氧化铝市场价格（含税价）比上年降低333.43元/吨，降低了14.88%；普通铝锭市场价格（含税价）比上年降低824.11元/吨，降低了8.36%，与上年同期相比价格因素变动共减少利润18490万元；

（2）由于主导产品冶金级氧化铝销量比上年增加2.97万吨，增长了5.10%；化学品氧化铝销量比上年增加3.97万吨，增长了31.78%；与上年同期相比销量升高因素增加利润1372万元；

（3）由于氧化铝单位成本比上年降低了4.98%；铝锭单位成本比上年降低了4.81%；氢铝降低了5.49%；其他多品种氧化铝和铝产品成本也有降低，与上年同期相比成本降低因素增加利润8923万元；

（4）与上年同期相比税金因素变动增加利润142万元；主要是公司产品出口方式改变后，出口税金进行及时抵免增加利润。

（5）与上年同期同口径相比其他业务利润变动增加利润233万元，主要由于电厂发电成本降低和发电量增加引起的。

（6）与上年同期相比财务费用增加减少利润397万元。

（7）与上年同期相比营业费用减少增加利润647万元。

主要原因为2002年氧化铝外销运费从6月份起由客户承担形成的。

（8）与上年同期相比，管理费用增加减少利润1651万元，主要原因是1）因合并报表范围变化使本期管理费用增加490万；2）增加坏账准备1100万元，存货跌价准备305万元。

（9）营业外收支与上年同期相比增加295万元，增加利润295万元。

（10）投资收益比上年同期减少714万元，主要原因为：

合并电子公司亏损395万元；计提短期投资跌价准备79万元。

从以上分析看出，价格降低是影响利润降低的主要因素，公司通过调整产品结构、增加产量、降低成本等措施消化了部分减利因素。

三、公司总体资产负债状况及指标分析

截止2002年底公司总资产25.92亿元，比期初25.13亿元增加0.79亿元;总负债12.28亿元，比期初12.13亿元增加0.15亿元；所有者权益13.6亿元，比期初13亿元增加0.6亿元，资本保值增值率为103.69%。

应收账款期末余额19877万元，比年初减少2824万元，降低了12.44%；其他应收款期末余额1790万元，比年初减少5610万元，降低了75.81%；预付账款期末余额7234万元，比年初减少5990万元，降低了45.30%；应收款项降低主要是公司以营销为龙头，加大营销管理与市场开发力度，并制定了切实可行的绩效考核办法，取得了可喜的成绩。